同宇新材料(广东)股份有限公司（301630·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-10 ｜ 审核问询：首轮、第二轮及审核中心意见落实函共三轮。
依据文件：2023-09-19_1_发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）.txt（首轮回复，更新披露日2023-09-19）；2023-09-19_1_发行人及保荐机构第二轮审核问询函回复（2023年半年报财务数据更新版）.txt（第二轮回复，更新披露日2023-09-19）；2023-09-19_1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）.txt（落实函回复，更新披露日2023-09-19）。
中介机构：保荐人兴业证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主营电子树脂的研发、生产和销售，产品用于覆铜板材料。审核问询从创业板定位与经营财务切入，进一步覆盖设立时的现金赠与及资产拍卖、共同实际控制、技术来源与古一化工承继、募投项目许可环评、环保安全及个人所得税风险。法律详述按原始回复文本归纳；经营业绩、采购成本和研发效率问题虽纳入总览，但不作为20类法律问题展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(5) | 创业板定位：高新技术企业认定及税收优惠风险 | 13.税务合规 | 是 |
| 首轮 | 2 | 历史沿革 | 1.历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 实际控制人认定 | 4.实际控制人认定 | 是 |
| 首轮 | 4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 业务及收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 主要客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 原材料与采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 财务内控 | 纯业务/财务类 | 是，部分核查 |
| 首轮 | 14 | 其他财务数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15 | 技术来源 | 重大合同与业务合规（知识产权）；同业竞争；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 16 | 可比公司 | 纯业务/财务类 | 是，部分核查 |
| 首轮 | 17 | 资金流水 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1 | 主要客户业绩下滑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 3 | 产品与收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 4 | 采购与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 6(2) | 募投项目：审批、备案及环境影响评价 | 15.环境保护与安全生产 | 是 |
| 第二轮 | 7(2)(3) | 核心竞争力：古一化工及业务承继 | 8.同业竞争；10.重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 8 | 核心技术先进性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 9 | 环保合法合规性 | 15.环境保护与安全生产 | 是 |
| 落实函 | 1 | 发行人业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 研发投入低于同行业可比公司 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 3 | 进口替代 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 4 | 纪仲林无偿现金赠与实际控制人等股东出资款 | 1.历史沿革与股权变动；13.税务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1(5)：高新技术企业资格及税收优惠追缴风险（首轮，回复第3—45页；txt 行85—1932）
问询要点。 首轮问题1共六个子问；法律子问第（5）要求发行人按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，说明是否符合高新技术企业认定条件，相关资质是否存在被撤销、已享受税收优惠被追缴的风险。问询并要求保荐人、发行人律师说明核查过程、依据和结论。
回复与核查要点。 发行人说明，其于2017年5月提交首次高新技术企业认定申请，2017年11月首次获得认定；2020年5月提交复审申请，2020年12月通过复审。首份证书编号为GR201744002367。回复按高新技术领域、核心自主知识产权、科技人员比例、研发费用比例、高新技术产品收入比例及创新能力逐项列示首次认定、复审和回复出具日的满足情况。对于高新申报研发费用与财务审计研发费用的差异，发行人称高新申报系按认定口径归集，财务审计系按会计核算口径归集，差异涉及研发试制产品销售收入的处理，不影响高新认定条件。回复援引认定管理办法中取消资格和追缴优惠的情形，称公司申请、复审和年报填报不存在严重弄虚作假、重大违法或未填报年度发展情况报告的情形；按企业所得税优惠口径，公司不存在资格撤销或税收追缴的重大风险。
核查程序。 保荐人、发行人律师查验高新技术企业证书、高新认定管理系统公示资料、2017年5月19日首次申报材料、2020年5月25日复审材料、审计报告《容诚审字[2023]200Z0017》与《容诚审字[2023]200Z0456》、研发项目及人员资料；查验税务、环保和安全生产证明；取得发行人关于高新认定事项的专项说明。
核查意见。 回复载明中介机构意见：发行人在首次申请、资格复审及回复出具日满足高新技术企业认定条件，相关资质不存在被撤销和追缴已享受税收优惠的重大风险。
执业提示。 高新资格核查需分别比对首次认定、复审和申报报告期三个时点的量化条件。出现高新口径与审计口径差异时，应锁定每一项差异的项目、收入、人员、费用归集表和凭证，不能仅以“口径不同”替代可复核解释。
问题2：设立出资、现金赠与、拍卖资产与借款（首轮，回复第46—60页；txt 行1933—2475）
问询要点。 审核问询函要求：（1）结合纪仲林履历、对外投资和投资背景，说明其向张驰、苏世国、席奎东、章星、邓凯华现金赠与出资的原因与合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，并充分说明否定代持的依据；（2）结合张驰、苏世国履历和收入，说明二人设立同宇有限时1,400万元入股资金来源、经各自配偶转付的资金流转过程，以及不存在代持或其他利益安排的依据；（3）说明拍卖款中作为纪仲林对同宇有限借款的金额、协议、期限与后续还款安排。问询要求保荐人和发行人律师审慎说明核查方式、依据及结论。
回复与核查要点。 2015年12月，同宇有限注册资本3,000万元：纪仲林实缴360万元；创始团队实缴2,640万元，其中张驰、苏世国自有资金为1,400万元，纪仲林向张驰、苏世国、席奎东、章星、邓凯华现金赠与1,240万元。纪仲林作为设立中同宇有限代表，于2015年12月8日以34,422,598.08元拍得同步化工土地、房产及设备；拍卖款中3,000万元视为全体股东实缴出资，超出部分4,422,598.08元为纪仲林向公司借款。张驰、苏世国通过各自配偶向纪仲林支付合计1,400万元，回复解释为拍卖时间紧迫、资金调配便利。发行人与纪仲林于2016年1月签署《借款协议》，约定借款期限2年、未约定利息和更细还款条款，公司于2017年11月偿还完毕。回复认为自然人现金赠与真实有效，各方无争议，股份权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排；现金赠与距回复日已满五年，结合涉税分析未构成重大风险。
核查程序。 中介机构查验拍卖公告、四会市人民法院判决书和裁定书、34,422,598.08元拍卖款支付凭证、1,400万元转付凭证、《借款协议》和还款凭证；调取张驰及配偶李舒娜、苏世国及配偶罗毅颖出资前后12个月银行流水、全体股东及发行人报告期银行流水、分红和股权转让款去向；访谈受赠人、赠与人和历史股东，并取得书面承诺。
核查意见。 回复所载律师意见为，赠与和出资真实，股权权属清晰，否定代持的依据充分；拍卖资产出资和借款安排已履行，未遗留重大债务或权属争议。
执业提示。 对“现金赠与—配偶转款—拍卖取得资产—公司出资”链条，应逐笔核对支付主体、时间、账户、用途和所有权确认文件。赠与涉税、公司借款和股权权属是独立法律问题，不能用同一份承诺替代资金及税务证据。
问题3：共同实际控制人认定及一致行动（首轮，回复第61—66页；txt 行2476—2698）
问询要点。 审核问询函要求：（1）依创业板首次公开发行上市审核问答中实际控制人认定规则，说明发行人自设立以来控股股东、实际控制人的变化，说明认定苏世国为共同实际控制人是否准确、最近两年是否发生变更；（2）说明张驰、苏世国《一致行动协议》的签署主体、时间和主要内容，说明二人入股资金部分来自纪仲林的原因，并说明其股份权属是否清晰、是否存在委托持股或其他利益安排以及否定依据。
回复与核查要点。 回复披露，2015年12月至2021年8月乾润泰控制88%表决权，张驰、苏世国共同实际控制；2021年8月控股股东变更为张驰后，二人共同实际控制人地位未变。张驰直接持有1,199.73万股，占39.99%，并作为四会兆宇唯一执行事务合伙人间接控制5.26%表决权；苏世国持有783.97万股，占26.13%，二人合计控制71.38%表决权。张驰持续担任执行董事或董事长、总经理，苏世国持续担任董事、副总经理；历次股东会及董事会表决显示双方共同参与经营决策。双方于2021年12月签署《一致行动协议》，约定对公司经营发展重大事项采取一致行动，协议有效至公司首次公开发行并上市后36个月，未经双方协商一致不得终止。对入股资金，回复援引问题2的赠与、转款、银行流水及全体股东承诺，称不存在委托持股。
核查程序。 中介机构调取历次股东会、董事会决议及投票结果，审阅张驰、苏世国的任职资料和《一致行动协议》，比对协议与实际控制人审核规则；查验工商档案、股东名册、出资及赠与材料、出资前后12个月银行流水，访谈实际控制人和历史股东，并检索出资争议信息。
核查意见。 回复所载保荐人、发行人律师意见为，张驰、苏世国自设立以来共同实际控制发行人，最近两年未发生变更；苏世国共同实际控制人认定准确，一致行动协议可支持控制权稳定；二人股份权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排。
执业提示。 共同控制结论应同时覆盖股权、任职、历史表决、协议约束和分歧处理。若共同控制人资金部分来自第三人赠与，还要排查赠与人是否因此保留事实控制、收益权或回购权，避免把资金来源问题简单等同于无代持。
问题15：技术来源、古一化工承继及离职人员竞业限制（首轮，回复第286—304页；txt 行11641—12455）
问询要点。 审核问询函要求：（1）结合主要资产、技术、业务的来源与形成过程，说明发行人成立时间较短即实现业绩增长的依据；（2）说明2016年前电子树脂行业主要厂商、市场份额和技术门槛；（3）结合古一化工历史沿革、股权结构、实际控制人、设立时间、主营业务、存续和经营情况，说明发行人与古一化工在资产、人员、业务、技术、客户、供应商方面的关系，说明双方及股东、实控人、董监高、客户、供应商之间有无资金、业务、关联或利益安排；（4）逐名说明董监高、核心技术人员与原单位的保密、竞业限制约定、原单位竞争关系、是否存在知识产权争议。律师核查第三项、第四项及技术权属。
回复与核查要点。 古一化工于2014年4月设立，主营电子树脂贸易，2021年4月1日完成注销；其不具备生产能力，未拥有与发行人主营相关的土地、厂房、生产设备、商标或专利。发行人称，古一化工与发行人在人员、业务、技术、客户、供应商存在一定承继，但资产不存在承继：古一化工创始团队进入发行人，非创始团队的2名全职员工已离职；古一化工客户南亚新材、亨斯迈、联鑫电子与发行人存在承继；古一化工未取得知识产权，发行人拥有8项商标、7项发明专利、1项实用新型专利，均为原始取得。报告期内古一化工于2020年1月17日向同宇有限支付15万元，回复将其解释为特定事项资金往来，经交叉核对未发现其他未披露利益安排。张驰、章星曾与亨斯迈化学研发中心（上海）有限公司签署竞业禁止协议，因原件遗失，中介访谈亨斯迈人员确认期限为劳动关系解除后24个月；回复称二人在古一化工和发行人任职时未违反约定，亨斯迈未提出诉讼、纠纷或潜在纠纷。其他人员主要负有保密义务，未签竞业限制。
核查程序。 中介机构查验古一化工工商档案、注销通知书、发行人商标和专利清单及取得方式、历史销售采购发票和合同；获取古一化工报告期银行账户流水并与发行人、控股股东、实控人、董监高流水交叉比对；访谈古一化工和发行人管理层、原任职单位人员及亨斯迈相关人员；检索知识产权争议、行政处罚及诉讼信息。
核查意见。 回复载明律师认为，发行人资产、技术权属独立，古一化工不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争；古一化工未为发行人承担成本费用；张驰、章星不存在违反竞业限制或保密义务，发行人与原任职单位不存在知识产权争议或潜在纠纷。
执业提示。 前身贸易公司与发行人存在人员和客户承继时，应避免用“无资产承继”掩盖业务实质。须分别核查生产资质、设备、技术成果、客户认证、供应商资格、成本负担和资金流；竞业协议原件遗失时，至少保留原雇主访谈、劳动关系解除日期和竞业补偿记录。
问题6(2)：已建、在建及募投项目审批、备案与环评（第二轮，回复第158—172页；txt 行6500—7161）
问询要点。 第二轮问题6要求：（1）对比募投项目产品与现有产品，说明产能消化依据；（2）说明已建、在建项目和募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案程序及履行情况，是否按环境影响评价要求取得相应层级生态环境主管部门批复。律师核查第二项。
回复与核查要点。 回复列示发行人年产4万吨丙烯酸树脂等系列产品项目、改建技术改造项目、后续改造项目及江西同宇年产20万吨电子树脂项目的备案、环评和环保验收资料。早期项目环评文件为《肇环函[2005]170号》及《肇环函[2006]232号》；2018年改建技改项目取得《肇环建[2018]36号》；最新改造项目取得《肇环建设[2022]11号》；江西同宇项目备案代码为2103-360281-04-01-474609，环评批复为《景环环评字[2022]70号》。同宇有限2015年拍卖取得同步化工资产时沿用原项目环评手续；2018年升级改造后重新办理环评。肇庆市生态环境局四会分局于2022年5月31日就改建项目产量变动出具意见，确认项目名称、性质、规模、地点、生产工艺和污染防治措施未发生变化，无须重新报批环评文件。回复称各项目均已取得相应审批、备案、环评批复和验收资料。
核查程序。 中介机构查验项目备案文件、环评报告及批复、环保验收文件和工信备案资料；核对项目所在地、产品、规模、工艺与批复内容；查阅环境影响评价法、分类管理名录、生态环境部审批目录以及广东、江西环评分级审批规定，复核审批层级。
核查意见。 回复中的律师意见为，发行人已建、在建和募投项目已履行必要的审批、核准或备案程序，并已按照环评法规取得相应级别生态环境主管部门的环评批复。
执业提示。 对拍卖取得的老厂区，环评不能只核对现有许可证，应追溯资产取得时是否存在主体变更、规模变化、工艺变化和污染防治设施变化。主管机关“无须重新报批”意见必须与实际产量、产品名称和设备清单逐项比对。
问题7(2)(3)：未以古一化工作为上市主体、承继及成本负担（第二轮，回复第173—185页；txt 行7162—8000）
问询要点。 第二轮问题7要求：（1）说明客户取得和认证周期，分析发行人成立较短即实现业绩增长的合理性；（2）结合古一化工主营业务、经营情况及张驰、苏世国履历，说明未以古一化工作为上市主体、而通过收购资产新设发行人作为上市主体的原因，古一化工是否有违法违规、注销前是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争；（3）说明发行人与古一化工在人员、业务、技术、客户、供应商方面的具体承继关系，是否存在古一化工为发行人承担成本费用情形。律师核查第二项、第三项。
回复与核查要点。 发行人称古一化工在2014年至2015年以贸易方式切入电子树脂，不具备生产资质及生产设备；创始团队在当地收购同步化工资产设立同宇有限，原因包括以古一化工名义在肇庆新建生产手续报建、注册地址迁移周期较长和外部投资人纪仲林的投资安排。2016年后团队发展重心转向同宇有限，古一化工基本停止经营，2021年4月完成注销。发行人称经国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管机关网站检索，古一化工自设立至注销不存在重大违法违规，亦不构成对发行人的重大不利影响同业竞争。承继方面，古一化工无生产资产，发行人创始团队来自古一化工，客户、业务、技术和部分供应商存在承继；古一化工未取得商标、专利或软件著作权。中介取得古一化工账户流水，与发行人、控股股东、实控人、董监高流水交叉比对，回复结论为古一化工不存在为发行人承担成本费用。
核查程序。 中介机构访谈实控人、核验古一化工工商档案和注销文件、取得实际控制人关于无违法及无重大竞争的承诺、检索信用公示和环保安全主管网站、调取古一化工银行账户、开户清单、工资发放资料、销售发票、采购合同和采购发票。
核查意见。 回复载明律师认为，以同宇有限作为生产和上市主体具有业务与审批背景；古一化工不存在重大违法违规和重大不利影响同业竞争；双方承继关系已披露，古一化工未替发行人承担成本费用。
执业提示。 对原贸易公司停业注销后新设生产主体，应同时核验原公司是否有应转未转合同、客户认证、存货、债务、税款、环境责任和劳动责任。以“未承担成本费用”作结论前，应核对银行、票据、发票、费用报销和供应商对账。
问题9：环保、安全生产内控及事故处罚（第二轮，回复第216页起；txt 行8993—9105）
问询要点。 审核问询函要求发行人说明针对所使用原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况，报告期内是否因使用原材料导致环境污染或安全事故；如存在，说明具体情形、整改、处罚及影响。问询要求保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点。 发行人称已制定《安全环保培训管理制度》及覆盖安全责任、隐患排查、安全环保事故、劳保用品、安全环保变更、化学品、承包商和危险源风险管理的制度；取得GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。公司配置防雷防爆、消防应急、视频监控、人脸识别、通风、防晒和防腐设施，特种作业人员持证上岗，定期维护安全设施并接受环保、安全生产部门检查。回复援引肇庆市生态环境局四会分局、肇庆市应急管理局和四会市应急管理部门证明以及企业信用报告，称报告期内未因环保、安全生产违法受到行政处罚，未因所用原材料发生环境污染或安全事故。
核查程序。 中介查阅环保和安全生产法律法规、公司制度和执行资料，访谈安全环保部门负责人，现场了解生产设施；查验主管部门出具的证明、企业信用报告和检测资料；登录国家企业信用信息公示系统、环保及安全生产主管部门网站检索处罚和事故信息。
核查意见。 回复所载律师意见为，发行人针对原材料建立并执行环保、安全生产内控措施，报告期内不存在因使用原材料导致环境污染或安全事故的情形。
执业提示。 化工项目的“无事故”意见应以事故台账、应急演练、危废转移、监测记录、设备检修、特种作业证和监管检查记录共同支撑；主管部门无违法证明的有效期间应与报告期完整衔接。
问题4：纪仲林无偿现金赠与的股权权属及个人所得税（落实函，回复第82页起；txt 行3474—3680）
问询要点。 审核中心要求：（1）说明控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份是否权属清晰、是否存在争议，并说明认定依据；（2）说明纪仲林无偿赠与实际控制人及其他股东出资款的个人所得税缴纳情况，是否存在违反税收法律法规情形。
回复与核查要点。 回复重申纪仲林向创始团队赠与1,240万元，团队以自有资金1,400万元与赠与款共同实缴2,640万元，对应同宇有限88%注册资本；纪仲林自身实缴360万元，对应12%股权。公司以各方承诺、访谈记录和公证材料证明赠与为真实意思表示且已经履行，张驰、苏世国持股权属清晰，不存在代持或其他利益安排。关于税务，回复称张驰、苏世国就获赠现金未缴个人所得税，理由是自然人之间现金赠与不属于个人所得税法列举的应税所得，且没有明文规定个人受赠现金应纳税；文件并援引税总函〔2015〕409号、财政部和税务总局2019年第74号公告及其解读。回复另称赠与距回复日已超过五年追征期及行政处罚期限，未见当事人因该事项受税务处罚；张驰、苏世国承诺如主管机关要求补缴将配合缴纳，如发行人因未代扣代缴受处罚，将及时、无条件、全额承担。
核查程序。 中介调取设立出资、赠与、拍卖和资金流水材料，取得张驰、苏世国、纪仲林、章星、邓凯华书面承诺和访谈记录，并对承诺出具过程在四会市公证处办理公证；核查历史股东确认、自然人现金赠与涉税规定、股东涉税承诺和公开处罚信息。
核查意见。 回复所载律师意见为，控股股东及受共同实际控制人支配股东的股份权属清晰，不存在争议、委托持股或其他利益安排；按回复引用的涉税依据，未缴个人所得税不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
执业提示。 现金赠与的税务判断应分清赠与人与受赠人、公司代扣义务和追征期问题。对于以税收法定原则作出不征税论证的文件，应保留主管税务机关口径、申报记录和补偿承诺，避免仅依赖私人与中介解释。
四、未纳入详述事项
首轮问题1的其余子问、问题4至14、问题16至17，第二轮问题1至5、问题8，以及落实函问题1至3，主要涉及市场、技术、客户、收入、成本、毛利率、会计核算或财务数据。本文件在总览中保留题目和律师参与情况，不重复作法律详述。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】本批资料未附首轮、第二轮和落实函的审核问询函原件；问题文字以回复文件中黑体引用内容为准，正式归档前应核对问询函原件、送达日期和页码。
- 【待核验】应补验纪仲林赠与文件、全部受赠人承诺和公证书、2016年《借款协议》签署页、张驰与苏世国《一致行动协议》、古一化工注销清算资料、环评批复附件及主管机关证明原件。
- 【待核验】
scan_files为空，未列明扫描版无法提取文本文件；但当前TXT由PDF转换，表格、审批文号和页码可能有错位，涉及34,422,598.08元拍卖款、环评文号、专利数量和证书编号时应逐页对照PDF复核。
