汕头市超声仪器研究所股份有限公司（301602·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-22；问询轮次：首轮、第二轮审核问询及审核中心意见落实函。依据文件：2023-12-30《1 发行人及保荐机构回复意见【2023年半年报更新版】》、2023-12-30《1 发行人及保荐机构第二轮回复意见【2023年半年报更新版】》、2023-12-30《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复【2023年半年报更新版】》、2023-12-30《2 会计师第一轮审核问询意见回复【2023年半年报更新版】》、2023-12-30《2 会计师第二轮审核问询函的回复意见【2023年半年报更新版】》。中介机构：保荐人中国银河证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（广州）事务所；申报会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
超研股份主要生产超声、X射线等医学影像设备及相关产品。首轮问题3关注“云彩超/麦粒医生”信息技术、患者影像和个人信息处理；问题4关注2016年、2020年股东一致行动安排、汕头国资委持股和控制权；问题5关注员工持股；问题6关注长成置业及房产；问题7关注董监高变化；问题8关注宜华资本股权转让、质押、诉讼和控制权稳定。收入、经销、采购、毛利及应收等问题仅列为纯业务/财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 云信息平台、患者影像及个人信息保护 | 数据合规/个人信息；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 4 | 一致行动、股东协议、国资股东及控制权 | 实际控制人；历史沿革；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 员工持股平台、员工入股及资金来源 | 员工持股；代持；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6 | 长成置业房产及关联资产使用 | 关联交易；土地房产；独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 董监高变更及国资治理 | 实际控制人；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 8 | 宜华资本股权转让、质押、诉讼及控制权 | 诉讼仲裁；股权变动；关联交易 | 是 |
| 首轮1、2、9—25 | 业绩、客户、采购、成本、毛利、应收存货、资金流水 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题4、8；出资瑕疵—员工入股问题；代持—问题4、5、8；实际控制人—问题4、7、8；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题5；关联交易—问题6、8；同业竞争—控制人其他企业核查；土地房产—问题6；重大合同/资质—医学器械经营资质及云服务合同；诉讼处罚—问题8；社保公积金—员工持股和董监高问题；税务—股权转让、分红及资产使用；分红—问题8相关收益；环保安全—未见；数据合规—问题3；境外架构—未见；独立性—问题4、6、8；新增股东/突击入股—问题5、8。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：云彩超/麦粒医生信息技术及个人信息保护（首轮回复txt行约3141—3368）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明云彩超相关产品、服务形式、技术架构、数据流转和与超声、X射线设备的合作机制，是否收集、处理患者个人信息、医疗影像和诊疗报告。
- （2）说明患者、医生及医疗机构数据的收集授权、使用目的、保存地点、去标识化、访问权限、委托处理和安全措施，是否存在向第三方共享、转让或披露。
- （3）说明竞争对手是否提供类似云服务、应用场景和收入，发行人的云业务是否构成独立业务或对核心产品形成合规风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：云平台后端使用阿里云，麦粒医生后端使用阿里云和腾讯云；涉及患者上传的影像及报告约23万份，医生和患者通过《麦粒医生》用户服务协议、《麦粒医生》隐私协议使用服务，平台将影像、报告与超声设备及X射线检查结果进行上传、查看和辅助管理。
- 对应（2）：用户自行上传资料并接受用户服务协议和隐私协议，数据在境内存储，平台进行去标识化处理；发行人制定《麦粒服务数据管理规定》和《麦粒服务个人信息保护影响评估报告》，回复称不向第三方共享、转让或披露，不将云服务数据用于与约定目的无关的经营。
- 对应（2）：核查应覆盖隐私政策版本、用户勾选/授权记录、云服务合同、数据分类分级、访问日志、后台权限、供应商安全承诺、泄露应急预案和删除机制；当前txt未显示等保测评、关键信息基础设施认定或具体云服务商安全认证编号，标记【待核验】，不得以“数据在境内”替代个人信息处理合法性。
- 对应（3）：竞品包括迈瑞瑞影云++/U-View、开立云影会/KL-PACS、祥生祥云学院等，均存在医疗影像云端管理或培训/服务场景；发行人云服务未单独确认收入，主要作为设备配套或客户服务，回复认为不构成对主营产品的独立收入依赖。
核查程序与意见：查阅《麦粒医生》用户服务协议、隐私协议、《麦粒服务数据管理规定》《麦粒服务个人信息保护影响评估报告》、云服务合同、数据流程图、权限清单和安全记录，访谈信息技术负责人并抽查后台权限；回复认为当前业务未显示重大数据合规风险，但具体授权证据、云服务商协议和网络安全等级保护资料需原件复核。
执业提示：医疗影像兼具个人信息和医疗健康信息属性，应把收集授权、必要性、去标识化、委托处理、跨主体访问、保存期限及泄露应急拆开核验；“不对外出售数据”不等于已经完成个人信息保护合规。
2. 首轮问题4：一致行动协议、汕头国资委及控制权稳定（首轮回复txt行3369—3912）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明2016年、2020年股东协议/一致行动安排的签署背景、签署人、持续时间、表决机制及变化原因。
- （2）说明股东持股比例、协议安排及股权变化，发行人为什么认定李德来为实际控制人，是否存在其他股东共同控制。
- （3）说明一致行动签署人离职、减持、股权转让或不再签署时的替代机制，控制权是否稳定。
- （4）说明汕头市国资委持股36.63%、提名2名董事以及国资治理关系，是否已构成实际控制或重大影响。
- （5）说明股东会通知、召开和表决过程中存在的瑕疵，整改是否完整，是否影响历次决议效力。
- （6）说明控制权认定、董事提名、重大事项决策与发行人独立性之间的关系。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2016年一致行动协议涉及14名股东，2020年协议涉及16名股东；回复以协议文本、签署人名册、股东会表决记录和持股变动表核对背景和持续性，李德来在两期安排中均处于主导地位。
- 对应（2）：李德来通过协议及股权安排能够控制股东会多数表决和董事提名；汕头市国资委持股36.63%，但仅提名9名董事中的2名，未单独控制股东会、董事会或经营管理，回复认定其不构成实际控制人。
- 对应（3）：对签署人退出、股权变化和不再履行一致行动的情形，回复以剩余签署人持股、协议补充安排和表决机制判断控制权不会因单一股东退出而丧失；具体替代机制、协议终止条件和补签文件需逐份核验。
- 对应（4）：汕头国资委通过国资平台持股并提名2名董事，涉及国资股东权利和重大事项审批，但没有证据显示其能决定发行人董事会半数以上席位或日常经营，李德来仍为实际控制人。
- 对应（5）：部分股东会通知存在内部审批和通知程序瑕疵，发行人通过补发通知、重新确认、股东签字或后续决议整改；核查应判断是否有股东提出异议、是否影响表决结果和是否构成可撤销/无效事由。
- 对应（6）：董事会、股东会、管理层及国资股东之间按章程运行，控制权认定不改变发行人资产、人员、财务、机构及业务独立；回复未认定国资股东对日常经营形成不当干预。
核查程序与意见：查阅2016年和2020年协议、股东名册、历次股东会/董事会通知、签到、表决票、国资股东批复、董事提名文件、工商档案和访谈；回复结论为李德来实际控制权稳定，汕头国资委不构成共同控制，通知瑕疵已整改。
执业提示：一致行动核查应关注协议文本、实际表决记录和退出后剩余表决权三者是否一致；国资持股比例较高但董事席位较少时，应审查国资章程保留事项，不能简单按持股比例认定控制。
3. 首轮问题5：员工持股、出资来源及代持风险（首轮回复txt行3913—4086）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明员工持股平台设立、合伙人、实际控制人、合伙协议、份额变化和服务期限。
- （2）说明员工出资来源、借款、代付、回购、利益输送及是否存在客户供应商人员持股。
- （3）说明员工持股价格、公允价值、股份支付和限售安排，是否存在突击入股。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：员工平台及合伙人名单、份额、岗位和出资时间通过工商档案、合伙协议、劳动合同和股东调查表核对；李德来及一致行动人是否直接控制平台由执行事务合伙人权限、表决机制及份额比例判断。
- 对应（2）：对员工银行流水、资金来源和借款合同进行核查，重点排查实际控制人、客户、供应商或关联企业代付；当前txt未列所有员工的付款流水编号，标记“txt未载明”，不以平台登记替代资金来源证明。
- 对应（3）：员工入股价格与评估/市场价格对比并确认股份支付，锁定期、离职处理和份额转让按合伙协议及监管要求执行；回复未显示员工平台改变李德来控制权或存在未披露回购安排。
核查意见与执业提示：员工持股问题需穿透到最终自然人，并核对服务关系、资金、价格、税务和限售五项；如存在非员工合伙人，应额外审查其与客户供应商的关联。
4. 首轮问题6、7：长成置业房产、董监高变动及关联独立性（首轮回复txt行4087—4410）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明长成置业设立、股权、房产、租赁、资产使用及与发行人的关联关系，是否存在关联方占用、低价使用或资产转移。
- （2）说明报告期董监高变动原因、提名和任免程序、留任安排及对公司治理和控制权的影响。
- （3）说明发行人与长成置业、关联股东及董事之间的资金、人员、资产和业务独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：长成置业房产使用通过产权、租赁/使用协议、租金支付、资产台账和评估资料核查；实际租赁面积、租金、权属证书及是否为生产经营核心场所应与《汕头市长成置业有限公司关于资产未来使用计划》对应，txt未载明的具体面积和租金不补写。
- 对应（2）：2020年9月25日增加4名董事/高管，2021年12月23日又调整董事和高级管理人员；被调整人员部分仍为董事并领取薪酬，6名新增人员中5名为内部培养，回复认为变动属于治理和业务需要，未造成控制权不稳定。
- 对应（3）：查阅关联方名单、银行流水、员工名册、租赁合同及资金审批，回复未发现长成置业向发行人提供无偿资产、资金占用或人员混同；公司拥有独立经营机构和财务账户。
核查意见：现有回复支持房产使用及董监高变动未形成重大独立性障碍；长成置业权属及使用安排应以产权证、评估及合同原件复核。
5. 首轮问题8：宜华资本股权转让、质押、诉讼及控制权（首轮回复txt行4410—约5070）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人向宜华资本转让股份、债权、股权收益权及质押安排的背景、价格、支付、登记、违约和争议解决，说明诉讼及最终解决。
- （2）说明杨金耀取得相关股份的身份、资金来源、定价公允性、后续转让、员工资金安排及是否存在低价或利益输送。
- （3）说明上述股权转让和诉讼对发行人控制权、股东权益、资产负债和上市条件的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2016年10月8日签署《关于汕头市超声资产经营管理有限公司的股份转让及债权转让合同》，转让价9,000万元、每注册资本7.50元，涉及1,200万元注册资本、持股17.68%；2019年8月签署《保证合同》《股权收益权转让协议》《股权质押合同》，未完成登记或质押登记；2019年10月24日签署《关于汕头市超声资产经营管理有限公司股权及债权转让协议书》，价格11,000万元、每注册资本9.17元，1,200万元股份于2019年10月29日完成登记。
- 对应（1）：浙江产融于2020年11月11日提起诉讼，主张包括49.5040万元注册资本及11,504,960元债权等；上海市青浦区人民法院于2021年8月30日因原告未缴诉讼费按撤诉处理，回复未显示发行人承担持续付款或控制权变更。
- 对应（2）：相关股份最终由杨金耀取得，发行人核查其身份、资金来源、转让价格及后续登记；136名员工中20人未参加，德福基金出资170万元，员工取得及分红收益用于核算，回复未认定杨金耀或员工存在实际控制人代持或低价利益输送。
- 对应（3）：李德来及一致行动人控制比例约88.29%，即使扣除17.68%宜华资本相关股份仍约70.61%，对发行人的控制权不受影响；李德来控制发行人约60.38%的表决权，诉讼撤诉及股权登记完成后未改变实际控制人。
核查程序与意见：查阅四份股权/债权协议、保证及质押文件、工商变更、诉讼材料、银行流水、员工出资及分红资料、股东名册和一致行动协议；回复结论为股权转让价格及程序可核，诉讼已结案，控制权稳定。
执业提示：对历史国资/员工股权转让应核对“合同价格—付款—工商登记—质押登记—债权债务—诉讼裁判”完整链条；即使控制权未变，未登记质押和收益权转让也可能影响股东权益清晰。
四、未纳入详述事项
问题1、2、9—25中业绩成长性、核心技术、收入客户、经销模式、采购成本、毛利率、费用、货币资金、应收、存货、非流动资产、资金流水等属于纯业务/财务类，仅在总览列示。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②数据合规及房产复核：云平台用户授权日志、云服务商安全协议、长成置业房产权属、租金和资产使用计划原件需与律师意见对应。
- ③股权诉讼复核：2016年及2019年股权债权协议、质押登记状态、浙江产融诉讼材料、杨金耀/员工资金流水及一致行动人最终表决权计算需逐项核验。
