深圳市优优绿能股份有限公司（301590·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-06-05 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（修订版）（2023年半年报数据更新版）》（2023-11-08 披露，回复深交所 2023-01-11《审核问询函》，审核函﹝2023﹞010019 号）。
- 《8-1 发行人及保荐机构第二轮审核问询回复意见（2023年半年报数据更新版）》（2023-11-08 披露，回复第二轮审核问询函，审核函﹝2023﹞010173 号）。
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报数据更新版）》（2023-11-08 披露，回复审核中心意见落实函，审核函﹝2023﹞010326 号）。
- 上述各轮会计师回复文本亦已取得；本明细以载有发行人律师核查口径的发行人/保荐机构回复为主。 中介机构：保荐人民生证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
优优绿能主营新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产和销售，主要产品为各功率等级充电模块。公司创业板审核经历首轮、二轮问询及一次审核中心意见落实函：首轮在客户入股、历史沿革、技术秘密保护和经营场所方面形成重点法律核查；二轮继续审查国际贸易政策及信息披露豁免；落实函进一步穿透客户入股、业务合作、交易公允性及利益输送风险。公司于 2025-06-05 在深市创业板上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行人业务、行业发展和创业板定位 | 纯业务/财务类 | 是 |
| 首轮 | 2 | 技术先进性 | 纯业务/财务类 | 是 |
| 首轮 | 3 | 客户入股 | 关联方与关联交易/重大合同与业务合规/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 股权变动与历史沿革 | 历史沿革与股权变动/对赌与特殊权利条款/控股股东与实际控制人/境外架构或外商投资合规 | 是 |
| 首轮 | 5 | 技术秘密保护 | 其他需律师发表意见事项（知识产权、商业秘密与竞业限制） | 是 |
| 首轮 | 6 | 产能利用率 | 纯业务/财务类 | 是 |
| 首轮 | 7 | 经营场所 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 8 | 销售收入 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 9 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 10 | 营业成本 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 11 | 供应商 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 12 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 13 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 14 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 15 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 16 | 非流动资产 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 17 | 审计截止日后财务信息及经营状况 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 发行人与主要客户合作关系的稳定性 | 纯业务/财务类 | 是 |
| 二轮 | 2 | 新产品、储备产品的商业化进程及对成长性的影响 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 3 | 国际贸易政策风险 | 其他需律师发表意见事项（境外贸易政策与业务合规） | 是 |
| 二轮 | 4 | 营业收入增长可持续性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 5 | 外协生产的稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 6 | 毛利率水平的合理性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 8 | 信息披露豁免及风险揭示 | 其他需律师发表意见事项（信息披露与商业秘密） | 是 |
| 审核中心意见落实函 | 1 | 营业收入增长可持续性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 审核中心意见落实函 | 2 | 客户入股的合理性 | 关联方与关联交易/重大合同与业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3：客户入股（首轮，回复第 91–120 页；txt 行 4195–5486）
问询要点：问询围绕万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与发行人存在直接或间接股权关系、该等客户收入占比较高，及深圳阿斯特、ABB 增资时对赌和特别权利条款的清理展开，完整要求为：(1) 结合前五大客户主营业务、经营模式及新能源汽车充电设备的生产、加工、销售流程，说明充电模块在客户经营中的作用和双方产业链联系；(2) 结合与万帮数字、ABB 等关联方客户签订的关联交易协议主要条款及履行，说明合作模式、合作稳定性及客户是否委托第三方生产竞品；(3) 说明研发中是否接受关联方客户技术转让、许可、指导，知识产权归属约定、争议或潜在纠纷，以及投资或采购合作协议对开拓第三方客户是否有限制；(4) 结合万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或关联方入股前后售价、销售额与其他客户同类产品售价，说明是否以让渡股份获取商业利益或输送利益；(5) 说明具有自行生产能力的客户采购充电模块的原因、合理性及采购规模与其自身业务的匹配性；(6) 结合前述说明在技术研发、成本控制、产品销售上对前五大客户尤其关联方客户是否重大依赖，以及是否具备独立持续经营能力。
回复与核查要点：
- (1) 公司称产品是把交流电转换为可向动力电池充电的直流电的核心部件，前五大客户既有 ABB、万帮数字、玖行能源等直接销售客户，也有渠道销售商；客户在各自的充电桩、换电柜或运营业务中使用模块。对 (2)，与万帮数字、ABB 的合作以 ODM 为主、少量非贴牌交易为辅；2020—2022 年 ABB 境外交易主体采购的 30KW 模块没有向第三方采购竞品，2023 年初虽引入另一家供应商但未披露其名称；ABB 境内主体向华为、英飞源采购竞品、万帮数字向华为、台达电子、英飞源采购竞品，公司仍为其主要供应商。
- (3) 公司称研发坚持自主模式，不存在接受关联客户技术转让、许可或指导；与关联客户无知识产权归属争议。万帮数字《采购合同》不限制公司开拓第三方客户；ABB《ODM 贴牌生产协议》仅限制将 ABB 贴牌产品销售给 ABB 或订单指定方之外的第三方，并不限制非 ABB 贴牌产品向第三方销售。(4) 中介按入股前后收入明细、售价和同类客户价格作比较，认定变化有商业合理性；问询所涉价格信息后来申请商业秘密豁免，但核查意见明确不存在通过向客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益。
- (5) 具备自产能力的客户仍采购，系公司在专业化、规模化、产品多样化方面能够提升整装竞争力；前十大客户中具备自产能力者的采购与业务范围、规模相匹配。(6) 公司在研发、采购、生产上保持独立：除少量偶发向万帮数字、ABB采购外，有独立供应渠道；外协商与公司及前五大客户无关联；2020 年对万帮数字销售占比 50.90%，构成单一客户重大依赖，除此以外无单一客户超过 50%，且非前五大客户、非关联客户销售增加，依赖程度下降，结论为对关联客户存在一定依赖但不构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅前五大客户公开资料；访谈客户和公司研发、采购、生产、销售负责人；查阅万帮数字、ABB 协议、主要研发项目及知识产权证书；查阅星耀实业、万帮新能源、ABB、上海中电投、嘉兴融和入股协议、会议资料和工商变更；复核入股前后收入、售价、前十大客户自产能力与采购规模。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为，ODM 合同主要条款有效履行、客户合作稳定；关联客户未提供研发技术，知识产权无争议且第三方客户开拓未受实质限制；客户入股前后交易差异合理、不存在利益输送；自产客户采购具有合理性；除 2020 年万帮数字外，不存在单一客户重大依赖，公司具备独立持续经营能力。
执业提示：客户兼具股东身份时，应将入股协议、业务合同、价格和数量数据、技术与知识产权边界、客户自身产能及资金/利益流向一并穿透；不能仅以“合作稳定”替代对特殊价格、贴牌排他边界及独立性的核验。
问题 4：股权变动与历史沿革（首轮，回复第 121–130 页；txt 行 5487–5955）
问询要点：针对 2020 年 8 月前海天同、微禾致远 8.96 元/注册资本低于 ABB Switerland Limited、深圳阿斯特 9.95 元/注册资本，2021 年 8 月至 2022 年 6 月投前估值由 7 亿元升至 25 亿元，且 ABB Switerland Limited、ABB E-mobility AG 为境外主体、柏建国和邓礼宽于 2022-06-15 签署《一致行动协议书》的背景，问询完整要求：(1) 结合报告期内历次投资人入股背景、定价依据、估值方法及差异、经营及主要财务数据、业绩增速，说明历次增资和转让定价公允性，并解释上述低于前轮融资及估值大幅变化；(2) 结合外资股东历次增资和股份转让的外商投资审批、备案及税收缴纳，说明入股是否符合外商投资管理法规；(3) 说明存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议是否含业务合作、产品销售特殊条款或利益安排；(4) 结合《一致行动协议书》主要条款，说明是否附条件、附期限，是否可中止、撤销、变更或提前终止，意见分歧/纠纷解决机制、履约保障措施及控制权稳定性。
回复与核查要点：
- (1) 公司说明历次价格由投资方与公司协商，未先行对股东权益评估。前海天同、微禾致远以受让万帮新能源老股方式入股，价格为前轮融资估值九折；ABB Switerland、深圳阿斯特的增资带有回购条款，故二者 9.95 元/注册资本与老股受让 8.96 元/注册资本存在合理差异。2020—2022 年收入为 20,980.79 万元、43,056.88 万元、98,791.26 万元，归母净利润为 2,589.64 万元、4,611.39 万元、19,612.39 万元，年均复合增长率分别为 116.99%和 175.20%；叠加 30KW 产品市场认可，估值上升具有商业依据。2022 年小米智造、ABB E-mobility 对应投前估值 25 亿元；该轮按 2021、2022 年平均净利润测算 PE 为 20.64 倍。
- (2) 公司主营不在 2019、2020、2021 年外商投资准入负面清单特别管理项目内，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送信息。2022-03 ABB Switerland 将股权按投资成本转给 ABB E-mobility，ABB Switerland 于 2022-03-28 就免缴中国企业所得税向国家税务总局深圳市税务局备案；2022 年整体变更涉及 ABB E-mobility 分红再投资，回复援引财税〔2018〕102 号说明暂不征收预提所得税。
- (3) 2018-12-19《增资扩股协议》第 9.3、9.4 条曾约定万帮新能源旗下公司每年给予不低于 5,000 万元订单、每年 1 月中旬预付 1,500 万元及最低价支持；该协议在 2020-03-26 新交易文件生效后终止。公司与万帮新能源于 2023-03-06 签署《确认函》，确认条款未实际履行、2020-03-26 已解除、无纠纷或潜在纠纷且不再追责；其余关联客户入股协议无业务合作或产品销售特殊条款、利益安排。(4) 《一致行动协议》不附条件，期限至境内 IPO 上市后三年；不得单方撤销或终止，双方一致可书面补充、修改或终止；意见不一致时按柏建国意见行动，违约方应纠正、消除后果并赔偿；对离职持股、对外转股也设相互书面同意限制。
- 核查程序：查阅审计报告、历次投资/增资/转让协议、会议和工商资料；访谈外部投资者、公司负责人及关联客户；查阅外商投资报送文件、ABB 税务备案、相关负面清单和《一致行动协议》；核对万帮新能源《确认函》。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为，历次定价及估值变动公允，外资股东历次增资和转让符合外商投资管理规定；万帮旧协议的产品销售条款已终止且无争议，其他关联客户无特殊利益安排；一致行动安排能够确保有效期内控制权稳定。
执业提示：历史沿革不能把“估值公允”和“特殊条款清理”混为一项结论。对每次融资/转让应分别固定定价逻辑、资金/税务与外资程序，并将终止协议、确认函和一致行动的触发、期限、违约救济逐项闭环。
问题 5：技术秘密保护（首轮，子问题 (2)–(3) 节录，回复第 131–141 页；txt 行 5956–6486）
问询要点：本题子问题 (1) 主要涉及研发实力，属纯技术问题，未纳入本节。就法律事项，问询完整要求：(2) 说明报告期内发行人及研发技术人员是否与历史任职单位等第三方发生知识产权、商业秘密或竞业禁止合同纠纷，是否存在潜在知识产权侵权风险；如有，是否涉及核心技术、对生产经营有无重大影响；(3) 结合各期研发人员离职人数及占比、商业秘密保护和竞业禁止协议主要内容及执行、同行业同类岗位薪酬及研发人员持股安排，说明维持研发团队稳定的措施是否充分。题干同时提示核心技术主要涉及电路拓扑设计、软件控制算法，软件烧录工序涉及核心商业秘密，柏建国、邓礼宽、钟晓旭三名核心技术人员历史履历存在重合。
回复与核查要点：
- (2) 截至 2023-06-30，公司及子公司拥有授权发明专利 17 项、实用新型专利 31 项、外观设计专利 10 项、软件著作权 32 项，并有 1 项韩国专利和 1 项美国专利，回复称相关知识产权均为原始取得。中介取得研发人员调查表、确认函并访谈主要研发人员，检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、失信被执行人名单和人民法院公告网，未发现发行人或研发人员与历史任职单位等发生知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷或潜在侵权风险。
- (3) 报告期研发人员离职率分别为 20.75%、11.11%、18.87%和 7.43%，工作满一年人员离职率分别为 9.43%、4.94%、5.03%和 1.71%。保密协议覆盖技术、商业、财务、生产及负有保密义务的第三方资料，离职后保密至公司解密或合法公开；违约金为离职前 12 个月薪酬总额两倍及违约所得。竞业禁止对象为高管、高级技术和知悉技术秘密人员，期间至劳动合同终止后两年，补偿为离职前 12 个月月平均薪资的 50%按月支付，违约金为最后 12 个月薪酬总额三倍并返还补偿。报告期向两名离职研发人员支付竞业补偿金，协议均有效执行、无争议。
- 公司称研发人员平均薪酬 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1—6 月为 22.99 万元、27.86 万元、27.50 万元、17.13 万元，高于同业平均 18.80 万元、21.30 万元、24.33 万元、11.72 万元；优电实业历次激励中研发人员 16 人，占激励总人数 47.06%，并拟在上市后对 87 名员工实施期权激励，其中研发人员 45 人、占 51.72%。《财产份额转让协议书》约定严重损害公司利益或离职时按原价转让份额，并辅以《知识产权奖惩办法》及创新、技术改进等奖项。
- 核查程序：抽查保密、竞业协议、离职文件与竞业补偿付款凭证；查阅专利、商标、软件著作权权属；核对员工花名册、离职率、薪酬和优电实业工商档案、合伙人名单；检索公开司法及执行信息；查阅《财产份额转让协议书》《2022 年股票期权激励计划承诺书》《知识产权奖惩办法》。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为，公司及研发人员无历史任职单位相关知识产权、商业秘密或竞业限制纠纷和潜在侵权风险；保密、竞业条款有效执行，研发人员离职率总体下降、薪酬具有竞争力、持股与激励安排充分，团队稳定措施充分。
执业提示：技术秘密核查应把权属链、人员来源、离职交接、竞业补偿实际支付、持股回购及公开纠纷检索结合起来。专利数量或确认函不能当然排除商业秘密侵权，应着重核验核心人员在原单位的职责、接触范围及离职后的竞业履行。
问题 7：经营场所（首轮，子问题 (1) 节录，回复第 157–164 页；txt 行 7131–7497）
问询要点：本题子问题 (2) 关于租赁场地建设生产基地的成本和经营影响，属于业务/募投分析，未纳入本节。法律子问题 (1) 要求：说明租赁房屋抵押、查封事项最新进展和预期搬迁风险，并结合场所可替代性、搬迁成本，说明对生产经营的影响及有效应对措施。题干明确发行人无自有房产、土地使用权，主要承租华力特大厦，房屋未取得权属证书且被抵押、法院查封，存在租赁到期无法续期或拍卖变卖风险。
回复与核查要点：
- 截至 2023-06-30，公司承租华力特大厦面积共 7,102 平方米，主要作研发、生产和办公用途；该房屋已办理土地证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证，并于 2015-03-31 取得竣工验收备案表，但尚未取得产权证。深圳市光明区城市更新和土地整备局于 2022-08-11 出具《关于深圳市优优绿能股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，确认未暂涉及已列入计划的城市更新、土地整备和利益统筹项目。
- 《不动产登记信息查询结果告知单》（编号 C20230815152121837）显示，截至 2023-08-15 粤（2018）深圳市不动产权第 0190826 号房产仍处抵押、查封；华力特说明已收到深圳市中级人民法院编号（2022）粤 03 执恢 570 号公告，法院拟拍卖、变卖该房产，故回复承认存在搬迁风险。公司称自主工序为软件烧录、测试、老化和包装，对场地功能要求不高、设备可短期拆装；拟搬迁约 8,000 平方米，装修费 475 万元、搬迁费用 30 万元，合计 505 万元，占最近一年经审计净利润 2.57%。
- 应对上，公司已于 2022 年 11 月承租远望谷射频识别产业园 2 栋 6、7 楼 1,837 平方米有证房屋（深房地字 8000106162 号）用于办公；可短时将测试、老化、包装转至外协厂商，软件烧录可在 1—2 日搬迁；出租方承诺承担因权属、安全问题造成的责任，柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，就强拆、拆迁、租赁无效、抵押权实现、拍卖变卖等造成的公司搬迁损失共同承担。
- 核查程序：查阅法院公告、登记查询单、华力特说明与确认文件、租赁合同和远望谷房产证；实地走访经营场地及主要外协厂商，查阅搬迁测算；查阅实际控制人《承诺函》并访谈相关人员。
- 核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，租赁房屋确有搬迁风险，但公司已采取有效应对措施，搬迁不会对生产经营造成重大不利影响。
执业提示：对“无证＋抵押＋查封”租赁场所，应如实区分权属瑕疵、执行状态和可替代性，不能用出租人承诺替代对法院执行进度的核验；搬迁成本、过渡产能、替代场地和实控人兜底承诺均应量化并留存证据。
问题 3：国际贸易政策风险（二轮，回复第 40–46 页；txt 行 1743–2062）
问询要点：申报材料显示，2023 年 2 月拜登政府发布全美电动汽车充电设施网络新规，要求受联邦资助的充电桩在美国生产，并自 2024 年 7 月起至少 55%零部件成本来自美国；公司 2022 年外销收入占比由 24.05%升至 51.72%，且内销中欧标、美标模块收入占比提高。问询要求发行人结合产品终端市场国家分布及最新政策动态，说明有关政策对生产经营有无直接或间接重大不利影响，并充分风险揭示。
回复与核查要点：
- 公司称无法完全获得下游整装设备终端按国家分布的数据；经对主要外销客户访谈，外销模块主要终端市场为欧洲、美国、韩国，内销客户的欧标/美标模块海外终端主要为欧洲，万帮数字另涉及东南亚。对于美国政策，回复区分 2023 年 2 月至 2024 年 7 月的第一阶段和其后零部件本土化阶段：公司不生产、直接出口受《两党基础设施建设法案》资助的充电桩，也未取得该补贴，第一阶段无直接或间接重大不利影响；第二阶段可能给美国业务带来一定不利影响，公司拟通过应对措施降低影响。
- 对美国 25%进口关税，公司称直接出口美国收入为 2020 年 61.25 万元、2021 年 25.20 万元、2022 年 1,072.87 万元、2023 年 1—6 月 1,145.81 万元；2022 年下半年 ABB 指定 Flextronics America, LLC 采购 989.24 万元。与 Flextronics America, LLC、BTC POWER 采用 EXW、FOB 模式，关税由客户承担，故对外销收入影响较小。欧洲和亚洲（中国大陆以外）为主要外销地区，回复称适用关税正常，无以高关税限制中国产品进口的情形。
- 公司并披露欧洲、美国、韩国的充电设施支持政策；引用 IEA 数据称 2022 年欧洲新能源车 780 万辆、公共充电桩 51.70 万座，美国新能源车 296 万辆、公共充电桩 12.80 万座，公共车桩比分别为 15.09:1、23.13:1，认为长期需求仍有空间；已在招股书“第三节 风险因素·三·（二）国际贸易政策变化风险”揭示贸易摩擦及政策变化风险。
- 核查程序：取得境外销售明细；查阅主要客户公开资料、中信保报告和访谈问卷以识别终端区域；查阅主要终端市场的贸易、补贴政策；访谈管理层了解政策影响及应对措施。
- 核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，美国本土化政策第一阶段无重大不利影响，第二阶段可能有一定不利影响但预计可有效应对；美国关税由主要客户承担、影响较小；主要海外市场支持充电桩建设，且公司已充分风险揭示。
执业提示：境外政策问题应区分“产品直接出口”“客户整装后出口”“终端政府补贴”三层，并逐一对应贸易术语、关税承担、订单和本地化门槛。对尚未生效或未来可能加严的政策，结论应保留条件和风险披露，不宜以行业前景替代法律影响判断。
问题 8：信息披露豁免及风险揭示（二轮，回复第 104–113 页；txt 行 4515–5081）
问询要点：问询完整要求：(1) 说明以商业秘密为由申请豁免披露报告期各功率等级模块内外销平均销售成本、与部分客户合作情况等信息的理由、具体依据和合理性，并按《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第六条完善落实；(2) 按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》重要性原则，针对性披露实际面临的风险因素。题干同时指出原招股书“宏观经济波动风险”“发行失败风险”关联性不足，若干通用风险针对性不足。
回复与核查要点：
- (1) 首次申请曾涉及客户入股前后单价、客户匹配性、客户名称和结算周期、前五大客户毛利率及交易价格、各功率等级模块内外销均价和成本等；修订后，首轮仅保留客户入股前后价格比较、前五大客户毛利率和交易价格等，二轮保留不同外协商采购价格及部分客户毛利率，落实函保留万帮数字协议降价前后价格和客户入股前后价格比较。公司以《商业秘密管理制度》为内部依据，信息披露前由提供信息负责人核对、董秘处编制并合规审查、相关部门复核、董事长审核同意；董事长已在《信息豁免披露的申请》签字。
- 公司称单个客户销售单价、毛利率及与其他客户的差异并不公开，披露会使竞争对手采取针对性措施；单个外协商采购价亦可能使价格较低者要求涨价。公司与员工及中介机构均签保密协议，经核查申请信息尚未泄露；对投资者理解基本信息、财务状况、经营成果、治理、行业地位和未来发展不构成重大障碍；并采取汇总、概括等替代披露。回复称已按中国证监会公告〔2023〕14 号《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条提交专项说明、核查意见。
- (2) 公司修改“毛利率下降和净利润增速放缓风险”，并合并“固定资产折旧导致利润下滑”和“募投项目无法达到预期收益”风险；删除与自身关联不足的“宏观经济波动风险”“发行失败风险”“公司经营规模扩大带来的管理风险”“净资产收益率下降风险”。招股书更新后披露募投生产基地总投资 27,282.37 万元、总部及研发中心总投资 27,465.19 万元及固定资产年折旧最高超过 3,500 万元的针对性风险。
- 核查程序：查阅商业秘密和创业板信息披露规则、主要客户合同保密条款、发行人官网和新闻信息、《商业秘密管理制度》及申请内部审核程序；访谈公司人员了解泄密及经营影响；核对《招股说明书》风险因素和豁免披露替代方式。
- 核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，商业秘密认定理由和依据充分、豁免披露符合招股书格式准则、《证券期货法律适用意见第 17 号》和创业板审核规则，已完善落实且不影响投资者决策、无泄密风险；风险因素已按重要性原则修改并具有针对性。
执业提示：豁免披露不是把敏感数据直接删除。应建立“信息项目—商业秘密制度认定—未公开状态—竞争损害路径—替代披露—中介专项意见”的逐项底稿，并同步检查风险因素是否保留了投资者作出判断所必需的量化信息。
问题 2：客户入股的合理性（审核中心意见落实函，回复第 20–55 页；txt 行 808–2329）
问询要点：报告期内万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或关联方持股，来自该等客户的收入占比分别为 64.58%、52.48%、51.52%。问询要求结合该等客户入股与业务合作背景、入股价格确定方法及依据、入股和业务合作协议主要内容、入股前后交易价格/数量/金额变化、公司对该等客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策方面的差异，说明客户入股合理性、入股及交易价格公允性，是否通过让渡股份取得更多商业利益或输送利益。
回复与核查要点：
- 万帮数字业务合作始于 2018 年 10 月，万帮新能源于 2019 年 5 月以投前估值 9,000 万元、13.77 元/注册资本投资 800 万元，同轮何优、郑隽一价格一致，按 2018 年未经审计净利润计算 PE 15.32 倍；与通合科技收购西安霍威电源的 14.16 倍 PE 相近。公司称入股为认可产品竞争力、确保集团供应稳定；2018 年《增资扩股协议》曾含 5,000 万元年度订单、1,500 万元预付款及最低价支持，后于 2020-03-26 终止，2023-03-06《确认函》确认未实际履行、无争议。万帮数字入股前后销售金额由 2018 年 4.46 万元、2019 年 2,763.00 万元增至 2022 年 19,303.44 万元、2023 年 1—6 月 7,953.91 万元，主要对应其业务发展和采购份额变化，而非股权对价。
- ABB 于 2020 年 5 月以投前估值 2 亿元、9.95 元/注册资本增资，按 2019 年净利润计 PE 22.08 倍；2021 年、2022 年进一步同比例增资以避免持股稀释。回复称 ABB 投资与业务团队相互独立，增资协议与其他外部投资者相同，业务协议包含订单、质量、知识产权、保密、诚信合规等常规条款，无以股份换取订单的条款；欣恩科技、玖行能源或关联方的入股和合作亦按相同框架逐项核验。万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他客户的订单获取大多均为商务谈判；万帮数字、ABB、玖行能源为直接销售，欣恩科技为渠道销售；四家客户的 ODM/自有品牌、定价、银行转账或承兑、信用期与可比主要客户不存在重大差异。
- 公司对该等客户入股前后价格比较采取豁免披露，但解释万帮 30KW、40KW单价低于部分客户主要因其采购规模大、存在数量折扣；2023 年一季度万帮采购份额由 2022 年约 60%降至约 45%，经重新商务谈判后 2023 年 1—6 月回升至约 50%。公司据此主张交易数量、金额及价格变化均有业务背景，不存在让渡股份换取订单或利益输送。
- 核查程序：访谈公司及万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源；查阅星耀实业、万帮新能源、ABB、上海中电投、嘉兴融和入股协议、会议、工商变更和业务合作协议；复核收入明细及入股前后交易价格、数量、金额；比较四家客户与其他主要客户的订单获取、ODM/自有品牌、定价、结算和信用期。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为，四家客户或关联方入股和业务合作背景合理，入股价格确定方法合理且公允；入股及业务合作协议不含利益输送特殊条款；交易价格、数量、金额变动合理，四家客户与其他客户的订单、合作和销售政策无重大差异，不存在让渡股份获取商业利益或输送利益。
执业提示：在落实函重复追问客户入股时，应按每一客户分别形成“入股主体—业务主体—投资团队与采购团队—协议特殊条款—实际订单—价格/数量演变—对比客户”的证据链；商业秘密豁免的价格数据仍须向审核方和中介完整提供并留痕。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1、2、6、8–17 | 行业、技术、产能、销售、客户、成本、供应商、毛利率、费用、应收、存货、资产和期后财务信息，属于纯业务/财务类；即使部分题目由律师共同发表意见，亦未作为法律问题展开。 |
| 首轮 | 5(1) | 研发团队技术优势、研发成果及技术先进性，属于纯技术问题；本明细仅节录知识产权、商业秘密和竞业限制子问题。 |
| 首轮 | 7(2) | 租赁建设生产基地、成本结构和外协产能影响，属于募投与经营分析；本明细仅节录租赁房屋权属和搬迁风险子问题。 |
| 二轮 | 1、2、4–7 | 主要客户稳定性、新产品商业化、收入、外协、毛利率、费用，属纯业务/财务类。 |
| 审核中心意见落实函 | 1 | 收入、在手订单、市场竞争和客户替代风险，属纯业务/财务类。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函和审核中心意见落实函原件；问询要点均以各回复文件中黑体引用的问询/落实函原文为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：2023-11-08 更新版发行人/保荐机构回复含签章页，但 txt 中部分签章日期为空白；首轮、二轮及落实函文号已在首页核对，发行人律师专项法律意见书未在本批次 txt_files 中取得。
- ③txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；更新版 txt 存在表格折行、页码/页眉混排和附件跨页续表，已以目录、问题标题和相邻页复核题目边界，未影响上述数据、协议、日期及核查结论提取。
