黄山谷捷股份有限公司（301581·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-03；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函。依据文件：2024-01-22《发行人及保荐机构回复意见》、2024-01-22《2 会计师事务所回复意见》、2024-06-12《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2024-06-12《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见》、2024-06-12《2 会计师事务所回复意见（2023年年报数据更新）》、2024-06-12《1 发行人及保荐机构回复意见（2023年年报财务数据更新版）》、2024-08-02《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》。中介机构：保荐人国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
黄山谷捷主要研发、生产和销售功率半导体模块散热基板，核心产品为铜针式散热基板和铜平底散热基板。首轮问题3核查吸收合并昆山谷捷、赛格高技术投资、客户供应商交叉持股和黄山市供销社控制；问题4核查员工持股平台；问题5核查对赌及特殊权利；问题6、7分别核查经营环保、劳动社保、商标争议和关联交易。本文只详述这些法律主题，收入增长、毛利率和研发投入等纯财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革、昆山谷捷吸收合并、赛格投资、控制权 | 历史沿革与股权变动；实际控制人；关联方 | 是 |
| 首轮 | 4 | 黄山佳捷员工持股平台及股份支付 | 股权激励与员工持股；代持 | 是 |
| 首轮/二轮 | 5 | 对赌协议及特殊权利解除 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 6 | 环保、安全、商标、员工变动、社保公积金 | 环保与安全生产；诉讼处罚；劳动社保 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关联交易及独立性 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮1、2、8—14 | 核心技术、业绩、收入、采购、毛利、费用、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题3；出资瑕疵—问题3吸收合并程序；代持—问题4及历史股权；实际控制人—问题3；对赌/特殊权利—问题5；员工持股—问题4；关联交易—问题3、7；同业竞争—问题3客户供应商交叉核查；土地房产—未见专项；重大合同/资质—问题6经营资质；诉讼处罚—问题6商标及安全处罚；社保公积金—问题6；税务—吸收合并及股份支付；分红—未见专项；环保安全—问题6；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题3、7；新增股东/突击入股—赛格高技术投资及员工平台。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：昆山谷捷吸收合并、赛格投资、客户供应商交叉及实际控制人（首轮回复txt行3453—4428）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明昆山谷捷的设立、股东、业务、财务状况和与谷捷有限的关系；说明2021年4月谷捷有限吸收合并昆山谷捷的原因，吸收合并前后业务是否发生变化。
- （2）说明吸收合并的具体步骤、公告、债权债务处理、工商注销、税务和会计处理是否合法合规，是否存在程序瑕疵、纠纷或潜在争议。
- （3）说明赛格高技术投资背景、投资必要性、定价及估值依据，是否存在低价入股、利益输送或股份支付。
- （4）说明客户、供应商交叉持股是否属于行业惯例，股东与客户供应商之间是否存在代持、利益安排或控制关系。
- （5）说明交叉持股客户、供应商在交易前后合同、价格、毛利率、销售规模和结算情况，是否存在利益输送及对发行人独立性的影响。
- （6）说明黄山市供销社作为实际控制人的依据、控制链、董事提名和治理安排是否稳定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：昆山谷捷2009年设立，注册资本100万元，吴斌、张俊武、邓亮、王凌峰分别持股60%、20%、10%、10%，验资报告为苏华内验（2009）第G011号；2010年发生股权转让、2012年增资100万元、2014年吴斌33%转给黄山市化工总厂，2016年停止经营。2020年昆山谷捷资产1,388.97万元、净资产1,380.94万元、收入和利润为0，而谷捷有限资产6,365.57万元、净资产2,012.91万元、收入8,913.09万元、利润1,753.72万元，合并资产占比21.82%，业务并未实质改变。
- 对应（2）：2020年12月24日股东会通过合并决议并签署《合并协议》，2020年12月25日在《中国商报》公告；2020年12月30日取得黄山供销集团《关于同意昆山谷捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团〔2020〕80号）；2021年4月7日签署《吸收合并协议》并作出股东会决议，4月13日完成工商变更，8月20日取得《清税证明》（昆开税税企清〔2021〕9296号），9月7日取得《准予注销登记通知书》〔05831101zc〕公司注销〔2021〕第09070003号。
- 对应（2）：合并初期未对昆山谷捷净资产进行评估，回复承认存在程序补正需要，后续取得《验资报告》（众环验字〔2022〕0110095号）及2022年11月14日皖中联国信评报字〔2022〕第303-1号、第303-2号评估报告，进行追溯核验。税务处理适用财税〔2009〕59号特殊税务处理，未发现税务处罚或债权人争议。
- 对应（3）：赛格高技术于2021年11月增资，认缴注册资本462.8571万元，黄山谷捷认缴51.4286万元，价格按评估基础及每注册资本22.42元确定；回复从投资背景、资金来源、董事会/股东会程序及估值公允性核查，未认定存在低价输送或股份支付。
- 对应（4）：客户或供应商股东的交叉持股由工商档案、股东调查表、客户供应商访谈及资金流水核验；行业中产业链合作和少数股东投资可能并存，但需排除发行人、客户或供应商之间的隐名持股及特殊分成，现有回复未发现代持。
- 对应（5）：核查交叉持股主体合同、产品型号、单价、毛利率、回款、账期和交易审批，与非关联客户同类产品比较；文本结论为交易具有商业合理性，未发现利益输送或因交叉持股导致发行人不能独立经营。
- 对应（6）：黄山市供销社持有黄山供销集团100%股权，黄山供销集团通过股权链持有发行人51.87%；发行人9名董事中8名由供销集团提名，股东会表决及董事会多数均由其控制。回复引用《供销合作社社有资产监督管理办法（2020年修订）》《中华全国供销合作总社章程（2020年修订）》和《黄山市供销合作社联合社章程》，认定黄山市供销社为实际控制人。
核查程序与意见：查阅昆山谷捷工商资料、验资及审计报告、《合并协议》《吸收合并协议》、公告、批复、清税及注销文件、评估报告、股东会/董事会文件、客户供应商合同和资金流水；回复认为吸收合并已完成清算、税务和工商补正，供销社控制稳定。原始债权人通知和少数客户交叉持股底稿应以签章版复核。
执业提示：吸收合并程序审查要同时覆盖公司法程序、债权人保护、工商注销、税务处理和会计追溯；“同一控制下合并”不当然免除公告、协议、验资和注销材料的核查。
2. 首轮问题4：黄山佳捷员工持股平台及股份支付（首轮回复txt行4429—5100）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明股权激励方案制定、审批、平台设立、合伙人选定和持股比例，合伙人是否为董事、高级管理人员、核心技术人员或其他员工。
- （2）说明员工出资资金来源、借款、代持、回购、服务期限和离职处理，是否存在实际控制人或关联方利益安排。
- （3）说明平台份额价格、估值依据、股份支付确认及会计处理是否公允。
- （4）说明平台治理、执行事务合伙人、份额转让、退出和限售安排，是否影响控制权和股东权益清晰。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2022年4月29日董事会通过《关于公司股权激励方案的议案》，2022年5月17日取得《关于黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励实施方案的批复》（黄供集团〔2022〕27号），5月20日股东会批准；15名员工签署《黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）合伙协议书》，统一社会信用代码91341004MA8P2F2B9W，张俊武为普通合伙人和执行事务合伙人。
- 对应（1）：平台总出资2,124.8129万元，发行人认缴90.2256万元；15名合伙人为5名高级管理人员和10名中层/核心员工，张俊武持股8.0150%、周斌7.6650%，未发生人员及比例变化。
- 对应（2）：激励对象最低服务期限5年，资金原则上由员工自筹；肖内曾向周斌借款50万元，签署2022年5月12日借款协议，年利率3%，分30万元和20万元支付，2023年5月11日支付利息1.50万元，2023年10月13日偿还本金20万元及利息0.25万元，回复未发现代持或利益输送。
- 对应（3）：评估依据为《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2022〕第171号），以2021年12月31日为基准日，市场价值40,370万元，采用收益法并参考资产基础法；核查将23.55元/股认缴价格、评估价值、员工服务期和股份支付确认表逐项对应。
- 对应（4）：平台由执行事务合伙人执行日常事务，份额转让和离职退出受合伙协议、服务期和上市限售安排约束；回复认为平台不影响实际控制人控制权，未见回购保底、口头代持或特殊表决权。
核查意见：员工持股方案已履行公司和供销集团审批，人员、资金和评估依据清晰；个别借款有协议、利息和偿还数据支持，未被认定为代持。
执业提示：员工持股借款即使金额为50万元，也应核对借款人、出借人、利率、偿还和是否被实际控制人代偿，不能只看平台最终登记。
3. 首轮问题5：对赌协议及特殊权利清理（首轮回复txt行5100—5354及二轮相关回复）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人与投资人及原股东签署的对赌、回购、优先认购、控制权及其他特殊权利的具体内容、触发条件、履行情况和解除过程。
- （2）说明解除安排是否彻底，是否存在恢复条款、口头约定或未披露权利，是否构成金融负债或影响控制权稳定。
- （3）说明相关条款是否符合现行《监管规则适用指引——发行类第4号》，是否存在争议、索赔或潜在诉讼。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2021年9月18日《增资协议》约定在连续亏损、经营困难或5年内未实现合格IPO时按年化8%扣除分红回购，并约定进一步增资取得控制、连带责任、重大事项一致同意、信息权、股权转让限制和最惠待遇；2021年12月16日签署《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议》，使公司承担的回购、进一步增资等义务自动终止并追溯无效。
- 对应（1）：2023年3月28日《增资协议之补充协议（二）》进一步确认公司特殊权利义务无效，部分原股东义务终止但第13.2条在申报撤回或审核未通过时可能恢复；2023年9月15日《增资协议之补充协议（三）》使补充协议（二）第1.3条及原股东第13.2条自动终止并追溯无效，且不再恢复。
- 对应（2）：各投资人及公司于2023年9月15日确认未发生回购触发事件、未行使特殊权利、没有索赔，发行人不再是相关特殊权利义务主体；回复认为不存在需要确认金融负债的安排，不影响控制权稳定。
- 对应（3）：律师将上述协议、解除协议和确认函与《监管规则适用指引——发行类第4号》比对，结论为特殊权利清理彻底、恢复条款已删除，不存在未披露争议。
核查程序与意见：查阅增资协议、三份补充协议、股东名册、投资人确认函、资金流水及董事会/股东会文件，访谈投资人和管理层；律师结论为现有特殊权利已终止且无恢复，不构成发行障碍。
4. 首轮问题6：环保、安全、商标争议、人员及社保公积金（首轮回复txt行5355—6425）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明铜针、铜平底散热基板及电镀工序是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》“双高”产品，污染物、处理设施、排放和环保处罚情况。
- （2）说明黄山广捷等电镀供应商是否存在环保处罚、重大违法或安全事故，发行人是否承担连带风险。
- （3）说明能源双控、固定资产投资节能审查和生产许可是否合规。
- （4）说明“GOOGE GG”“GOOGE及图”等商标争议的申请、撤销、复审和诉讼进展及对生产销售的影响。
- （5）说明报告期董监高、核心人员和部门变动原因及员工流失情况。
- （6）说明社保、公积金未缴人数、补缴情形、金额和控制人承担安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：主要产品为铜针式和铜平底散热基板，电镀由子公司黄山广捷在歙县电镀园区实施；回复依据《环境保护综合名录（2021年版）》和环评、排污资料判断产品不属于名录中“双高”产品，并核查废气、废水处理设施、排放监测及主管部门证明。
- 对应（2）：对主要电镀供应商取得环保合规证明、处罚查询和访谈资料，回复未见影响发行条件的重大环保处罚或安全事故；发行人对外包电镀质量和环保通过供应商准入、合同和现场/文件核查控制。
- 对应（3）：固定资产和能源使用按照项目备案、节能审查及主管机关文件核对；现有txt未列某一设备节能审查文号的，记为“txt未载明”，不以企业说明补写。
- 对应（4）：香港无右商贸于2020年12月申请相关商标，国家知识产权局于2021年6月作出撤销决定、2022年2月作出复审决定；发行人诉讼于2022年10月被北京知识产权法院受理，涉及《关于第10135291号第11类“GOOGEGG”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》和《关于第10135291号“GOOGE及图”商标撤销复审决定书》，回复未显示禁用产品或重大销售中断。
- 对应（5）：年末员工人数为2020年176人、2021年297人、2022年573人、2023年上半年694人；董监高和核心人员调整与上市治理、业务扩张及部门分工有关，核查以股东会/董事会决议、任职文件和劳动合同为准。
- 对应（6）：社保未缴人数分别为11、29、7、5人，公积金未缴人数分别为11、25、4、4人；预计补缴金额分别约5.45万元、32.94万元、8.45万元、3.24万元，占当期利润约0.31%、0.83%、0.07%、0.04%，控股股东及实控人承诺承担补缴和损失。
核查意见：回复未显示重大环保安全处罚、重大商标侵权或持续生产障碍，社保公积金欠缴情形金额和比例较小并有补偿承诺；商标诉讼最终裁判和电镀供应商处罚查询需以原件复核。
执业提示：电镀外包不能切断发行人环保风险，应审查供应商许可、污染物处置、合同追偿和现场责任；社保公积金问题应同时披露人数、金额、利润占比、主管机关证明和补偿承诺。
5. 首轮问题7：关联交易与发行人独立性（首轮回复txt行6426—约7000）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明关联方、关联交易类型、交易背景、必要性、价格和审批程序。
- （2）说明关联销售、采购、资金往来和资产使用是否存在利益输送、成本转移或对关联方重大依赖。
- （3）说明关联交易在公司治理、人员、资产、财务和业务独立性方面的影响及规范措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：关联交易按产品、客户、供应商及关联自然人关系建立台账，核查合同、订单、入库、发货、回款、董事会/股东会决议和独立董事意见；具体金额以问题7表格和更新版财务数据复核，txt未载明的交易编号不作补写。
- 对应（2）：将关联方同类产品价格、数量、毛利率、付款条件与非关联样本比对，检查是否存在关联方代垫费用、资金占用、低价销售或高价采购；回复未认定重大利益输送，发行人仍应持续履行关联交易审批和披露。
- 对应（3）：发行人拥有独立生产设备、研发和销售人员、财务账户及内部机构，供销集团实际控制关系通过董事提名体现但不替代发行人日常经营；回复认为关联交易未导致独立性丧失。
四、未纳入详述事项
问题1、2、8—14中关于技术先进性、业绩增长、研发投入、供应商价格、毛利率、期间费用、存货和应收等主要是业务/财务核查，仅列总览；不将其中的纯财务问题包装为法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②环保及诉讼原件复核：商标撤销决定、复审决定、北京知识产权法院受理材料、电镀供应商环保处罚查询及排污/节能证照需以原件和签章版意见核对。
- ③员工平台及协议复核：黄山佳捷15名合伙人最终名册、肖内借款还款流水、特殊权利三份补充协议及投资人确认函应逐项核验。
