苏州众捷汽车零部件股份有限公司（301560·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-25；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函。依据文件（披露日均为2023-09-28）：《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新稿）》；《8-2-1 会计师事务所回复意见（2023年半年报更新稿）》；《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《8-2-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《8-2-3 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；中介机构：保荐人/主承销商天风证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
苏州众捷汽车零部件股份有限公司主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，产品包括法兰、储液罐、支架、底板、阀体、连接件、硬管、进出水管及模具，客户主要为马勒、翰昂、摩丁、马瑞利、法雷奥、康迪泰克等全球汽车零部件供应商，业务以境外销售为主，并通过众捷墨西哥、众捷西班牙、众捷美国、众捷巴塞罗那、众捷英国开展海外布局。首轮问询共19个问题，法律核查重点集中于核心技术人员劳动及竞业安排、关联方及资金拆借、员工持股和股份支付、历史代持还原、高管变动、劳务派遣及社保公积金、境外投资备案和进出口合规、环保安全、外协供应商环保合规、个人客户废料税务以及个人卡财务内控；第二轮重点追问核心技术人员稳定、Markus与徐华莹代持、孙洁晓财务投资人及实际控制人认定、2018年股份赠与和同业竞争；审核中心落实函进一步核查Markus未任职、春兴精工业务重合、孙洁晓股份转让价格及税务、王海燕和张丹代持还原和其他股东未参与赠与原因。收入、客户、采购、成本、毛利率、应收、存货、募投产能、汇率和资金流水中的其余问题主要属于业务财务核查，但其中个人卡收付款与关联方资金占用已在法律问题中展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | Q1（3） | 核心技术人员认定、技术来源、竞业禁止、保密协议、原单位纠纷及入职合理性 | 其他需律师发表意见/劳动与社会保障/同业竞争 | 是 |
| 第二轮 | Q2（2） | 核心技术人员薪酬、员工持股、劳动合同、保密及竞业限制、稳定措施 | 股权激励与员工持股/劳动与社会保障 | 保荐人发表意见，律师未单列意见 |
| 首轮 | Q3（1） | 主要关联方经营范围、股权结构、同业竞争、成本分担和独立性 | 关联方与关联交易/同业竞争/上市主体独立性 | 是（问题（4）） |
| 首轮 | Q3（2） | 昆山莱捷关联采购必要性及与第三方价格比较 | 关联方与关联交易 | 是（问题（4）相关） |
| 首轮 | Q3（3） | 王新万任职、众诺精入股、股份支付及亚太科技采购公允性 | 关联方与关联交易/股权激励与员工持股 | 是（问题（4）相关） |
| 首轮 | Q3（4） | 个人卡关联方资金拆借、利率、结清、审批和独立性 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | Q4（1）-（4） | 众诺精员工持股平台、离职退出、锁定、股份激励和股份支付 | 股权激励与员工持股/历史沿革与股权变动 | 是（问题（1）） |
| 首轮 | Q5（1） | 设立、股权转让和增资中的多层股权代持及还原 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/税务 | 是 |
| 首轮 | Q5（2） | 财务总监、副总经理变动及生产经营影响 | 其他需律师发表意见/劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | Q6（1）-（3） | 超比例劳务派遣、无资质派遣、劳务纠纷、社保公积金补缴情形 | 劳动与社会保障/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | Q6（4）-（5） | 境外子公司备案、劳动税务、海关外汇、进出口及境外销售准入 | 境外架构/红筹回归/外汇登记/重大合同与业务合规/税务 | 是 |
| 首轮 | Q7（1）-（3） | 废水、废气、危险废物、环保设施、募投环评及安全生产事故 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | Q11（3） | 外协供应商环保违法、质量协议、核心工序和供应商依赖 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q12（5） | 个人客户废料销售、增值税、企业所得税、滞纳金及税务处罚 | 税务/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | Q18（1）-（3） | 3张个人卡收付款、代发薪酬、代收废料、关联方占用及整改 | 关联方与关联交易/税务/上市主体独立性 | 是（问题（3）） |
| 第二轮 | Q3（1）-（5） | Markus履历及代持、四人设立背景、2018年赠与、实际控制人、一致行动、同业竞争及孙洁晓退出 | 控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/股权代持与还原/同业竞争/上市主体独立性 | 是 |
| 落实函 | Q1（1）-（6） | Markus未任职、春兴精工业务重合、设立资产来源、孙洁晓转让价格、代持解除、赠与比例及其他股东未参与 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/控股股东与实际控制人/同业竞争/税务 | 是 |
| 首轮 | Q2、Q8-Q10、Q12（1）-（4）（6）-（8）、Q13-Q17、Q19 | 行业、收入、客户、采购、成本、外协价格、毛利率、海外子公司经营亏损、期间费用、汇率、应收、存货、非流动资产、资金流水及风险提示 | 纯业务/财务类 | 否或未单列法律意见 |
| 第二轮 | Q1、Q2（1）（3）-（6）、Q4-Q7 | 创业板定位、研发费用、专利到期、产品收入、毛利率、募投产能及存货内控 | 纯业务/财务类 | 否或未单列法律意见 |
| 落实函 | Q2-Q3 | 客户拓展、新能源订单、毛利率变动与风险提示 | 纯业务/财务类 | 否或未单列法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮Q1（3）及第二轮Q2（2）：核心技术人员认定、劳动合同与竞业保密安排
问询要点。 首轮Q1（3）要求说明发行人报告期内核心技术人员的认定依据；说明解柏、吴勇臻、马芝国的技术背景、技术来源、历史上是否在其他同行业公司任职；如有，说明是否签署竞业禁止和保密协议、是否存在与原单位劳动纠纷；说明吴勇臻、马芝国入职时间较短的原因和背景，是否与发行人研发能力相匹配。第二轮Q2（2）进一步要求结合员工整体薪酬、核心技术人员薪酬、激励措施及可比公司情况，说明核心技术人员收入水平和变化趋势是否与可比公司一致，以及发行人保障核心技术人员稳定性的措施。
回复与核查要点。
- 对首轮子问题“核心技术人员认定依据”，发行人明确以三项标准认定：在研发、生产部门担任重要职务并实际组织或参与研发；具备机械制造、数控加工等专业知识、扎实技术功底和多年产品、技术、工艺研发经验；组织或参与重要研发项目、核心技术研发创新并以发明人身份参与专利技术编制和申请。报告期核心技术人员为解柏、吴勇臻、马芝国3名，报告期未发生变动。
- 对“技术背景和来源”，解柏为机械制造与装备、计算机及应用专业本科，1982年11月至2010年2月任常柴股份有限公司机加工技术办公室主任，2010年2月至今任发行人研发经理；吴勇臻为数控技术及应用、计算机科学专业本科，2005年8月至2017年9月任江苏铝技精密机械有限公司运营副总，2017年10月至2020年12月任发行人铝加工事业部总监、副总经理，2020年1月至今任董事、副总经理；马芝国为机械制造与装备专业专科，1997年至2018年9月先后任常州市盛士达汽车空调有限公司、常州瑞高汽车配件有限公司、博格思众（常州）电机电器有限公司技术或工艺负责人，2018年9月至今任弯管事业部技术经理。解柏曾在常柴股份任职但不是同行业汽车热管理企业，吴勇臻、马芝国曾在江苏铝技、盛士达、瑞高、博格思众等同行业公司任职。
- 对“竞业禁止、保密和原单位纠纷”，回复称三人此前均未与原单位签署竞业禁止和保密协议，报告期内均不存在诉讼、仲裁或与原单位劳动纠纷；第二轮回复又说明三人与发行人签订期限3年的《劳动合同》，双方无终止时顺延3年，顺延后无终止则签署无固定期限劳动合同，并签署《保密及竞业限制协议》，约定离职后1年内不得到与公司存在直接商业竞争关系或其他利害关系的单位任职，也不得自行生产经营同类产品或业务。
- 对“入职时间较短及研发能力匹配”，公司因数字化、自动化升级、拓宽汽车热管理管件产品线和经营规模扩大，于2017年引入吴勇臻、2018年引入马芝国；吴勇臻负责CNC加工自动化转型、工艺优化及生产经营管理，马芝国负责管件工艺工装和自动化开发。解柏自2010年加入公司后带领团队开发800多款汽车热管理系统零件，其中500多款进入量产；吴勇臻取得发明专利1项、实用新型专利27项；马芝国取得发明专利2项、实用新型专利3项及软件著作权4项，核心人员的专业资质、岗位贡献和专利成果与公司研发能力相匹配。
- 对第二轮“薪酬和稳定措施”，报告期核心技术人员平均薪酬分别为28.65万元、28.94万元、34.73万元和17.01万元，整体平均薪酬低于核心技术人员；公司通过绩效奖励、薪资待遇、众诺精员工持股、上市前后36个月股份锁定、《劳动合同》《保密及竞业限制协议》及企业文化建设保持稳定，报告期3名核心技术人员未发生变动。
核查程序。 查阅核心技术人员简历、劳动合同、保密及竞业协议、专利证书、奖项资料、薪资表、员工持股资料和银行流水；核查前任单位经营范围及主营业务，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统及信用中国；访谈核心技术人员、人力资源负责人、董事长，复核第二轮薪酬统计和稳定措施。
核查意见。 发行人律师认为核心技术人员认定依据合理充分；解柏不存在同行业任职，吴勇臻、马芝国虽有同行业履历但不存在原单位竞业、保密或劳动纠纷；三人入职安排与公司产品线拓展和研发能力相匹配。第二轮核心人员稳定措施由保荐人发表意见，回复未单列律师意见。
执业提示。 核心技术人员法律核查应将“原单位竞业义务”“发行人与核心人员现行保密竞业协议”“专利发明人及技术贡献”“劳动争议”分层核验，不能仅依据现单位声明判断不存在技术来源争议。本节依据首轮回复txt第88—3027行、第二轮回复txt第1857—2280行。
2. 首轮Q3（1）-（4）：关联方、同业竞争、关联采购及关联方资金拆借
问询要点。 （1）说明主要关联方经营范围、主营业务、规模、股权结构，是否从事相同或相似业务，是否存在同业竞争或业务竞争、利益相关方分担成本费用及对独立性的重大不利影响；（2）说明向昆山莱捷采购压铸零件的必要性、是否有同类供应商及关联方与第三方价格比较；（3）说明王新万入职、退出原因，王新万入股众诺精价格、股份支付和会计处理，并结合其任职前后向亚太科技采购数量、单价、同类材料第三方价格及其决策作用分析采购独立性和价格公允性；（4）列示关联方资金拆借金额、期限、利率、结清时间，说明利率公允性、余额与其他应收款的匹配、拆借金额较大的合理性及合规性、对独立性的影响、法律依据和关联交易审批程序。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），亚太轻合金（南通）科技有限公司经营高精度棒材、铝挤压型材，2020年至2023年1-6月营业收入分别为16.74亿元、24.58亿元、27.60亿元和12.51亿元，由江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540.SZ）100%持有；昆山莱捷由上海众瑞天创实业有限责任公司、王勇杰各持股50%，同期收入分别为2.02亿元、2.76亿元、2.90亿元和1.09亿元；众诺精为员工持股平台，孙文伟持37.16%、其他14名员工合计62.84%，同期无营业收入；上海帕捷由莱克电气股份有限公司（603355.SH）100%持有，主营汽车铝合金精密压铸件和铸铁机加工件，同期收入分别为9.57亿元、12.61亿元、16.61亿元和8.32亿元。律师核查认为上海帕捷虽同属汽车零部件行业，但产品、整车适用和客户类型不同，不构成竞争，其余关联方不从事相同或相似业务，未发现关联方为发行人分担成本费用。
- 对子问题（2），公司生产节气门需要规格较小、单价较低、需求量不大的压铸壳体，昆山莱捷具备生产能力，采购具有成本效益和商业必要性；因昆山莱捷拟随原材料上涨提价，公司自2018年起引入浙江茸创，2021年完全停止昆山莱捷采购。2020年向昆山莱捷采购金额9.63万元、数量6.71万件、单价1.43元/件；同期浙江茸创采购金额43.05万元、数量30.17万件、单价1.43元/件，发行人据此认为同类价格不存在重大差异。
- 对子问题（3），公司于2021年3月17日第一届董事会第十二次会议聘任王新万为副总经理，目的为协助总经理孙文伟进行日常运营管理，王新万因任职与期望不一致于2022年5月辞任；2021年3月孙文伟依据《财产份额转让协议书》将众诺精148.60万元财产份额以0元转让给王新万，构成股份支付，按最近外部投资者3.95元/股计量公允价值473.36万元，服务期58个月，2021年度确认股份支付费用81.61万元，王新万离职后按0元转回并冲销。王新万任职前后亚太科技采购总额、数量和单价分别为：2020年6,497.39万元、3,521.82吨、18,448.93元/吨；2021年1-2月1,375.26万元、678.91吨、20,256.86元/吨；2021年3-12月7,427.48万元、3,236.87吨、22,946.53元/吨；2022年6-12月3,222.97万元、1,317.85吨、24,456.24元/吨。采购价按长江有色金属网A00铝均价加协商加工费确定，王新万不参与前期价格谈判、采购数量计划或最终决策。
- 对子问题（4），2020年孙文伟、徐华莹、徐镇期末拆借余额分别为1,203.35万元、297.80万元、352.01万元，2021年资金拆出分别为379.50万元、451.20万元、0元，资金偿还分别为1,526.46万元、737.80万元、340.00万元；众诺精2020年1.00万元于2020年12月30日结清。拆借结算利率统一为4.35%，对应2019年至2021年一年期LPR区间3.80%-4.35%，2021年12月17日至20日本金和利息全部结清，2020年末关联方拆借余额1,853.16万元全部在其他应收款核算，2021年末为0元。2022年5月10日第二届董事会第四次会议审议《关于确认苏州众捷汽车零部件股份有限公司报告期内关联交易的议案》，2022年5月31日2021年度股东大会追认，关联董事、关联股东回避，独立董事发表同意意见；回复援引《公司法》《民法典》及最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》认定行为有效。
核查程序。 查阅关联方工商资料、章程、公开披露和调查表；获取主要股东、董监高、关联方银行流水；访谈关联方、采购及财务负责人，函证并比较浙江茸创、亚太科技及其他供应商价格；查阅《财产份额转让协议书》《员工持股协议》、会计凭证、个人卡流水、还款凭证、利息计算、董事会及股东大会文件。
核查意见。 发行人律师对问题（4）认为资金拆借利率公允、期末余额匹配、本息已结清、已履行追认程序、未对独立性造成重大不利影响，相关行为符合回复引用的法律法规；关联企业不存在同业竞争或成本分担，昆山莱捷采购价格不存在重大差异，王新万任职未影响采购独立性。
执业提示。 关联交易核查应将经营性采购、员工股份支付、资金占用和个人卡收付款拆开核算；对“已追认”事项仍需核对关联董事和关联股东回避、独立董事意见、利息及本金清偿、会计科目勾稽和后续是否新增。本节依据首轮回复txt第5519—6235行。
3. 首轮Q4（1）-（4）：众诺精员工持股平台、离职退出及股份支付
问询要点。 （1）说明众诺精合伙人入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及关联方任职、最低服务期限、外部人员持股、委托持股及未披露利益安排，报告期结构变动、离职后股份处理、股份锁定、内部转让和管理决策机制合法合规性；（2）结合马芝国、计惠任职和服务期限说明激励合理性、受让价款支付及资金来源；（3）说明对孙文伟多次激励的原因、必要性、转让股份价款和增资款支付及资金来源；（4）说明历次股份激励公允价值计量、与外部投资者价格及PE、PB倍数比较、股份支付计算、服务期和会计处理是否符合准则及当时有效的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），众诺精最终15名合伙人为孙文伟、计惠、张明杰、解柏、解文龙、孙琪、徐洪林、秦芹、吴勇臻、马芝国、沈菊先、冯心怡、吕园园、闫婷婷、王春才；孙文伟为普通合伙人、执行事务合伙人，持有37.16%，其他14人为关键管理或技术岗位员工。报告期初17名合伙人出资542.50万元；罗继平2019年12月离职、郝利军2020年4月离职、王良2020年12月离职、李正金2021年4月离职、王新万2022年5月离职，分别按《员工持股协议》由孙文伟按原始出资额或受让价格回购；马芝国2019年12月入伙、王新万2021年3月入伙、计惠2021年4月入伙，均办理常熟市行政审批局变更。各合伙人均在发行人任职，劳动合同期限3年，协议未约定最低服务期限，不存在外部人员、委托持股或其他利益安排；众诺精承诺公司上市之日起36个月锁定，内部转让与管理决策由《合伙协议》《员工持股协议》约定，回复援引《民法典》《合伙企业法》认定合法。
- 对子问题（2），马芝国2018年9月入职，任弯管事业部技术经理，受让众诺精12.40万元财产份额支付15.50万元，款项已付，来源为自有资金，结合上市前后锁定安排确定服务期48个月；计惠于2021年1月4日第一届董事会第十一次会议聘任为财务总监，具有20多年工业企业财务管理经验，2021年4月受让123.90万元份额、对价100.00万元，截至回复出具日尚未支付，计惠与孙文伟承诺于2026年4月底前支付，发行人据此认为激励安排合理。
- 对子问题（3），2018年4月主要股东向孙文伟无偿转让1,802.50万股，发行人按1.21元/股确认股份支付2,189.32万元，目的为奖励其对众捷有限的贡献并鼓励持续经营；2021年5月第一届董事会第十四次会议通过增资，孙文伟以2.00元/股认购360.00万股，支付增资款720.00万元，按公允价值3.95元/股确认股份支付702.00万元，资金主要来源于其取得的分红款。
- 对子问题（4），公司历次公允价值采用最近一期无关联第三方交易价格：2018年4月1.21元/股，外部投资者价格1.21元/股，PE4.85倍、PB1.02倍；2019年12月马芝国对应2.60元/股，外部交易价2.60元/股，PE6.64倍、PB1.62倍；2021年4月计惠对应3.95元/股，外部交易价3.95元/股，PE8.06倍、PB1.46倍；2021年5月孙文伟对应3.95元/股。报告期确认股份支付费用分别为2018年2,189.32万元、2019年0元、2020年2.63万元、2021年751.16万元、2022年64.66万元、2023年1-6月32.33万元；马芝国、计惠服务期分别48个月和57个月，孙文伟不存在服务期约定，回复认为分摊和一次性确认方式符合当时有效问题26及《企业会计准则第11号——股份支付》。
核查程序。 查阅众诺精工商登记、合伙协议、员工持股协议、财产份额转让协议、劳动合同、股东大会和董事会文件；访谈全部现任及退出合伙人；核查支付凭证、银行流水、锁定承诺、财务账簿、外部投资人价格及PE/PB测算。
核查意见。 律师就问题（1）认为众诺精合伙人均为发行人员工，不存在外部人员、委托持股或未披露利益安排，离职退出、36个月锁定、内部转让和管理决策机制合法合规；问题（2）-（4）主要由保荐人、会计师发表意见。
执业提示。 员工持股平台审查应同时核对合伙人身份、劳动关系、离职回购价格、上市锁定、实际付款和股份支付服务期；对计惠尚未支付的100.00万元对价应持续核验付款闭环，不宜仅依据承诺函认定履行完毕。本节依据首轮回复txt第6239—6971行。
4. 首轮Q5（1）-（2）：历史股权代持、代持还原及高管变动
问询要点。 （1）说明自设立以来股权代持背景、代持原因、主要约定、是否规避法律法规；说明历史代持解除是否彻底、是否存在纠纷、潜在纠纷或税务风险；发行人及子公司是否有其他代持及还原。（2）说明解文龙、赵岁产担任财务总监时间、任期和辞任原因，王新万任副总经理一年即辞任原因，并说明高管变动是否影响生产经营。
回复与核查要点。
- 对子问题（1）的2010年设立代持，王海燕名义认缴250.00万元、占25.00%，实际为孙洁晓委托，因孙洁晓时任春兴精工董事长兼总经理、工作繁忙；丁凤华名义认缴180.00万元、占18.00%，实际为孙文伟委托，因孙文伟仍在贝洱亚太任职。双方未签书面协议；回复称孙洁晓并非公务员、军人等禁持主体，孙文伟任贝洱亚太职务非董事高级管理人员且未签竞业限制。
- 对2014年代持，2014年1月21日周美菊将125.00万元、占注册资本12.50%的出资额无偿转给何征宇代持，原因是周美菊与丈夫经营企业有诉讼风险；回复引用《民法典》及时间效力规定，称债权人撤销权最长期限为转让日起5年，2019年1月届满且无人行使。对2017年增资代持，陈玙认购787.50万元中87.50万元、占1.00%由徐镇委托；张丹认购525.00万元中175.00万元、占2.00%由徐镇委托、350.00万元、占4.00%由孙洁晓委托，目的分别为上市后方便减持，2020年12月解除。
- 对“解除彻底、纠纷和税务风险”，显名股东王海燕、丁凤华、张丹、陈玙，隐名股东孙文伟、孙洁晓、徐镇以及受让人刘朝晖、张萍、罗东航均接受访谈并进行公证，发行人核查股权转让协议、资金支付、银行流水和完税凭证，回复确认历史代持已彻底解除，各方确认不存在纠纷或潜在纠纷，未发现税务潜在风险。发行人全体股东于2022年5月出具承诺，确认股份均为本人真实持有，不存在协议、信托、委托持股或表决权授予安排；境外子公司Jose Juventino Castro Renteria持有众捷墨西哥1.00%、David Prats Vivancos持有众捷西班牙4.15%，境外律师核查二人真实持有、无代持。
- 对子问题（2），解文龙于2018年6月29日第一届董事会第一次会议聘任为财务总监，2020年1月辞任后任内审经理；赵岁产于2020年1月22日第一届董事会第七次会议聘任，2020年10月因职业发展与期望存在差距离职；计惠于2021年1月4日第一届董事会第十一次会议聘任为财务总监。王新万于2021年3月17日第一届董事会第十二次会议聘任副总经理，2022年5月因任职与期望不一致辞任。最近两年现任及曾任董监高合计11人，非内部培养变动4人，其中2名为独立董事、1名财务总监和1名副总经理；回复认为董事会和生产经营团队总体稳定，未对重大事项决策和生产经营造成实质影响。
核查程序。 查阅设立、增资、转让工商档案、股东会和董事会文件、代持及还原协议、访谈公证、纳税凭证、银行流水、完税证明；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和人民法院公告网；访谈人力资源负责人及离任高管，核对董事高级管理人员任期。
核查意见。 发行人律师认为历史代持原因可解释、解除彻底、无纠纷或税务潜在风险，发行人及子公司无其他代持及还原；高管变动系完善治理和个人职业原因，未造成生产经营重大不利影响。
执业提示。 无书面代持协议时，应以实际出资、历次分红、表决、回购或转让、工商变更、纳税凭证和双方公证声明形成证据链；涉及为规避上市后减持限制而代持的，应单独评估行为目的、解除时点和历史法律风险。本节依据首轮回复txt第6973—7262行。
5. 首轮Q6（1）-（3）：劳务派遣、劳动争议及社保公积金
问询要点。 （1）说明劳务派遣岗位、工作内容、是否涉及关键工序和关键技术、各期人数及比例、劳务纠纷、派遣单位股权结构和资质及关联关系；（2）说明派遣费用定价及按同工种正式员工薪酬测算对营业成本、期间费用、毛利率、净利润的影响；（3）说明社保公积金缴纳标准与实发工资比较、是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方规定，补缴情形、测算过程、未缴人数匹配性及对业绩影响。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），派遣岗位包括上下料、去毛刺、搬运、尺寸测试、清洗、切削液和日常清洁，均为辅助岗位，不涉及关键工序及关键技术；2020年末派遣167人、境内正式员工1,023人、用工总量1,190人、派遣占14.03%，2021年1月末降至65人/1,186人、5.48%，2021年末64人/1,069人、5.99%，2022年末85人/1,028人、8.27%，2023年6月末118人/1,427人、8.27%。常熟市人力资源和社会保障局2021年3月18日《专项合规证明》确认已整改，超比例事项不属于重大劳动违法行为；报告期有1名派遣人员因派遣单位拖欠工资申请仲裁，后由派遣单位支付工资并和解撤回。
- 对派遣单位资质和关联关系，回复列示29家单位及许可证号；其中常熟市百耀服务外包有限公司、无锡三只蚂蚁咨询管理有限公司、无锡心智诚工业外包服务有限公司、优品汽车服务（江苏）有限公司常熟分公司4家未取得劳务派遣许可证，2020年费用分别为16.18万元、3.64万元、7.35万元和114.59万元，占派遣费用0.68%、0.15%、0.31%和4.82%，公司自2021年1月停止与其合作；其余合作单位与公司及关联方不存在关联关系。
- 对子问题（2），派遣费用综合岗位、技能、工作时间、同类正式员工薪资、当地基本工资和用工紧急程度由双方按市场价格协商。按同工种正式员工薪酬测算，派遣对营业成本影响2020年至2023年1-6月分别为-19.30万元、13.84万元、54.81万元和41.28万元，对净利润影响15.58万元、-11.77万元、-46.59万元和-35.09万元，对净利润比例0.33%、-0.24%、-0.59%和-0.79%；2020年研发辅助派遣22人月，影响研发费用0.98万元。
- 对子问题（3），公司主要按社保和公积金管理部门公布的缴费基数下限缴费，回复明确承认未完全按员工工资作为缴费基数，不符合回复引用的《社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方规定，存在补缴风险。按实缴基数测算，社保、公积金可能补缴合计2020年22.54万元、2021年279.32万元、2022年49.63万元、2023年1-6月10.94万元，占利润总额0.43%、5.28%、0.58%和0.23%；按员工工资基数模拟，可能补缴合计317.20万元、913.42万元、553.20万元和139.48万元，占利润总额6.08%、17.27%、6.48%和2.95%。2022年3月29日、8月1日、2023年2月16日和7月12日人社信息告知书确认无立案处罚，住房公积金管理中心2022年5月5日、8月18日、2023年2月28日和7月20日证明确认未受行政处理或处罚。
核查程序。 查阅职代会决议、岗位现场、派遣人员名册、劳务合同、派遣许可证、费用凭证、劳动仲裁《情况说明》、社保公积金明细、补缴测算、银行回单和主管部门证明；访谈派遣员工、派遣单位、财务及人力资源负责人；核对实际缴费基数、工资基数、人数和承诺函。
核查意见。 发行人律师认为派遣超比例已整改，4家无资质单位已停止合作，劳务纠纷已和解撤回；公司社保公积金未按工资基数缴纳，不符合回复引用规则，存在责令补缴风险，但截至回复出具日未收到责令通知，未发生行政处罚，模拟补缴情形对业绩不构成重大影响。
执业提示。 社保公积金问题不能只引用主管部门“无欠缴记录”证明，应区分“申报缴纳记录”“工资基数足额性”“员工放弃缴纳”“补缴情形”和“行政处罚”；劳务派遣还应分别核对比例上限、派遣岗位辅助性、派遣单位许可证和实际用工关系。本节依据首轮回复txt第7286—8083行。
6. 首轮Q6（4）-（5）：境外投资备案、境外子公司劳动税务及进出口合规
问询要点。 （4）说明境外子公司人员规模和薪酬、设立时是否履行外汇及对外投资审批备案、境外生产经营劳动用工税务缴纳是否合法，以及发行人对境外子公司战略、业务、财务、人员的管控和内控制度如何确保有效运营；（5）说明进出口业务是否符合海关、税务法规、是否有行政处罚风险，境外销售是否符合当地产品资质认证和准入政策，是否有境外处罚风险。
回复与核查要点。
- 对子问题（4）的人员规模和薪酬，2023年1-6月众捷墨西哥平均259人、职工薪酬1,613.10万元，众捷美国2人、74.24万元，众捷西班牙1人、76.98万元，众捷巴塞罗那41人、725.32万元，众捷英国1人、10.89万元；墨西哥律师意见称截至2023年6月30日众捷墨西哥341名员工符合当地社保法规并已取得税务管理机构《关于遵守纳税义务的意见》认证；西班牙、美国和英国律师分别确认相关子公司劳动、税务合规，英国1名员工已设养老金、尚未进行增值税注册且无欠税或罚款。
- 对外汇和境外投资备案，众捷墨西哥于2017年9月25日取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700498号，投资总额500万美元），2018年3月9日取得外汇《业务登记凭证》（35320581201802074580），但设立时未及时办理发改委备案，2020年5月11日申请补办未获受理，常熟发改委于2022年3月10日、9月16日、2023年3月1日和7月18日出具证明确认无行政处罚；众捷西班牙取得苏园行审境外投备[2020]第59号《境外投资项目备案通知书》、境外投资证第N3200202000513号《企业境外投资证书》和2021年10月19日编号35320500202008136877《业务登记凭证》；众捷美国、众捷巴塞罗那、墨西哥铝制品和众捷英国依据回复引用的《企业境外投资管理办法》及非敏感项目规则无需另行办理相关手续，墨西哥铝制品于2023年6月12日注销。
- 对境外子公司管控，发行人由总经理统筹采购、生产和销售，财务总监统一财务管理，大额付款、银行授信、投资、融资、担保、收购、资产抵押、重大资产处置和利润分配需按权限审批；招聘和任命需报公司批准。公司制定《子公司管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》，内审部评估境外子公司内控执行。
- 对子问题（5），公司于2015年4月15日取得常熟海关《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码3214961626；2018年3月9日取得外汇业务登记凭证35320581201802074580；2018年8月29日取得《对外贸易经营者备案登记表》编号03358934，2021年9月28日换发编号04167273。报告期内海关、税务、外汇查询及主管部门证明未发现处罚；境外销售覆盖匈牙利、波兰、捷克、法国、德国、墨西哥、美国、加拿大、日本、泰国、韩国、巴西，通常需客户供应商认证和IATF16949、ISO14001等生产资质，律师意见称无特别准入资质要求且境外子公司无政府处罚。
核查程序。 查阅员工名册、薪酬资料、境外投资证书、发改备案、外汇凭证、境外律师法律意见、子公司制度及审批资料；查询海关进口信用信息公示平台、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局网站；访谈外销负责人和境外子公司负责人。
核查意见。 发行人律师认为除众捷墨西哥未履行发改备案构成程序瑕疵外，境外投资、境外子公司劳动税务和进出口销售总体符合回复引用的规则，未发现行政处罚或境外准入处罚风险；该程序瑕疵未被主管部门认定为重大违法，未对发行上市构成实质障碍。
执业提示。 境外项目应分别核对商务、发改、外汇三个手续，不能以取得《企业境外投资证书》替代发改备案；对“无需备案”的境外控股子公司，应保留非敏感行业、投资主体是否直接投入资产或提供融资担保、投资金额及当地律师意见的证据链。本节依据首轮回复txt第8085—8563行。
7. 首轮Q11（3）：外协供应商环保合规、质量控制和非核心工序
问询要点。 说明报告期内外协供应商是否存在环保违法违规行为，如有，说明具体情况及对发行人生产经营的影响；结合与主要外协供应商的产品质量控制协议，说明外协工序是否为核心生产工序，是否对外协厂商存在依赖。
回复与核查要点。 经查阅报告期内发生交易的外协供应商注册地环保部门网站，发行人未发现合作期间因环保违法违规受到处罚的情况；主要外协供应商出具《确认函》，承诺如因产品质量、安全生产、环境保护导致主管部门责令整改、行政处罚、仲裁或诉讼而不能履约，将依合同承担违约责任及全部费用、罚金、赔偿。报告期外协采购金额2020年4,484.97万元、2021年6,053.47万元、2022年5,047.66万元、2023年1-6月2,817.35万元，其中CNC加工占84.00%-90.40%、冲切占8.15%-14.48%；公司与外协商签署《质量协议》，提供图纸、加工标准、零部件规格及关键工装并负责最终验收。CNC加工、冲切虽为主要生产工序，但核心工艺、加工标准和专有工装由发行人掌握，外协仅为订单增长、产能不足或用工经济而承接相对简单工序，不涉及未掌握的核心技术；不合格供应商可被及时更换，发行人认为不存在依赖。
核查程序。 获取外协采购明细、供应商基本资料和《确认函》，查阅外协合同、《质量协议》、加工合同及环保处罚公示网站，访谈采购负责人和主要外协供应商，核对2020年至2023年1-6月采购金额、工序占比及供应商更换能力。
核查意见。 发行人律师认为主要外协供应商报告期不存在环保违法违规行为，CNC加工和冲切不属于发行人未掌握核心技术的核心工序，发行人对外协厂商不存在依赖。
执业提示。 外协环保核查应同时覆盖供应商住所地处罚记录、供应商承诺、质量协议、技术工装归属和替代供应商能力，不能仅以外协金额占比判断是否存在业务依赖。本节依据首轮回复txt第15812—16480行。
8. 首轮Q7（1）-（3）：环保设施、污染排放、募投环评及安全生产
问询要点。 （1）说明生产经营环境污染环节、污染物名称和排放量、处理设施及处理能力；（2）说明环保投入、费用成本、环保设施运行和投入匹配性，募投项目环保措施、资金来源和金额是否符合国家及地方要求；（3）说明是否发生重大环保及安全生产事故、是否存在相关媒体报道，并说明发行人及子公司不存在重大环保安全违法的依据是否充分。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），污染物包括清洗废水、振研废水、生活污水；不合格品、废金属边角料、生活垃圾；水处理污泥、废乳化液、包装桶、废矿物油、蒸馏废液、废滤材、废清洗剂、废活性炭、含油金属末、废RO膜；以及锯切粉尘、非甲烷总烃油雾和设备噪声。废水处理机能力6吨/小时，旋风除尘吸风机单套20,000立方米/小时和8,000立方米/小时，静电式油雾处理机30,000立方米/小时，活性炭吸附机10,000立方米/小时，废液蒸馏机2.5吨/小时、废清洗剂蒸馏机100升/小时，12项设施均有效运行。检测结果包括废水COD447mg/L、氨氮33.4mg/L、总磷2.83mg/L，有组织废气颗粒物62mg/m3、非甲烷总烃5.20mg/m3，无组织非甲烷总烃1.37mg/m3，厂界昼间噪声58.5dB(A)、夜间48.4dB(A)，均低于相应限值；危险废物不直接排放而委托有资质单位处置。
- 对子问题（2），环保相关成本费用支出2020年36.92万元、2021年36.75万元、2022年27.94万元、2023年1-6月92.71万元，环保工程及设备投入138.60万元、70.97万元、89.38万元和48.52万元，环保投入合计175.52万元、107.73万元、117.32万元和141.23万元；数字化智能工厂建设及扩产项目新增环保投资170万元，取得苏州市生态环境局苏环建〔2022〕81第0303号环评批复；新建研发中心项目新增环保投入50.00万元，取得苏环建〔2022〕81第0304号环评批复，资金来源均为募集资金。
- 对子问题（3），回复确认报告期未发生重大环保事故、重大安全生产事故或环保安全主管部门行政处罚，不存在环保安全负面媒体报道；常熟市应急管理局《证明》确认遵守安全生产法律法规，不存在重特大事故行政处罚。核查人员访谈环保负责人，查阅环评报告表及批复、验收监测报告、“三废”检测报告、危废合同及资质、环保投入明细、固定资产清单、募投环评批复、主管部门证明，并检索主管部门网站和主流媒体。
核查程序。 现场查看生产流程和环保设施，抽查危废处置合同、结算单据和危险废物经营许可证，复核污染物检测结果、处理能力、环保投入和募投项目环境影响报告表，取得常熟市应急管理局证明并进行网络检索。
核查意见。 发行人律师认为主要污染物排放符合标准、危废由有资质单位处置，环保设施有效运行，环保投入与污染处理相匹配，募投项目已取得苏环建〔2022〕81第0303号和第0304号批复，报告期未发生重大环保安全事故或负面媒体报道，核查依据充分。
执业提示。 环保问题应把现有生产、募投项目、危废处置第三方和安全生产处罚分别核验；排放检测结果、设施能力和环评批复不能互相替代，尤其要关注危险废物经营许可证有效期覆盖实际处置期间。本节依据首轮回复txt第8587—9025行。
9. 首轮Q12（5）：个人客户废料销售的税务处理和处罚风险
问询要点。 在区分其他业务收入、成本、毛利额和毛利率并分析其他业务毛利为负仍销售的商业合理性基础上，说明销售至个人客户的废料收入税务缴纳是否合规，是否存在被税务处罚风险。
回复与核查要点。 报告期其他业务包括废料销售和原材料销售。废料销售收入分别为2020年2,374.73万元、2021年4,221.31万元、2022年4,950.37万元、2023年1-6月2,716.01万元，对应毛利额分别为-49.19万元、-48.20万元、107.08万元和99.49万元；2020年个人客户孙小兵采购废料1,202.62万元，2021年孙小兵采购946.64万元，占当年其他业务销售总额21.33%。废铝销售价以长江有色金属网销售日前一周铝价为基础，按废铝形态以70%-90%折率确定；个人客户不要求增值税发票，价格略低，铝价下跌时还会形成入库成本高于销售价的负毛利。公司截至2022年6月1日完成个人客户废料收入税务自查，按税务机关要求补申报并足额缴纳增值税、企业所得税和滞纳金；2022年6月2日、7月18日常熟市税务局第一税务分局《涉税信息查询结果告知书》确认2019年1月1日至出具日存在未按期申报及报送材料行为，但不属重大违法违章，其他税务违法暂未发现，与税务机关无争议。回复援引《税收征收管理法》（2015年修订）第三十二条、第六十二条及《税务行政复议规则》第十四条，认为补税、滞纳金属于征税行为而非行政处罚行为。
核查程序。 获取废料销售明细、个人客户交易合同和收款流水、税务自查资料、纳税申报和滞纳金缴纳凭证，访谈废料客户，取得常熟市税务局第一税务分局《涉税信息查询结果告知书》，核对个人卡废料收入与财务账册。
核查意见。 发行人律师认为个人客户废料收入已完成补申报、补缴税款和滞纳金，相关未按期申报事项不属于重大违法违章，回复据此认为不存在税务处罚风险；其他业务负毛利由铝价波动及个人客户不索取发票导致的价格折让形成，仍销售具有商业合理性。
执业提示。 废料销售应逐笔勾稽客户身份、开票要求、计价折率、入库成本、个人卡收款、增值税和企业所得税申报；主管税务机关出具“无重大违法”证明不等同于不存在补税、滞纳金和后续征管风险。本节依据首轮回复txt第16453—18670行。
10. 首轮Q18（1）-（3）：个人卡收付款、关联方占用、代收废料与整改
问询要点。 （1）说明个人账户数量、开户注销时间、开户人背景及关联关系，个人账户交易时间、资金流向和用途，个人用途与公司用途是否混淆，是否纳入流水核查；（2）说明个人卡代发员工薪酬是否补缴个税、税务处罚风险及代付成本费用的原因合理性；（3）说明财务内控不规范整改措施及有效性，逐条对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25说明是否存在转贷、无真实票据、关联方拆借、代收货款、个人卡收付款、出借账户和大额现金等其他不规范情形。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），报告期存在3张个人卡：王伟于2017年8月31日开户、2021年12月31日注销，系孙文伟之友；谢晓瑞于2019年1月15日开户、2021年1月19日注销，系公司员工；赵玉斌于2019年1月15日开户、2021年12月16日注销，系公司员工，三人与发行人及关联方均无关联关系。2020年个人卡流入1,466.13万元、流出1,376.79万元，2021年流入1,163.13万元、流出1,898.45万元；2021年流入含废料收入1,132.48万元，流出含员工薪酬劳务费258.54万元、其他成本费用250.81万元、关联方往来830.70万元。三张卡均由公司专属使用，并纳入中介资金流水核查。
- 对子问题（2），个人卡代发员工工资和奖金涉及人员的个人所得税已补缴；2022年6月2日、7月18日涉税告知书确认未按期申报事项已处理完毕且不属重大违法违章，公司实际控制人孙文伟出具《关于员工薪酬个人所得税缴纳的承诺》，承诺补税、滞纳金和罚款损失。代付薪酬主要为降低员工个人税负，代付劳务费、原材料价差、房租水电、防疫物资、招待费等主要为支付便利、缺票和结算需要，2020年其他成本费用234.83万元、2021年250.81万元。
- 对子问题（3），公司于2021年9月底停止个人卡收付款，关联方本金和利息于2021年12月底前归还，全部个人卡完成注销，相关收入、成本和费用还原入账，企业所得税、增值税、个人所得税及滞纳金已缴纳。对问题25逐项核对后，转贷、无真实交易背景票据、出借公司账户、大额现金支付、挪用资金不存在；存在个人卡向关联方拆借、个人账户代收废料款和个人卡收付款。容诚会计师分别于2022年5月10日、9月28日、2023年3月15日和9月10日出具容诚专字[2022]230Z1989号、容诚专字[2022]230Z2799号、容诚专字[2023]230Z1122号和容诚专字[2023]230Z2778号《内部控制鉴证报告》，认为基准日财务报告内部控制在所有重大方面有效。
核查程序。 获取3张个人卡开户注销证明、2019年1月1日至注销日全部流水和交易台账，检查每笔交易原始凭证；核查个人卡与关联方、客户、供应商和关键岗位人员流水，取得税款滞纳金完税凭证、个人卡销户后资金流向、三会文件、内部控制鉴证报告及实际控制人承诺；无票费用2020年访谈确认59.88万元/95.85万元、比例62.47%，2021年32.45万元/50.01万元、比例64.89%。
核查意见。 发行人律师认为公司已针对关联方资金拆借、通过个人账户代收货款和利用个人账户收付款完成整改，建立并有效执行财务内控制度，不存在问题25列举的其他内控不规范情形；回复据此认为个人所得税已补缴、税务处罚风险不存在。
执业提示。 个人卡问题应按照“账户控制人—公司专属使用—资金流向—关联交易—税款补缴—内控整改—整改后持续运行”闭环核查；会计师内控鉴证不能替代律师对代收货款、关联方资金占用、税务及潜在行政责任的法律分析。本节依据首轮回复txt第22588—23066行。
11. 第二轮Q3（1）-（5）：Markus、四人设立背景、2018年股份赠与、控制权及同业竞争
问询要点。 （1）说明Markus自设立以来任职、分管工作、履职和经营决策作用，以及与徐华莹是否存在代持；（2）说明孙文伟、孙洁晓、徐镇、Markus相识设立公司的背景、业务发展作用、对外投资和任职、相近或上下游业务、资金业务往来和利益输送；（3）说明2018年股份赠与合理性、公证、撤销风险、受赠人与相关股东是否代持、抽屉协议和上市后纠纷风险；（4）结合孙洁晓控制企业、发行人任职及经营决策，说明其财务投资人认定合理性、控制权认定、共同控制和规避同业竞争；（5）说明孙洁晓上市前转让全部股份原因及合理性。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），Markus自公司设立至2017年9月未在发行人任职，主要为境外客户开拓和维护提供建议；2017年10月至2021年7月任众捷墨西哥管理委员会成员，与孙文伟共同组成管理委员会，但未作出经营、人事或财产处分决定、未分管业务、未领取薪酬，且持有众捷墨西哥10%股权、对应300.00墨西哥比索，该部分于2019年1月平价转给总经理Jose Juventino Castro Renteria；2022年4月至今任欧洲市场开发经理，直接向孙文伟汇报。Markus与徐华莹均签署经公证《声明与承诺》，徐华莹自2010年2月至2017年11月任监事、2017年11月至今任董事并自主出席表决，双方不存在代持、争议或纠纷。
- 对子问题（2），2010年2月四人约定孙洁晓提供1,000.00万元启动资金、徐镇负责前期建厂、孙文伟和Markus介绍境内外市场机会，初始登记为徐华莹300.00万元/30.00%、上海仕恭270.00万元/27.00%、王海燕250.00万元/25.00%、丁凤华180.00万元/18.00%。孙文伟2012年9月全面负责经营，收入由2011年0.20亿元增至2017年约2.00亿元，2022年7.13亿元；孙洁晓控制的春兴精工汽车精密铝合金结构件和钣金件业务，与发行人法兰、储液罐、阀体、底板等热管理零件在产品、工艺和整车适用上不同；徐镇控制的上海仕恭为投资及商务咨询主体，上海众瑞天创仅持有昆山莱捷股权，Markus无其他对外投资。孙文伟、徐镇关联资金拆借本息已按4.35%结清，孙洁晓及其企业与发行人无资金和业务往来，未发现利益输送。
- 对子问题（3），2018年4月四名股东向孙文伟无偿赠与合计1,802.50万元出资额、20.60%股权：周美菊437.50万元/5.00%、占其持股50.00%；孙洁晓525.00万元/6.00%、占其持股33.33%；徐镇350.00万元/4.00%、占其持股30.77%；徐华莹490.00万元/5.60%、占其持股25.00%。赠与原因是平衡股东利益、认可孙文伟经营贡献及其统一归还创始人出资借款；各方访谈和《股权赠与协议》均经公证，赠与财产已转移，回复认为不存在任意撤销或法定撤销风险，赠与前后不存在代持、抽屉协议或上市后纠纷。
- 对子问题（4），截至报告期末孙文伟直接持有3,355.92万股、36.80%，通过众诺精独占表决权控制438.00万股、4.80%，合计控制41.60%；其自2018年6月任董事长、总经理，能影响董事、监事和高管提名任免。回复引用《证券期货法律适用意见第17号》关于单一股东控制比例达到30%原则上认定实际控制人的规则，认定孙文伟为实际控制人；孙洁晓、徐镇、Markus不满足共同控制条件，春兴精工产品及上海仕恭、上海众瑞天创与发行人不存在同业竞争或规避同业竞争。
- 对子问题（5），孙洁晓在2020年12月转让前通过王海燕、张丹合计持有1,051.20万股，按3.95元/股转让获得4,152.24万元；2019年至2021年其作为被执行人存在数十起执行案件并负有大额债务，资金较紧张，回复认为其基于投资回报和资金需求退出具有合理性。
核查程序。 查阅Markus任职、墨西哥股权转让和管理委员会资料，取得徐华莹、Markus经公证访谈、声明和自主行使权利文件；查阅四人调查表、对外投资和任职资料、春兴精工公告、发行人经营决策文件、2018年《股权赠与协议》、股东确认函、股东借款归还凭证；查询裁判文书、执行信息和人民法院公告。
核查意见。 发行人律师认为Markus未构成徐华莹代持，四人设立公司及各自贡献可以相互印证，2018年赠与真实有效且不存在撤销、代持、抽屉协议或纠纷风险；孙文伟实际控制人认定准确，孙洁晓为财务投资人，未发现共同控制或规避同业竞争，孙洁晓转让股份原因合理。
执业提示。 控制权核查应区分出资资金来源、名义股东、实际股东、经营管理权、表决权和一致行动安排；对亲属持股不能仅以“家庭安排”否定代持，应核对长期表决、分红、任职、转让和公证承诺。本节依据第二轮回复txt第4225—5295行。
12. 审核中心落实函Q1（1）-（6）：Markus履历、春兴精工业务边界、孙洁晓转让及代持税务
问询要点。 （1）结合Markus履历说明其持续提供建议但未任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制、影响业务稳定性的纠纷；（2）说明Markus获得较多出资权的原因；（3）说明发行人设立时主营业务与春兴精工是否重合、核心技术人员和资产是否来自春兴精工、出资均由孙洁晓提供是否使其控制发行人；（4）说明上市筹备阶段孙洁晓以3.95元/股转让的合理性、定价依据和公允性；（5）说明王海燕、张丹履历、发行人任职、与孙洁晓关系、代持背景、债务风险、所得税缴纳，以及刘朝晖、张萍是否代孙洁晓持股；（6）说明徐华莹、徐镇、孙洁晓、周美菊赠与股份占各自持股比例、数量比例依据及其他股东未参与原因。
回复与核查要点。
- 对子问题（1）和（2），Markus在贝洱亚太工作期间具有海外汽车零部件客户资源，2010年设立时未在国内长期定居，徐华莹退休且有财经企业管理经验，因此由徐华莹作为股东代表；Markus通过业务推介帮助公司通过贝洱集团合格供应商审核并获得初始订单，后续协助翰昂、摩丁、法雷奥、康迪泰克客户开发，故其获得出资权最多具有合理性。回复未发现Markus与发行人或徐华莹存在竞业限制、任职限制、业务稳定性纠纷或潜在纠纷。
- 对子问题（3），发行人2010年设立初期主营为汽车空调机械零部件法兰和储液罐，工艺为锯切/冲切、CNC加工、清洗、检验；春兴精工汽车精密铝合金结构件主要为冷却系统结构件、微型电机结构件、减振系统结构件，工艺为熔炼、压铸成形、压铸后处理、数控精加工、表面处理和检验，2008年至2010年相关收入分别为778.69万元、811.07万元和1,636.51万元，占主营业务1.86%、2.07%和3.25%，业务不存在重合。设立初期主要人员徐镇、罗继平、解柏、秦芹、解文龙、张明杰中仅张明杰于2006年6月至2008年8月在春兴精工任生产经理，其余人员并非来自春兴精工；公司技术由解柏带领自主研发，2012年申请8项专利；厂房和设备从常熟市开泰投资实业有限公司及设备供应商取得，与春兴精工无关。孙洁晓提供1,000.00万元启动资金，其中本人出资300.00万元，向孙文伟、徐华莹、上海仕恭提供170.00万元、280.00万元和250.00万元借款，借款于2017年5月底前归还，回复认为孙洁晓仅通过王海燕代持25.00%且未实际参与经营，不构成控制。
- 对子问题（4），2019年12月上市辅导和尽调发现王海燕、张丹代孙洁晓持股后，公司清理代持；2020年公司扣非净利润4,292.45万元，较2019年4,821.81万元下降10.98%，孙洁晓春兴精工股份已全部质押且2019年至2021年存在数十起执行案件。2020年12月，王海燕代持700.80万股转给刘朝晖、张丹代持350.40万股转给张萍，价格3.95元/股、PE8.06倍；该PE与15项汽车零部件收购或融资案例平均8.21倍基本一致，高于2020年末每股净资产2.71元45.76%，较2020年1月陈玙转让价格2.60元/股溢价1.35元、51.92%，回复据此认为价格公允。
- 对子问题（5），王海燕1996年至今任上海市育民中学教师，2010年2月至2017年11月任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，2017年11月至2018年4月任董事长；其与孙洁晓为多年朋友，丈夫袁斌持有孙洁晓控制的深圳春兴数控设备14.00%股权，代持原因是孙洁晓时任春兴精工董事长兼总经理、工作繁忙。张丹2000年至今在航空公司任职，从未在发行人任职，与孙洁晓为朋友，丈夫郭卫荣曾任孙洁晓控制企业高级管理人员，2017年11月因拟上市方便减持而接受代持。查询截至2020年11月解除代持时王海燕、张丹均无大额诉讼或失信记录；王海燕应缴个人所得税413.33万元、张丹191.67万元，均凭国家税务总局常熟市第一税务分局《税收完税证明》足额缴纳。刘朝晖、张萍具有多年投资经验，收购款为自有资金，合计支付4,152.24万元，并经公证声明确认不存在代孙洁晓持股。
- 对子问题（6），2018年赠与总额1,802.50万元、20.60%，其中周美菊437.50万元/5.00%、孙洁晓525.00万元/6.00%、徐镇350.00万元/4.00%、徐华莹490.00万元/5.60%，对应各自实际持股比例50.00%、33.33%、30.77%、25.00%。周美菊对公司贡献最小故赠与比例最高；孙洁晓为财务投资人且不经营；徐镇仅参与初期经营；徐华莹和Markus对设立及后续发展均有贡献故比例最低。陈玙系2017年现金增资投资人，众诺精系2017年员工持股平台，李春霞、沈祺、黄琴、姚开君、陈晨系上海仕恭小股东，均不属于公司设立初期主要股东重新分配范围，故未参与。
核查程序。 查阅落实函所列履历、劳动和任职资料、设立及历次出资工商档案、专利和设备采购资料、春兴精工招股书及公告、股权转让协议、PE/PB比较资料、完税证明、资金支付凭证、裁判执行查询、公证访谈和自然人股东声明承诺。
核查意见。 发行人律师认为Markus未任职具有海外居住和客户开拓背景，发行人与春兴精工设立时业务、人员、技术、资产无实质来源关系，孙洁晓不构成发行人控制；3.95元/股转让价格具有比较依据并已足额付款，代持解除、税款缴纳和赠与比例具有真实、合理证据，刘朝晖、张萍不存在代持。
执业提示。 审核中心对历史股权问题通常要求回溯至设立时，应将“出资借款”与“代持”分开；转让价格公允性应至少完成净资产、前次交易、可比交易PE及付款税务四项勾稽，不能仅以受让人声明代替最终持有人核查。本节依据审核中心回复txt第46—1015行。
四、未纳入详述事项
- 首轮Q1（1）（2）（4）-（6）主要为高新技术产品先进性、专利数量及发明专利收入、研发费用率、持续创新和创业板定位说明；首轮Q2为行业发展及产品应用；首轮Q8-Q10为主营业务收入、客户、成本采购；首轮Q12（1）-（4）（6）-（8）为产品毛利率、模具毛利率、境外子公司经营亏损、收入敏感性；首轮Q13-Q17为期间费用、汇率、应收款、存货和非流动资产；首轮Q19为资金流水核查中的业务财务结论；上述事项已在总览列示，未另作法律问题详述。
- 第二轮Q1、Q2（1）（3）-（6）、Q4-Q7以及审核中心落实函Q2-Q3主要涉及创业板定位、研发投入、产品收入、成本毛利、募投产能、客户拓展、新能源业务和风险提示，未发现独立法律问询子问题，已作为纯业务/财务类事项列入总览。
- 20类法律问题逐项覆盖核对：1历史沿革与股权变动——首轮Q4、Q5、二轮Q3、落实函Q1已详述；2出资瑕疵——问询未形成独立法律问题，未发现需详述事项；3股权代持与还原——首轮Q5、二轮Q3、落实函Q1已详述；4控股股东与实际控制人——二轮Q3、落实函Q1已详述；5对赌与特殊权利——问询未涉及；6股权激励与员工持股——首轮Q4、二轮Q2（2）已详述；7关联方与关联交易——首轮Q3、Q18已详述；8同业竞争——首轮Q3、二轮Q3、落实函Q1已详述；9土地房产权属——问询未形成独立法律问题；10重大合同与业务合规——首轮Q6、Q11、Q18已详述；11诉讼仲裁与行政处罚——首轮Q5、Q6、Q7、Q11、Q12、Q18及落实函Q1已核对；12劳动与社会保障——首轮Q1、Q6、二轮Q2（2）已核对；13税务——首轮Q6、Q12、Q18及落实函Q1已详述；14分红与股利分配——问询仅在孙文伟增资资金来源中涉及分红款，未形成独立问题；15环保与安全生产——首轮Q7、Q11已详述；16数据合规与个人信息——问询未涉及；17境外架构/红筹回归/外汇登记——首轮Q6、首轮Q5境外股东及境外律师意见已详述；18上市主体独立性——首轮Q3、Q18、二轮Q3、落实函Q1已核对；19申报前新增股东与突击入股——员工持股平台、2020年刘朝晖和张萍受让及落实函Q1已核对，未另设独立问题；20其他需律师发表意见事项——核心技术人员、董监高变动、环保安全和境外经营合规已覆盖。
- 未发现上市后重大资产重组问询或其他上市后事项；本报告仅覆盖上市审核期间首轮、第二轮及审核中心意见落实函。
五、待核验/待补事项
- 本批次scan_files为空，未发现扫描版文件；如后续取得扫描版，应复核其是否包含未进入txt的附件、签章页、补充协议或主管部门证明。
- 计惠受让众诺精123.90万元财产份额的100.00万元对价截至回复出具日尚未支付，回复记载承诺于2026年4月底前支付；应补取付款凭证、资金来源和工商或合伙份额后续变更资料。
- 众捷墨西哥设立时未及时办理发改委备案，补充备案申请于2020年5月11日未获受理；应持续核验主管部门后续监管意见、是否形成新的备案或处罚文件，以及境外子公司劳动、税务和许可文件的最新有效状态。
