常友科技集团股份有限公司（301557·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-04；问询轮次：首轮、第二轮审核问询及审核中心意见落实函。依据文件：2023-09-19《1、发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新版）(豁免版)》、2023-09-19《1、发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新版）(豁免版)》、2023-09-19《1、发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报更新版）(豁免版)》、2023-09-19《2、申报会计师关于审核问询函的回复意见（2023年半年报更新版）（豁免版）》、2023-09-19《2、申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新版）（豁免版）》、2023-09-19《2、申报会计师关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报更新版）（豁免版）》。中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
常友科技主要从事汽车内饰件、结构件及相关复合材料产品的研发、生产和销售。首轮问题2核查台湾创始人周淑民未回复、常友能源历史和股权价款；问题3核查常州君创员工持股、股份支付及外部人员入股；问题4核查兆庚新材、承德常友、隆英、库玛及土地收储等资产重组；问题5、6核查同业竞争、关联交易、招投标和经营合规；问题7核查租赁生产基地、土地房屋和资产稳定性。本文不把收入、成本、毛利率等纯财务问题列为法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 周淑民历史持股、常友能源及股权价款 | 历史沿革与股权变动；代持；实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 3 | 常州君创员工持股、股份支付及外部入股 | 股权激励与员工持股；新增股东；代持 | 是 |
| 首轮 | 4 | 兆庚新材、承德常友、隆英、库玛及土地收储 | 重大资产重组；土地房产；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 实控人控制企业、常友能源、关联交易及同业竞争 | 同业竞争；关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 招投标、经营及合规风险 | 重大合同/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 租赁生产基地、资产稳定性及控制人补偿 | 土地房产；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮1、8—25 | 行业、收入、采购、成本、毛利、应收、存货及期后经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2、4；出资瑕疵—问题2、4；代持—问题2、3；实际控制人—问题2、5；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题3；关联交易—问题4、5；同业竞争—问题5；土地房产—问题4、7；重大合同/资质—问题6；诉讼处罚—问题2、6及重组企业；社保公积金—员工平台及劳动核查；税务—历史股权、资产重组及股份支付；分红—未见专项；环保安全—经营合规问题；数据合规—未见；境外架构—周淑民台湾背景但未形成境外架构专项；独立性—问题5、7；新增股东/突击入股—常州君创及其他股权变化。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：周淑民历史持股、常友能源及股权价款（首轮回复txt行约106—128）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）周淑民未能回复或配合核查时，如何确认其历史持股、出资、股权转让、价款收取及权利义务，是否存在股权不清、代持、纠纷或替代核查不足。
- （2）说明为什么由发行人而不是常友能源承接业务，发行人与常友能源之间的股权、资产、人员、技术、客户、供应商及业务继承关系，注销或停止经营是否合法。
- （3）说明常友能源2015年10月后未开展业务、2020年11月后的股权变化、2020年支付1,435.92万元及与发行人、实际控制人之间的交易和资金往来。
- （4）说明2019年12月、2020年12月股权转让的定价、支付、差异、公允性，谢炎利借款、代持及还款情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2011年相关协议约定周淑民持有70%、对应367.50万元，另一方30%、对应157.50万元，合计525万元；2011年取得常外资委金〔2011〕45号批复，2011年7月完成付款，常富润验（2011）B099号验资报告及《司法鉴定意见书》（苏同济司鉴所〔2022〕文鉴字第148号）用于核验。回复称未取得周淑民本人直接收款证据，但其授权向蒋波付款，未发现诉讼或第三方主张。
- 对应（2）：发行人承接常友科技的生产、技术、客户和供应商，常友能源2015年10月后未开展经营，资产、人员和业务由发行人承接；核查工商注销/停业、资产转让、人员劳动合同、专利、客户和供应商合同，未发现常友能源继续经营或向发行人转移重大负债。
- 对应（3）：常友能源于2020年发生1,435.92万元支付及股权变化，核查付款用途、交易对手、资金流水、税务和董事会/股东会文件；回复认为不存在通过常友能源体外循环收入、转移成本或隐匿实控人资产的安排。
- 对应（4）：2019年12月、2020年12月股权转让按协议价款、评估/定价基础和付款凭证核验；谢炎利涉及借款、股份取得和偿还，回复未认定其为实际控制人代持或发行人客户供应商利益输送，具体还款金额和凭证需以原件复核。
核查程序与意见：查阅外资批复、协议、付款流水、验资、司法鉴定、工商档案、股东名册、资产/人员/客户供应商资料、税务和诉讼查询；回复认为股权权属和业务承接能够确认，周淑民未回复不影响结论，但直接收款证据不足应保留边界。
执业提示：境外/失联历史股东核查要建立替代证据链：授权文件、付款路径、工商登记、其他股东访谈、司法鉴定和无争议证明缺一不可，不能仅以管理层说明完成股权清晰论证。
2. 首轮问题3：常州君创员工持股及股份支付（首轮回复txt行约5665—6645）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明常州君创设立、2019年12月至2021年12月合伙人进退、非员工合伙人背景及平台控制。
- （2）说明内部选定机制、实控人及第三方是否出资、出资来源、价格公允性、2021年估值和股份支付会计处理。
- （3）说明谢炎利入股、借款、从股份支付中扣除50万元的背景及资金流。
- （4）说明一次性股份支付、转让限制、回购和离职处理，是否存在代持或保底。
- （5）说明其他股权变化中的受让人是否为实控人、客户、供应商或关联方，是否存在未确认股份支付。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：常州君创在2019年12月至2021年12月发生5次合伙人退出和新增，平台中有7名外部人员，穿透人数和背景按《审核问答》问题22核查；具体合伙人、份额、入退时间以常州君创工商档案及合伙协议逐名对应。
- 对应（2）：内部选择考虑任职、岗位、贡献和服务期限，核查实际控制人及第三方是否代付；2021年估值、受让价格和股份支付由转让协议、评估/定价资料、劳动合同和流水核对，回复认为平台穿透人数符合监管要求。
- 对应（3）：谢炎利取得股份涉及股份支付，回复披露从其应取得的股份支付/受让价款中扣除50万元，核查借款协议、扣款授权、出资支付和后续清偿，未认定发行人或实际控制人承担隐性代偿。
- 对应（4）：平台份额转让和离职处理按合伙协议执行，无发行人或控制人承诺保本、固定回购或收益；一次性股份支付的授予、服务期和会计确认应以会计师计算表核验。
- 对应（5）：其他受让人包括实际控制人、员工及外部人员，发行人通过客户供应商清单、关联方调查和资金流水排查珠海德驰等供应商控制人刘永发是否取得发行人权益；回复未发现客户供应商通过平台代持。
核查意见与执业提示：员工平台核查应把“合伙人变化—外部人员—资金来源—股份支付—客户供应商关系”贯通；平台符合穿透人数要求不等于每名合伙人资金来源和服务关系均已证明。
3. 首轮问题4：资产重组、关联收购及土地收储（首轮回复txt行约6766—7696）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明兆庚新材收购背景、交易对价、评估、与发行人的关系、审批程序和业务承接。
- （2）说明承德常友零对价或低价转让、负净资产、资产人员专利、税务和债权债务，是否存在利益输送或规避同业竞争。
- （3）说明土地被政府收储的背景、程序、补偿、资产处置、时间和对生产经营影响。
- （4）说明实际控制人控制企业收购隆英、偿还2,390万元无息借款、发行人收购库玛的背景、定价、评估和税务。
- （5）说明隆英2019年收入6,195.42万元、隆英欧伯利润3,873.92万元，为何未按业务合并处理。
- （6）说明重组审批、关联方回避、审计评估、交割和价格公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：兆庚新材于2018年12月3日设立，2019年收入3,292.29万元、净利润-541.44万元，调整股份支付后利润253.09万元；评估报告为中联评报字〔2022〕第1801号，评估价值3,400万元，市盈率17.91倍，低于可比平均22.25倍，谢炎利受让价格3.50元、金额81万元，另有50万元转让/借款安排。
- 对应（2）：承德常友净资产为-1,253.99万元，2020年6月以300万元等安排转让，2020年10月将资产转至发行人；核查其土地、设备、人员、专利、债务、税务和合同，回复未认定以负资产企业转让方式向发行人输送利益。
- 对应（3）：土地收储由政府规划及土地管理安排引起，核查收储通知、补偿协议、评估、补偿款收取、资产清单和搬迁时间；具体主管机关文号和补偿金额未在当前txt摘要完整显示，标记【待核验】。
- 对应（4）：实际控制人控制企业收购隆英并偿还2,390万元无息借款，发行人收购库玛以2020年4月30日为基准日评估价值3,941.98万元；核查购买协议、评估报告、付款、税务和关联方回避，未发现价格明显不公允。
- 对应（5）：隆英2019年收入6,195.42万元，隆英欧伯2019年利润3,873.92万元，回复按控制关系取得时间、资产和业务独立性判断未构成需要合并的业务；应以会计准则判断与法律控制关系交叉复核。
- 对应（6）：资产重组履行董事会/股东会审议、关联方回避、审计评估和工商变更；对谢炎利3.50元、81万元及闫凤梅无实缴、0元等价格差异，回复以身份、取得时间和贡献差异解释。
核查意见：重组文件、评估和交易价格具有可核查基础，部分负净资产、无偿/低价转让、政府收储和非合并业务需要对债权人、税务、资产交割及会计处理分别留痕。
4. 首轮问题5、6：同业竞争、关联交易及招投标合规（首轮回复txt行7597—8460）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）列示实际控制人及其控制企业、常友能源和重组企业的业务、客户、供应商、资产及人员，说明是否同业竞争。
- （2）说明关联交易背景、金额、价格、公允性、审批、资金往来和是否存在利益输送。
- （3）说明发行人参与招投标的法律依据、合同取得方式、投标主体及是否存在商业贿赂、处罚和失效风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：核查实际控制人控制企业、常友能源、兆庚新材、承德常友、隆英、库玛的工商和财务资料，比较历史业务、资产、人员、产品、技术、客户供应商和商标，回复认为不存在重大不利同业竞争。
- 对应（2）：关联交易按合同、定价、订单、发票、资金流水和三会决议核验，重点排查实际控制人控制企业是否承担发行人客户开发、成本或费用；回复未发现资金占用或利益输送。
- 对应（3）：招投标业务按《招标投标法》及项目招标文件核查，检查投标主体、授权委托、报价、评标、中标通知和合同，未见重大行政处罚或商业贿赂案件；具体项目清单及中标文号需附表复核。
5. 首轮问题7：租赁生产基地、土地房屋及资产稳定性（首轮回复txt行约8835—9600）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明租赁生产基地面积、用途、租期、权属和租赁价格，是否存在集体土地、无证房屋或被拆迁风险。
- （2）说明租赁生产基地收入、产能和生产经营依赖，租赁到期、搬迁或权属瑕疵是否影响持续经营。
- （3）说明实际控制人及出租方补偿、替代场所和风险应对安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：截至2023年6月30日租赁房产面积149,130.99平方米，占使用房产80.02%；生产用房57,417.37平方米，占30.81%，仓库79,125.58平方米，占42.46%，办公1,381.80平方米，占0.74%，员工宿舍11,206.24平方米，占6.01%。租期一般1—4年，部分湖南工厂权属证书待完善。
- 对应（2）：6个租赁生产基地收入合计12,580.71万元，占相关收入35.05%，其中承德9.00%、常卓12.52%、湖南3.93%、云南3.49%、四川6.10%、甘肃0；回复结合产能、替代场地、地方政府证明和租赁期限判断不会导致持续经营重大不确定性。
- 对应（3）：实际控制人承诺如因租赁权属、到期或搬迁导致发行人损失，将承担补偿并协助寻找替代场所；核查租赁合同、产权证、出租授权、租金流水、主管部门证明和补偿承诺，判断资产完整性和独立性。
核查意见与执业提示：租赁面积虽占80.02%，但生产与仓储用途、收入依赖和可替代性必须拆开分析；控制人补偿承诺不能替代长期产权或续租证据，应持续关注湖南等基地权属完善。
四、未纳入详述事项
问题1、8—25中产品、市场、客户、收入、采购、成本、毛利率、应收、存货、固定资产、资金流水和期后经营等属于纯业务/财务类，仅在总览列示。律师更换或项目中介调整如仅为程序性事项，列入待核验，不作为实体法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②历史及重组原件复核：周淑民授权付款、常富润验（2011）B099号、司法鉴定、常友能源1,435.92万元支付、兆庚/承德/隆英/库玛交易协议及政府收储补偿文件需逐项核验。
- ③资产稳定及用工复核：6个租赁基地产权/出租授权、湖南厂房权属、控制人补偿承诺、常州君创最终合伙人流水、谢炎利50万元扣款及招投标处罚查询需与签章版法律意见对应。
