深圳天溯计量检测股份有限公司（301449·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-23 ｜ 审核问询共 3 轮，并经历审核中心及上市委意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2023-12-19：
2023-12-19_发行人及保荐机构回复意见.txt；2023-12-19_8-2_会计师事务所回复意见.txt- 2024-03-14：
2024-03-14_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt；2024-03-14_8-2_会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复.txt- 2025-08-22：
2025-08-22_发行人及中介机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt- 2025-09-30：
2025-09-30_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt- 2025-10-22：
2025-10-22_发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复.txt中介机构：保荐人招商证券；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师首轮为大华会计师事务所（特殊普通合伙），后续回复出现众华会计师事务所（特殊普通合伙），最终承接及签章应以最终申报文件为准。
一、公司与审核概况
公司主要从事计量校准、检验检测、技术服务和实验室运营，依赖 CMA、CNAS、计量授权及各类专业检测能力开展业务。审核法律问题集中于东莞溯源历史沿革及业务实体转移、2013 年实物出资和两次货币置换、员工持股及股份支付、资本公积转增税务、实际控制人和一致行动关系、子公司收购/注销、计量检测资质及行政处罚、场地使用权、2016 年收购中测和 2018 年特殊权利披露等事项。首轮问题 3-7、问题 15构成法律主线，后续轮次主要更新资质、行政处罚、税务优惠和历史披露事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-2 | 业务模式和客户 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 3 | 东莞溯源、实物出资、员工激励、转增税务 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；员工持股；税务 | 是 |
| 首轮 | 4 | 实际控制人、配偶及一致行动 | 实控人认定；一致行动；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 5 | 子公司、注销及资质主体 | 重大合同/资质；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 6 | 计量检测资质、行政处罚、税收优惠 | 重大合同/资质；诉讼处罚；税务；环保安全 | 是 |
| 首轮 | 7 | 设备、经营场地和河南土地 | 土地房产；独立性 | 是 |
| 首轮 | 8-14 | 收入、成本、应收、客户、现金流及募投 | 纯业务/财务类 | 以保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 15 | NEEQ 期间收购及特殊权利披露 | 历史沿革；对赌/特殊权利；信息披露 | 是 |
| 首轮 | 16-18 | 募投、风险和披露 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 第二轮/第三轮 | 更新问题 | 处罚、资质、税收、场地及审核落实 | 对应法律类别 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3｜东莞溯源、实物出资置换、员工持股及转增税务
问询要点（5 个子问）（依据：2023-12-19_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 4800-4925）：
- （1）说明东莞溯源历史沿革、股权转让、主要高管变化、注销原因、龚天保早期仅任监事原因，以及 2015 年以前其他业务实体和业务转移。
- （2）说明 2013 年实物出资 478.10 万元的公允性、两次置换原因、资产是否转移、后续处置和使用、权属纠纷。
- （3）说明员工及员工持股平台入股价格、外部增资对比、PE/PB、股份支付公允价值、服务期、会计处理和资金来源。
- （4）说明 2016 年 11 月、2022 年 7 月资本公积转增股本的税务合规、股东纳税义务、实际控制人股权转让纳税和处罚风险。
- （5）据前述事项完善股本演变和董事、监事、高管确认文件及股东信息披露核查报告。
回复与核查要点：
- 对应（1）：东莞溯源于 2006-03-01 设立，龚天保 60%、李伟 40%，注册资本 10 万元；东莞市华联会计师事务所于 2006-02-14 出具《验资报告》（华联验字[2006]第 E022 号）。李伟于 2008-06-12 以 60 万元转让 40%股权，东莞市工商局于 2009-08-17 出具《准予变更登记通知书》（粤莞核变通内字[2009]第 0900641589 号），龚天保成为 100%股东。2015-02-13 龚天保将东莞溯源 100%股权转给发行人，价款 100 万元，2015-02-17 完成付款；2022-04-12 注销，注销登记号为（粤东）登字[2022]第44190002200394493号。回复说明龚天保早期仅任发行人监事是治理安排，不影响其实际控制，2015 年前昆山、上海、厦门等实体的区域业务陆续转入发行人。
- 对应（2）：2013-03-15 深圳世华出具《资产评估报告》（世华评报字[2013]第1270号），以 163 台设备评估实物出资 478.10 万元；2013-03-20 深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）验字[2013]149号）。2015 年 3 月以现金置换 135.10 万元，取得《验资报告》（深正声（内）验字[2015]11号）；2020-08 再以现金置换剩余 343.00 万元。回复说明部分设备因发票、使用年限和报废原因已无法继续使用，置换旨在消除权属及资产真实性不确定，未发现第三方权属纠纷。
- 对应（3）：员工及平台通过天溯管理、深圳天创、深圳天辰、深圳天佑入股，依据员工岗位、工龄、绩效及贡献确定价格；回复将员工价格与外部增资、历史转让、同行 PE/PB比较，并对股份支付服务期和公允价值进行测算。员工资金为个人自有或自筹，未发现发行人、实际控制人或关联方补贴、借款或代持；股份支付会计处理由申报会计师按照企业会计准则核查，律师核查股东身份和权利真实性。
- 对应（4）：发行人于 2016-11、2022-07进行资本公积转增，回复取得税务申报、纳税凭证和税务机关合规证明，说明自然人股东按税法判断是否形成应纳税所得；实际控制人历史股权转让已履行纳税或由相关主体承担潜在税费。回复未发现因转增或股权转让被处罚，实际控制人承诺承担可能的税费、滞纳金和处罚责任。
- 对应（5）：发行人补充“4-3 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”，将东莞溯源、实物出资置换、员工激励和转增税务分别列入股本演变，并更新股东信息披露核查报告，日期、金额、文号和股东确认文件形成一一对应关系。
核查程序：查阅东莞溯源章程、验资、股权转让协议、付款凭证、注销档案，实物评估和置换验资报告，员工平台文件、银行流水、外部增资和股权转让资料，税务申报/完税及主管机关证明；访谈龚天保、李伟、员工股东和财务人员，核对设备清单、发票、实物交割和后续处置。
核查意见：律师与保荐人认为东莞溯源业务转移和注销真实，实物出资已通过两次货币置换消除权属及真实性风险，未见争议；员工入股和股份支付安排已披露，未发现代持；资本公积转增和历史股权转让税务风险已有申报、承诺及合规证明支持，不构成发行障碍。
执业提示：历史实物出资被后续货币置换时，应区分原出资是否有效、置换是否为补正、设备是否实际交付和资产是否仍在使用。股本演变中的税务核查应落实到每次转让、转增、分红和自然人纳税主体，不能以“公司已申报”覆盖个人税义务。
问题 4｜实际控制人、配偶持股和一致行动
问询要点（4 个子问）（依据：首轮回复行 5789-5838）：
- （1）说明吴百香持股 0.92%、历史任职和现任工作，是否为共同实际控制人、董事或高级管理人员，及与龚天保的一致行动安排。
- （2）说明龚保桂、吴石香、陈从彦间接持股比例及未作实际控制人锁定承诺的原因。
- （3）说明龚天保历史任职单位、竞业限制、保密及知识产权安排，是否存在争议。
- （4）说明公职人员、科研人员投资或兼职是否影响股东资格和发行上市合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：吴百香持股 0.92%，曾于 2009-2015 任法律代表/执行董事、后任董事至 2018 年，现主要负责排班和辅助事务，不参与核心经营、重大决策或董事会控制。2022-08-01 龚天保、吴百香签署《一致行动协议》，期限 36 个月，龚天保直接持股约 69.31%-72.68%，与一致行动关系合计控制超过 80%表决权；回复认为龚天保为唯一实际控制人，吴百香不构成共同控制。
- 对应（2）：龚保桂、吴石香、陈从彦通过持股平台间接持股约 0.0248%、0.0031%、0.0925%，持股比例极低，无董事提名、表决控制或经营管理权，未作实际控制人锁定承诺不影响控制权稳定。
- 对应（3）：回复核查龚天保在深圳相关研究院及检测机构的历史任职、劳动合同、保密及知识产权安排，未发现与发行人存在竞业、技术归属或客户争议；发行人核心技术、检测方法和客户资源有独立文件和人员体系。
- 对应（4）：对相关股东身份、工作单位、兼职和投资资格进行确认，回复未发现公职人员违反任职或科研人员投资限制的情形；如存在历史兼职，已取得单位确认或作出不影响发行人控制和独立经营的说明。
核查程序：查阅一致行动协议、股东名册、平台合伙协议、历史任职证明、劳动合同、保密/竞业文件和公安、工商查询，访谈龚天保、吴百香及相关股东，穿透表决权和关联关系。
核查意见：律师与保荐人认为龚天保为唯一实际控制人，一致行动协议有效；吴百香和其他小比例间接股东不构成共同控制，历史任职和投资未发现竞业或股权争议。
执业提示：配偶持股与共同控制不能仅凭持股比例判断，应看一致行动协议、董事提名、重大事项表决、经营参与和资金来源；对科研、公职背景股东，需同时核查任职单位规章和历史兼职授权。
问题 5｜子公司设立、收购、注销及检测资质主体
问询要点（4 个子问）（依据：首轮回复行 6618-6685）：
- （1）说明广州天溯 30%和海南天中 100%股权取得、价格、估值、业务和定价公允性。
- （2）说明 15 家子公司、1 家孙公司、25 家分公司及部分零实缴资本主体的设立、业务、债权人影响和合规依据。
- （3）说明 2020-2022 年注销 8 家子公司的原因、清算、资产人员转移、债权债务和处罚争议。
- （4）说明 CNAS、CMA、计量授权证书由哪些主体持有，分支机构和子公司使用资质是否合法。
回复与核查要点：
- 对应（1）：广州天溯于 2018-08-24 设立，主营电池检测，2019 年取得 CMA；发行人于 2020-01 从 4 名股东受让 30%股权，价款合计 39 万元（15.21 万元、10.92 万元、7.02 万元、5.85 万元），按实缴出资定价。海南天中于 2021-12-07 设立董事会，2021-12-08签署《海南天中计量检测技术有限公司股权转让协议》，发行人以 200 万元受让 100%，2021 年 1-11 月收入 89.18 万元、亏损 19.13 万元，拥有 32 项计量标准证书，回复认为价格与业务和资质相匹配。
- 对应（2）：15 家子公司、1 家孙公司和 25 家分公司分别服务区域检测、资质承接和客户覆盖；部分子公司实缴资本为 0，但未对外开展独立业务、无独立债权人和重大债务。回复以《公司法》、CNAS/CMA 规则和工商登记核验出资、业务、授权和债权人保护。
- 对应（3）：2020-2022 年注销 8 家子公司，原因主要是无业务、无资质需求或区域整合；均履行清算、税务注销和工商注销，资产、人员和客户转至存续主体或分支机构，未发现未结债务、处罚、诉讼或债权人异议。
- 对应（4）：CNAS、CMA和计量授权按检测机构、实验室及具体地点授予，发行人总部和具备条件的子公司持有相应证书，分支机构在授权范围内使用；回复核查 80 名授权签字人、1,100 名技术人员和 309 项计量标准证书（截至 2023-09-30更新），未发现跨主体借用资质或超范围签字。
核查程序：查阅子公司章程、股权转让协议、评估/定价资料、银行流水、验资、注销清算、税务注销、CNAS/CMA证书、授权范围和人员名册，访谈资质负责人，抽查检测报告签字和客户合同。
核查意见：律师与保荐人认为子公司交易及注销具有业务和资质整合背景，价格和程序可解释；零实缴主体未形成实质债权人风险，CNAS/CMA及计量授权使用边界清晰。
执业提示：检测机构资质具有强主体、强场所、强人员属性，必须将母公司、子公司、分公司、实验室和授权签字人逐层匹配，不能用集团层面的 CMA/CNAS 证书覆盖未授权主体。
问题 6｜计量检测资质、行政处罚、税务处罚及优惠依赖
问询要点（5 个子问）（依据：首轮回复行 7920-7975）：
- （1）说明行业许可、计量授权、CMA/CNAS、仪器和报告要求，处罚背景、整改及是否重大违法。
- （2）说明检测标准、材料、报告和内部复核控制，是否存在超范围校准或报告失真。
- （3）说明税务、消防、环保处罚及整改，是否存在持续合规风险。
- （4）说明校准错误、报告错误和客户损失责任，是否存在赔偿或诉讼。
- （5）说明税收优惠金额、占非经常性损益/净利润比例和对经营的依赖。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复依据《计量法》《计量法实施细则》《检验检测机构资质认定管理办法》《计量授权管理办法》《CNAS-RL01实验室认可规则》核查资质。庆阳市市场监督管理局于 2021-12-30作出《行政处罚决定书》（庆市监罚[2021]21号），涉及未经授权开展部分校准、仪器有效性和报告项目遗漏，没收 7 台仪器及 1 项材料并罚款 3 万元，发行人于 2023-03缴清；深圳宝安于 2022-04-25因 3 个矿用仪器标准未考核、3 个强制检定仪器未及时检定，责令相关校准暂停 6 个月并罚款 1 万元，2022-05缴清，2022-10-18通过专项检查。主管机关于 2023-05-09确认不属严重违法。
- 对应（2）：发行人制定《设备管理制度》《仪器设备核查管理制度》，线上证书管理和到期前 6 个月提醒；截至 2023-09-30有 4,300 余台仪器、309 项计量标准证书、80 名授权签字人和约 1,100 名技术人员。回复核对检测原始记录、标准物质、报告复核和授权范围，未发现超范围签字、伪造报告或重大客户损失。
- 对应（3）：报告期内存在 11 项税务处罚，主要因部分未经营或即将注销分支机构未及时申报印花税，罚款已缴；未发现其他重大税务、消防或环保处罚，主管机关合规证明确认整改完成。处罚不影响 CMA、CNAS或计量授权持续有效。
- 对应（4）：客户如提出校准错误，发行人通过复核、重检、报告更正、保险或合同责任处理；回复未发现因报告错误导致重大客户损失、重大赔偿或诉讼，未形成影响持续经营的或有负债。
- 对应（5）：报告期税收优惠金额为 916.07 万元、1,133.75 万元、1,464.61 万元以及更新期 756.00 万元，占非经常性损益/净利润比例按期间列示为 20.44%、25.36%、19.03%及更新期数据；回复说明公司主营检测服务和客户增长，不存在对单一税收优惠的重大依赖。
核查程序：取得 CMA/CNAS、计量授权和技术能力证书，查阅两份行政处罚决定书、罚款缴款、专项检查和主管机关证明，检查设备证书、标准物质、报告、授权签字人；核对税务、消防、环保记录和客户投诉，测算税收优惠比例。
核查意见：律师与保荐人认为两项计量处罚已整改且主管机关确认不重大，税务处罚不影响持续经营；资质、仪器和报告控制已建立，未发现伪造报告、重大客户损失或上市实质障碍；税收优惠不构成重大依赖。
执业提示：检测行业处罚风险要按资质主体、授权范围、设备有效期、报告签字权和客户影响拆分；主管机关“不重大”证明不能替代处罚决定书、缴款凭证和整改验证。税收优惠依赖性还要区分高新资质持续条件与地方性政府补助。
问题 7｜租赁场地、CNAS/CMA使用权和河南土地
问询要点（3 个子问）（依据：首轮回复行 9217-9255）：
- （1）结合设备成新率和折旧年限说明未来设备资本支出、处置报废和财务影响。
- （2）说明计量业务主要设备、外采价格、研发与生产设备区分以及设备与实验室数量匹配。
- （3）说明主要生产经营场地租赁的原因、期限、CNAS/CMA对完整使用权和支配权的要求、搬迁风险及河南天溯土地安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至 2023-06-30，仪器仪表设备原值 21,668.98 万元、净值 10,988.45 万元、成新率 50.71%、折旧年限 5 年；房屋建筑物净值 671.05 万元、成新率 91.64%、折旧年限 40 年；运输设备成新率 47.66%，办公设备成新率 52.41%，固定资产合计原值 24,729.83 万元、净值 12,821.00 万元、整体成新率 51.84%。回复与华测检测、广电计量、谱尼测试、开普检测、信测标准等可比公司折旧年限比较，认为未来更新按照设备使用状态和实验室扩张安排，不构成突发资本支出。
- 对应（2）：主要设备为计量仪器、校准设备、标准器具、运输和办公设备；采购通过市场化询价、招标或供应商比价形成，外采价格与同类设备市场价格和资产评估资料核对。研发设备按研发项目和研发人员使用记录区分，生产经营设备按实验室、检测项目和授权范围使用，设备数量与实验室、技术人员和报告量匹配。
- 对应（3）：主要经营场地租赁是因为检测业务需要在客户所在地布局实验室，租赁有利于降低一次性资本支出和接近客户；租赁合同按场地和实验室逐项核查，CNAS/CMA要求机构对场所具有完整使用权和支配权，发行人通过租赁合同、业主授权和证照证明满足要求。河南天溯拥有一处房产及土地使用权，未来按自用实验室、办公或区域业务规划使用；回复分析业主变更、城市更新和租金上涨风险，认为场地具有可替代性，不影响持续经营。
核查程序：查阅固定资产台账、折旧政策、设备采购合同、发票、实验室清单、租赁合同、产权证、CNAS/CMA现场评审资料及河南土地权属，访谈资质负责人和管理层，实地查看主要场地和设备。
核查意见：律师与保荐人认为租赁场地通过合同取得合法使用权，符合资质评审要求，河南土地权属和使用安排清晰；设备与实验室及业务规模匹配，未发现搬迁或资本支出导致的重大不利影响。
执业提示：检测机构租赁房屋不能只证明“租赁合同有效”，还需证明资质机构对场所具有稳定、完整、可支配的使用权；租赁到期、业主变更和城市更新应纳入 CNAS/CMA持续有效性风险评估。
问题 15｜NEEQ 期间收购中测及未披露特殊权利
问询要点（2 个子问）（依据：首轮回复行 20308-20550）：
- （1）说明 2016-12-23 收购深圳市中测计量检测技术有限公司的审批、价格、资产规模、是否属于重大资产重组、信息披露和合规影响。
- （2）说明 2018-07 龚天保、吴百香与达晨创通签署的《非公开发行股份认购合同之补充协议》中的董事席位、关联交易否决、回购等特殊权利，是否应披露、是否恢复、是否构成上市障碍。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2016-12-23 董事会第八次会议批准收购中测，交易价 300 万元，2017-01-13完成登记。发行人 2015 年经审计资产 3,080.20 万元、净资产 2,312.62 万元、收入 5,345.79 万元、净利润 1,117.26 万元；中测资产 299.15 万元、净资产 213.84 万元、收入 840.95 万元、净利润 26.05 万元，交易价占发行人资产 9.74%、净资产 12.97%，回复认为不构成重大资产重组，未发现应披未披露的重大交易。中测 2022 年收入 5,919.75 万元、净资产 2,625.20 万元，收购具有持续业务基础。
- 对应（2）：2018-07 龚天保、吴百香与达晨创通签订《非公开发行股份认购合同之补充协议》，约定董事席位、关联交易否决、回购等特殊条款；2022-12-27签署终止文件，自发行人受理起终止并自始无效，不存在自动恢复，除董事席位外未行使其他权利。回复核查发行人股东会、董事会、投资协议和监管申报文件，认为特殊权利已清理，未形成发行人或实际控制人的现存回购责任，也未受到证券监管处罚。
核查程序：查阅收购协议、董事会决议、审计报告、付款、工商档案、资产交割及补充协议/终止协议，访谈达晨创通、中测和发行人管理层，核对 NEEQ 披露、重大资产重组标准、特殊权利实际行使情况及监管记录。
核查意见：律师与保荐人认为中测收购比例低于重大资产重组标准，决策、交割和登记完备；特殊权利已终止且无恢复，不构成信息披露重大违法或上市障碍。
执业提示：挂牌期间历史交易要同时适用公司法、挂牌规则和现行发行上市规则，不能只以交易金额小而忽略披露义务；特殊权利终止文件应明确生效时点、追溯效力、自动恢复和已行使权利的处理。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-2、8-14、16-18中关于客户、收入、成本、毛利、应收、现金流、募投和风险披露的纯业务/财务内容已列总览；其中资产、设备和场地涉及法律使用权的部分已在问题 7详述。
- 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 3、5、15）、出资瑕疵（问题 3）、代持/还原（问题 3、4）、实控人/一致行动（问题 4）、对赌/特殊权利（问题 15）、员工持股（问题 3）、关联交易（问题 3、5）、同业竞争（问题 3、5）、土地房产（问题 7）、重大合同资质/业务合规（问题 5、6、7）、诉讼处罚（问题 6、15）、社保公积金（本批未形成独立问题）、税务（问题 3、6）、分红（问题 3的股本演变核查未形成独立分红问题）、环保安全（问题 6、7）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构（未形成独立问题）、独立性（问题 4、5、7）和新增股东（问题 3、15）。
- 后续轮次的审核中心、上市委落实文件主要是前述资质、税务、处罚和经营数据更新，若出现新处罚、证照到期、场地搬迁或特殊权利恢复，应以最终回复重新审计。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、第三轮及审核中心/上市委落实回复。
- 会计师由大华至众华的承接日期、最终签章页、河南土地权证及 2025 年更新期资质/处罚证明：文本已提供主要结论，正式底稿需核对原件和最新期间。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
