广东新亚光电缆股份有限公司（001382·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-21 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-07-06，回复首轮审核问询函，审核函〔2023〕110090号）；
- 《8-2 会计师事务所回复意见》（2023-07-06）；
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-09-04，回复第二轮审核问询函，审核函〔2023〕110131号）；
- 《8-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-09-04）；
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；
- 《8-2 会计师事务所回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；
- 《8-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-11-13，回复审核中心意见落实函，审核函〔2023〕110194号）；
- 《8-2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》（2023-11-13）。 中介机构：保荐机构/主承销商广发证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
新亚电缆主要从事电力电缆、特种电缆和相关电线电缆产品的研发、生产及销售，客户覆盖电网、工程项目和其他工业客户。首轮审核问询重点覆盖历史股权及控制权、集体企业资产承接、员工持股平台、分红及资金流水、受限产业项目和关联交易；第二轮主要追问收入、成本、毛利率、采购及电力电缆业务；审核中心意见落实函主要更新毛利率及业绩数据。法律核查主线是陈家锦、陈志辉、陈强、陈伟杰四名实际控制人的历史股权取得及一致行动安排，2001 年收购清远新亚电缆厂的集体资产程序，清远联盈及鸿兴咨询员工持股，关联方资金及分红流向，6 千伏及以上干法交联电力电缆项目的产业政策合规性。纯收入、成本、应收、存货和毛利率问题仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业及业务模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 主要产品及客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 毛利率与收入结构 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 历史股东转让、实际控制人、一致行动及关联企业 | 历史沿革与股权变动；实控人认定/一致行动；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 出资验资、集体企业收购及资产技术承接 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；土地/房产；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 清远联盈、鸿兴咨询员工持股及股份支付 | 员工持股与股权激励；股权代持与还原；新增股东 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 7—14 | 采购、库存、应收、固定资产及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15 | 关联方借款、现金分红及分红资金流向 | 关联方与关联交易；现金分红；上市主体独立性 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 16 | 资金流水、关联担保、受限项目及淘汰项目 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；重大合同与业务合规；环保/安全 | 是（发行人律师就问题（2）—（5）参与，具体意见随回复列示） |
| 第二轮 | 1—6 | 业绩、收入、成本、毛利率和募投项目更新 | 纯业务/财务类，未形成新的法律主线 | 否 |
| 审核中心意见落实函 | 1 | 毛利率、期后经营和收入更新 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题四：历史股权转让、四名实际控制人及一致行动安排（首轮，回复第 162–184 页；txt 行 7514–8531）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明 2018 年 9 月陈小焕、陈恩、陈文桂将其持有的发行人股权转让给陈家锦、陈志辉、陈强、陈伟杰的背景和原因，完整披露《股权转让合同》主要条款、老股东是否继续任职或影响公司经营，以及新实际控制人取得股权的权属是否清晰。
- **（2）**说明陈小焕、陈恩、陈文桂及其关联亲属对外投资和实际经营的企业、业务、财务及信用情况，是否与发行人存在相同或相似业务，是否存在违法、失信、争议或诉讼。
- **（3）**说明陈家锦、陈志辉、陈强的任职情况、任职期限和职责分工，结合股东会、董事会决策、核心技术和日常经营，说明四人是否共同控制发行人。
- **（4）**说明四名实际控制人之间是否存在意见分歧，是否持续遵守《一致行动协议》，披露协议约定、期限、解除条件和可撤销性，说明四人控制权的稳定性及公司治理影响。
- **（5）**列示实际控制人控制的其他企业的基本信息、经营和财务情况，说明是否存在经营不善、资金困难或资金占用风险；说明实际控制人及其家庭成员的债务、对外担保及其对控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018 年 9 月陈小焕将 50%股权、对应认缴出资 16,400.00 万元和实缴出资 5,900.00 万元转让给陈家锦，转让价为 5,900.00 万元；陈文桂将 25%股权、对应认缴出资 8,200.00 万元和实缴出资 2,950.00 万元转让给陈志辉；陈恩将两笔各 12.5%股权、各对应认缴出资 4,100.00 万元和实缴出资 1,475.00 万元分别转给陈强、陈伟杰。合同约定受让方在 30 日内银行转账付款，转让方保证股权无质押、无权利瑕疵；工商变更完成后陈小焕、陈恩、陈文桂退出任职、管理和股东表决。
- 对应（1）的权属确认：陈家锦、陈志辉、陈强、陈伟杰在回复中分别列示直接持股 46.86%、23.43%、11.71%、11.71%；四人签署《股权不存在质押或纠纷的确认》，确认不存在委托持股、信托持股、代持、利益输送、质押、冻结及争议。老股东不再参与发行人股东会、董事会及经营决策，回复以转让合同、银行付款凭证、工商档案和确认文件闭合权属链。
- 对应（2）：陈家族老股东及亲属控制的清新地产注册资本 3,880.00 万元、陈恩等三人持股 34%、33%、33%，从事房地产；新亚地产注册资本 10,880.00 万元，陈家族持股 33.55%、33.27%、33.18%，从事房地产；老兵矿业注册资本 1,000.00 万元，陈恩持股 35%，业务为矿业经营。回复逐项核对企业登记、经营范围、财务和诉讼信息，认定上述企业未从事电缆生产销售，与发行人不存在同业竞争；截至回复日未发现老股东存在影响控制权的重大失信、重大违法或未决诉讼。
- 对应（3）：陈家锦任董事长，负责战略和重大决策；陈志辉任总经理，负责日常经营；陈伟杰任董事，参与重大事项决策；陈强未在发行人担任职务，但参加全体股东会并按协议行使表决权。发行人拥有 39 项新专利，其中发明专利 6 项、实用新型 32 项、外观设计 1 项，另有软件著作权 10 项；非电网客户销售收入为 126,647.62 万元、160,597.35 万元、161,022.80 万元，占主营业务收入 54.62%、55.66%、58.42%。月度总经理办公会议和大额付款审批由发行人独立完成，回复据此认定四人共同形成稳定控制。
- 对应（4）：四人于 2018 年 11 月签署《一致行动协议》，约定对股东会、董事会事项保持一致意见，无法内部协商时以陈家锦意见为准；发行人上市前未经其他三人同意不得转让股份，四人不得单方解除、撤销或改变一致行动安排；公司整体变更至上市后 36 个月内，四人不得退出、辞任或单方终止安排，陈家锦不得在协议自动终止前退出。回复认定协议为长期、无附条件、不可撤销安排，未发现四人存在足以影响控制稳定性的重大意见分歧。
- 对应（5）：回复列示实际控制人控制的 10 家企业：新亚投资、宏亚投资、新亚置业、宝盛置业、宝翰投资、东莞联盈、承亚投资、鸿兴咨询、新铸投资、德能科技。以 2023 年上半年为例，新亚投资资产 10,982.33 万元、净资产 5,002.54 万元、营业收入 0、净利润 -0.04 万元；宏亚投资资产 90.83 万元、净资产 -8.94 万元、营业收入 0、净利润 -0.06 万元；新亚置业资产 6,475.30 万元、净资产 2,754.52 万元、营业收入 0、净利润 -428.20 万元。发行人建立《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，实际控制人签署《关于不占用公司资产、资金》和《关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺函》，未发现资金占用或异常关联担保。
- 对应（5）的债务与担保：截至报告期末，陈伟杰及罗毅琳、陈强及赵杨个人借款和亲友借款均为 0，对外担保均为 2,300.00 万元；陈恩及罗树伙借款为 0，亲友借款和担保均为 2,300.00 万元。被担保企业广东利民实业于 2022 年 6 月向清远农商行借款 1,000.00 万元、2023 年 1 月借款 1,300.00 万元，向发行人采购金额为 2020 年 1.06 万元、2021 年 0.07 万元、2022 年 0.49 万元、2023 年上半年 8.26 万元，未发生逾期；回复认定债务及担保不影响四人控制权稳定。
- 核查程序与意见：保荐机构及发行人律师查阅 2018 年《股权转让合同》、付款银行流水、工商登记、四人《一致行动协议》、股东会和董事会文件、发行人专利及软著清单、10 家企业工商和财务资料、实际控制人及亲属债务担保资料；访谈四名实际控制人及老股东，并检索失信、诉讼和执行信息。结论为转让真实、价款已支付、股权权属清晰，四人构成共同实际控制，协议有效且未发现其他对赌或代持安排；律师对历史转让、控制权和关联方独立性发表明确意见。
执业提示：多名家族实际控制人共同控制时，必须把登记持股、历史转让款、任职分工、重大事项表决、协议期限和家庭债务分开核验。协议中“陈家锦意见优先”“上市后 36 个月限制退出”“不得单方撤销”是控制稳定性判断的关键，不宜以“均为亲属”概括替代。
问题五：初始出资瑕疵、清远新亚电缆厂收购与资产承接（首轮，回复第 185–197 页；txt 行 8532–9149）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明发行人成立时股东出资及验资情况，分析历史出资瑕疵的形成原因、整改措施、整改是否有效、是否存在权属争议或处罚。
- **（2）**说明 2001 年收购集体所有制清远新亚电缆厂时未进行资产评估及其他程序瑕疵，披露《清远新亚电缆厂转让合同书》、审批文件、定价依据、付款安排、集体资产处置规则及是否造成集体资产损失。
- **（3）**说明发行人的技术、生产工艺、研发人员、设备、客户、供应商、商标及债权债务是否来源于清远新亚电缆厂，是否存在资产、技术侵权或债务纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人于 1999 年 6 月 28 日由陈小焕出资 168.00 万元、陈恩出资 100.00 万元、陈文桂出资 100.00 万元设立，注册资本 368.00 万元，1999 年 7 月 2 日完成登记；原验资文件为《清城会计师事务所企业法人验资证明书》（验字（1999）092号），原始银行进账凭证因时间久远未留存。2019 年 9 月 3 日股东会决议补正，2019 年 9 月 24 日陈家锦等四人向公司银行账户补缴 368.00 万元，并计入资本公积；容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2023]518Z0068号），确认补缴及账务处理。
- 对应（1）的历史使用资金：2001 年 3 月和 2002 年 3 月曾分别使用清远新亚电缆厂账户支付 650.00 万元和 100.00 万元，回复将其作为历史资金使用不规范事项说明；发行人通过股东补缴、政府及资产管理部门确认和会计师复核完成整改。清远市市场监督管理局于 2023 年 5 月出具回复，确认自 1999 年 7 月 2 日至 2023 年 5 月 22 日未发现发行人因该历史出资事项受到行政处罚。
- 对应（2）：2001 年 4 月 16 日华生集团提出转让请求，2001 年 4 月 18 日汇隆资产出具城汇字[2001]005号请求，2001 年 4 月 24 日取得《关于出让“清远新亚电缆厂”的批复》（清城企资办字[2001]2号），2001 年 4 月 25 日汇隆资产出具城汇字[2001]006号，2001 年 5 月 9 日签署《清远新亚电缆厂转让合同书》。转让价为 168.00 万元，受让方承接工商银行贷款 142.00 万元并支付现金 26.00 万元，标的包括 4,829 平方米土地、房屋、设备和存量资产。
- 对应（2）的程序和定价：原始资料因距今较久，清产核资、集体职工会议和登记材料部分缺失，回复未回避该程序瑕疵；2019 年 12 月以 2001 年 3 月 31 日为基准日追溯评估，资产价值 146.93 万元，与 168.00 万元交易价差异不大。汇隆资产、清城区人民政府和清远市人民政府出具确认，认为交易价格与资产价值相匹配、未造成集体资产损失；回复援引《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、
财清字[1996]13号、国经贸企[1996]895号及《清城区国有企业改革若干问题的处理办法》（城区府[2000]47号）说明程序依据。 - 对应（3）：发行人未承接清远新亚电缆厂的核心技术或客户资源，旧电缆厂早期设备大多老化并已报废；早期客户只有个别供电局存在名称重合，采购和销售由发行人独立签约、独立结算。清远新亚电缆厂未拥有发行人现有商标，发行人现有 21 项商标中 20 项自主申请，另 1 项于 2022 年 3 月向浙江金牌商标代理有限公司受让；回复未发现标的资产、技术、商标、客户、供应商或债务存在侵权和未决争议。
- 核查程序与意见：保荐机构及发行人律师查阅设立登记、历次验资、股东补缴凭证、容诚《验资复核报告》、汇隆资产及政府批复、转让合同、追溯评估资料、土地房屋及设备清单、商标档案、客户供应商合同和市场监管处罚证明，访谈老股东、政府及资产管理部门人员并核对历史账户。结论为历史出资已有效补正，收购价款和资产权属不存在尚未解决的实质争议，集体资产未受损，发行人未因该等事项受到重大处罚；但原始职工会议、清产核资等部分档案缺失仍属于证据保存风险。
执业提示：历史集体企业收购要同时查“有权批准—资产评估—价格支付—资产交付—集体资产损失—后续政府确认”六个节点。政府确认和追溯评估能够降低发行风险，但不能替代对原始审批、职工意见和资产交付证据缺口的披露。
问题六：员工持股平台、代持排除与股份支付（首轮，回复第 198–206 页；txt 行 9150–9595）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明员工持股平台的选择标准、员工范围、设立及出资决策、份额转让和退出机制，披露清远联盈的存续期限、合伙人及实际持股情况。
- **（2）**说明股权激励履行的董事会、股东会和合伙人决策程序，核查员工出资来源、资金流水、是否存在发行人或第三方代为出资、委托持股或利益输送。
- **（3）**说明 2020 年及 2022 年股份支付的授予价格、公允价值、服务期限、分摊年限和计算过程，说明是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及监管规则。
回复与核查要点：
- 对应（1）：清远联盈存续期限为 2020 年 12 月 8 日至 2030 年 12 月 8 日，持有发行人 100.00 万股、占比 0.29%，共有 34 名合伙人；普通合伙人潘泽国出资 64.00 万元、占比 32%，任发行人董事、副总经理、董事会秘书。有限合伙人覆盖高级管理人员、核心技术人员、研发人员和关键岗位员工，均为发行人员工；《合伙协议》和《补充协议》约定 GP 负责日常经营、合伙人进退和利润分配事项，LP 不参与日常管理、不单独处置份额。
- 对应（1）的退出机制：合伙份额转让须经平台内部决策；被辞退、违反竞业或保密义务、存在委托持股、触犯法律、损害公司利益等情形时，员工应向总经理办公会议确定的对象转让，或由实际控制人回购；自愿离职须提前 1 个月通知并经全体合伙人签署文件。平台到期后可经多数合伙人同意延长，清算时先支付费用、税费和债务，剩余财产按实缴出资比例分配。
- 对应（2）：员工自有资金通过个人账户缴款，回复对出资日前后 3 个月银行流水进行核对，未发现公司为员工承担出资。33 名有限合伙人的份额均有对应姓名、职务和出资额，实际持有人与登记合伙人一致；平台不存在信托、委托、代持或其他第三方受益安排。潘泽国作为 GP 负责平台事务，但不能改变其他员工的实际出资和收益归属。
- 对应（2）的激励制度：员工选择标准包括董事、高级管理人员、职能部门经理、项目部经理及经理助理、核心骨干、急需人才和对公司历史发展有贡献人员；被排除情形包括违法犯罪、严重失职、泄露商业秘密、违反竞业、与其他单位建立劳动关系、存在利益冲突及损害公司利益。相关标准和转让机制均载入《合伙协议》《补充协议》，回复未发现向特定员工输送股份的抽屉安排。
- 对应（3）：2020 年 10 月 12 日，陈少英、陈新妹、陈金英分别以 500.00 万元、500.00 万元、250.00 万元出资，每单位价格 1.00 元；2020 年 12 月 8 日和 12 月 24 日，鸿兴咨询受让 850.00 万股、清远联盈受让 100.00 万股，价格每股 1.94 元；华亚正信出具《广东新亚光电缆实业有限公司拟实施全员持股计划所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第B10-0008号），基准日为 2020 年 10 月 31 日，权益公允价值 4.47 元，发行人以 9.51 倍市盈率作为参考。
- 对应（3）的费用：亲属持股 1,250.00 万股一次性确认股份支付 4,337.50 万元；鸿兴咨询超过 31.20 万股部分一次性确认 78.94 万元；清远联盈 100.00 万股按照 5 年服务期确认总额 253.00 万元，每年 50.60 万元，分摊期间为 2021—2025 年。董事会和股东会均审议了激励方案，申报会计师复核授予价格、公允价值、服务期限和费用计算，回复认定符合《企业会计准则第11号——股份支付》。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅持股平台工商档案、营业执照、《合伙协议》《补充协议》、员工花名册、出资凭证、银行流水、评估报告、董事会和股东会决议，访谈潘泽国及合伙人，核对份额登记、出资和分红。该题回复未载发行人律师单独发表意见；结论为员工平台运行真实、无代持、资金来源清晰，股份支付公允价值、服务期限和分摊计算无重大异常。
执业提示：员工持股平台核查不能止于合伙企业登记，应穿透到每名合伙人的出资账户、任职情况、份额处置限制和收益流向；若存在第三方借款或亲友代付，必须区分“借款”与“代持”，并取得还款、利息和利益归属证据。
问题十五：关联方借款、现金分红及资金独立性（首轮，回复第 432–434 页；txt 行 20427–20530）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明 2020 年初发行人向陈恩、陈文桂、黄春桃借款 6,392.00 万元、7,692.00 万元和 8,146.00 万元的形成原因、用途和偿还情况，结合 2020 年 7 月 16 日 10,000.00 万元现金分红说明资金需求和必要性。
- **（2）**说明借款合同期限、利率、清偿时间、留存收益、资本性支出、资产负债率和分红后现金余额，判断分红是否导致发行人资金紧张、资金回流或关联方利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020 年初关联方借款分别为陈恩 6,392.00 万元、陈文桂 7,692.00 万元、黄春桃 8,146.00 万元，合计 22,230.00 万元；相关合同期限为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，约定年利率 5.00%，并于 2020 年全部支付利息、清偿本金。2020 年 7 月 16 日股东会通过现金分红 10,000.00 万元（含税），回复以已清偿借款、经营现金和股东回报需求说明分红不用于偿还未披露关联债务。
- 对应（2）：2020 年初留存收益 25,066.35 万元；分红后 2020 年资产负债率 49.10%，较分红前下降 6.28 个百分点；期末现金 20,207.61 万元，且下一年度没有重大资本性支出计划。保荐机构和申报会计师核对分红决议、银行付款流水、关联方资金使用、借款合同、利息支付和实际控制人账户，结论为分红履行了股东会程序，资金流向未发现闭环回流、体外承担成本或利益输送。
- 核查意见边界：本题由保荐机构、申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第5号》进行资金流水核查，回复未载发行人律师单独意见。关联方借款的形成和偿还事实有合同及银行流水支持，是否存在未纳入银行流水范围的现金往来仍应以专项核查底稿和完整账户清单为准。
执业提示：现金分红与关联方借款同时存在时，应按“借款形成—利息—清偿—分红决议—分红到账—后续用途”制作时间轴，重点识别分红是否绕道偿还关联债务、回流发行人或承担控股股东费用。
问题十六：关联担保、受限产业项目和淘汰项目合规（首轮，回复第 435–455 页；txt 行 20531–约 21509）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**解释经营活动现金流与净利润的匹配关系，说明是否存在资金闭环、第三方代收代付或体外资金循环。
- **（2）**说明研发外包的供应商、服务内容、人员和费用，是否存在关联方代垫、研发成果归属不清或独立研发能力不足。
- **（3）**说明发行人是否具有独立融资能力，量化实际控制人及关联方提供担保的必要性、费用和对公司独立性的影响。
- **（4）**说明 6 千伏及以上陆上干法交联电力电缆项目的产能、产量、利用率、收入、占比、产业政策属性、整改升级过程及是否受到处罚。
- **（5）**说明发行人是否拥有产业政策淘汰类项目、产品或生产线，项目退出期限及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人期末资产为 138,958.75 万元、171,016.37 万元、165,360.75 万元和 173,068.06 万元，扣非归母净利润为 15,455.81 万元、9,626.29 万元、10,739.54 万元和 8,354.81 万元；保荐机构、申报会计师对发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要关联方银行流水进行抽查，结论为未发现资金闭环、体外承担费用或第三方支付改变交易实质的情形。
- 对应（2）：研发外包以技术服务及项目协作方式开展，回复将受托方、服务合同、人员投入、成果交付和付款凭证与研发项目及费用明细匹配；律师、保荐机构及申报会计师未发现关联方代垫研发费用或核心技术成果归属不清。由于该子问主要为研发及会计核查，文本未将具体外包供应商名称、单项合同金额全部列为法律意见事项，正式底稿应按项目清单补核。
- 对应（3）：市场化担保费率按 0.50%—1.50%区间测算并取 1.00%模拟，关联方担保费用影响为 2020 年 200.49 万元、2021 年 360.74 万元、2022 年 375.27 万元、2023 年上半年 100.50 万元，占扣非归母净利润比例为 1.22%、2.78%、2.55%、0.89%。回复同时列明公司具备独立融资能力，关联担保未收取费用、未约定特殊利益，不影响资产、人员、财务、机构和业务独立。
- 对应（4）：受限项目为 6 千伏及以上陆上干法交联电力电缆制造项目，依据《产业结构调整指导目录（2019年本）》属于“限制类”。2020—2022 年及 2023 年上半年产能分别为 1,456 公里、1,456 公里、1,456 公里、728 公里，产量为 1,399 公里、1,434 公里、1,177 公里、479 公里，产能利用率为 96.11%、98.49%、80.83%、65.77%；收入为 67,003.00 万元、82,422.57 万元、74,117.29 万元、29,021.15 万元，占主营业务收入 28.90%、28.57%、26.89%、20.25%。
- 对应（4）的整改和文件：发行人于 2019 年实施升级改造，备案编号为 191802393130001，2019 年 12 月完成，替换旧设备并改善安全和生产效率；清远市清城区发改局分别于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 7 月 20 日、2023 年 1 月 3 日出具说明，清远市发改局于 2023 年 5 月 17 日出具《关于广东新亚光电缆股份有限公司“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”的情况说明》，确认现有项目系存量产能升级，未因限制类属性受到处罚。
- 对应（5）：发行人核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》后确认没有地下矿山用非阻燃电缆这一淘汰类项目、产品或生产线，不存在需要在期限内退出的产能，也未因淘汰类项目受到行政处罚。律师将项目备案、产品目录、实际产线和收入明细交叉核对，回复未发现持续经营受淘汰政策直接影响的事实。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师查阅资金流水专项说明、关联担保合同、银行授信、项目备案、环评及发改部门说明，核对产能、产量、收入和利用率，检索产业政策、行政处罚和环保安全记录，并访谈生产负责人。结论为受限项目属于存量升级而非新增限制类产能，关联担保未削弱独立融资，未发现淘汰类项目或重大违法；文本对部分研发外包供应商和第三方付款细节披露有限，需以专项底稿补核。
执业提示：产业政策问题必须把“目录分类—项目备案—新增还是存量—改造完成—主管机关确认—处罚记录”逐项对齐；关联担保还应量化假设费用，并与公司实际是否支付、担保是否附带利益安排区分。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一至问题三 | 主要涉及行业、客户、产品、收入和毛利率，属纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题七至问题十四 | 主要涉及采购、成本、应收、存货、固定资产和会计处理，未形成单独法律主题。 |
| 首轮 | 问题十六（1）现金流匹配、问题十六（2）研发外包的财务测算 | 纯财务或技术业务核查；其中问题十六（2）的独立性与代垫风险已在详述中保留边界。 |
| 第二轮 | 问题一至问题六 | 回复重点为业绩更新、收入成本、毛利率、销售和募投，未新增实控人、关联交易、土地房产、资质、诉讼处罚、社保、税务或环保安全法律问题。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一 | 主要更新毛利率、期后经营和财务数据，属纯业务/财务类。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：
scan_files为空，本批次未发现扫描版文件；首轮及第二轮的发行人/保荐机构和会计师文本均已取得。 - ②签章及律师意见：可读 txt 首页载明广发证券、广东华商律师事务所、容诚会计师事务所及审核函文号；历史出资追溯评估、政府确认原件及发行人律师正式法律意见书未作为独立 txt 文件提供，原件签章和更新范围待核验。
- ③文本质量：长表格在 pdftotext 后存在跨页折行，特别是四名实际控制人持股比例、10 家关联企业财务数据、员工平台合伙人及受限项目产能表，应以原始 PDF 对照；除上述表格复核外，未发现主要法律问题正文缺失。
