浙江信凯科技集团股份有限公司（001335·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-15 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询及其更新、审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-06-15，回复首轮审核问询函，审核函〔2023〕110080号）；
- 《2 会计师事务所首次回复意见（豁免版）》（2023-06-15，含《中汇会专[2023]6621号》财务问题专项说明）；
- 《1 发行人及保荐机构回复意见（豁免版）（2022年报更新）》（2023-06-29）；
- 《2 会计师事务所首次回复意见（豁免版）（2022年报更新）》（2023-06-29）；
- 《1 发行人及保荐机构回复意见（2022年报更新）（豁免版）（修订稿）》（2023-08-03）；
- 《2 会计师事务所首次回复意见（2022年报更新）（豁免版）（修订稿）》（2023-08-03）；
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-11-01，回复审核中心意见落实函，审核函〔2023〕110175号）；
- 《2 会计师关于审核中心意见落实函的回复（豁免版）》（2023-11-01）；
- 《1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新）(豁免版)》（2023-11-01）；
- 《2 会计师事务所首次回复意见（2023年半年报更新）(豁免版)》（2023-11-01）。 中介机构：保荐机构/主承销商安信证券股份有限公司；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（财务专项说明文号中汇会专[2023]6621号）；发行人律师：txt 首页仅称“发行人律师”，未载律师事务所名称【待核验】。
一、公司与审核概况
信凯科技主要从事有机颜料及着色剂的产品开发、销售和服务，主营产品包括偶氮颜料、杂环颜料、酞菁颜料和其他有机颜料，境内采购后向境外油墨、涂料、塑料客户及境外子公司销售，并推进辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料项目。首轮审核重点为行业地位、辽宁信凯项目、主营业务收入、成本、供应商、寄售、存货及资金流水；2023 年 8 月更新首轮数据，2023 年 8 月 25 日审核中心意见落实函主要追问自生产模式、期后业绩和海外仓库存。法律核查集中在“双高”项目环保与安全合规、集团及境外主体经营资质和 REACH/TSCA 注册、实际控制人借款及上海色耀历史代持。纯客户、收入、成本、存货和毛利率问题仅保留在总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业地位、业务模式和经营资质 | 重大合同与业务合规；环保/安全（问题一（5）） | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 2 | 辽宁信凯项目进度、双高产品及投产影响 | 环保/安全；重大合同与业务合规 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 母子公司分工、REACH、资质许可及客户 | 重大合同与业务合规；境外架构/外汇；关联方与关联交易 | 主要为保荐机构、会计师；问题三（1）含发行人律师沟通核查，正式意见范围待核验 |
| 首轮 | 4—7 | 收入、成本、供应商、寄售及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8（1） | 实际控制人借款、现金和经营资金 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 8（2） | 上海色耀臧晟代持、还原及供应商奖励代收 | 股权代持与还原；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 审核中心意见落实函 | 1—3 | 自产项目、自生产毛利、期后业绩和海外仓库存 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一（5）：经营所需资质、在建项目与业务持续性（首轮，回复第 21–26 页；txt 行 55–1,006）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明国内外有机颜料档次、主流产品、应用领域、偶氮颜料、杂环颜料和酞菁颜料的应用及境内外需求差异、市场占有率和市场前景。
- **（2）**说明“连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名”的依据、统计口径和范围，说明市场规模、集中度和竞争对手。
- **（3）**说明产品开发、品质管理、供应链整合、全球销售网络的具体体现，列示终端应用领域收入、占比和毛利率。
- **（4）**结合批发出口行业毛利率、供应商直接出口毛利率和发行人为客户提供的附加值，说明报告期毛利率合理性及可持续性。
- **（5）**说明核心竞争力、上游生产商销售模式、下游需求、竞争情况、经营所需资质、在建项目和未来战略，并完善风险提示。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复把有机颜料分为经典有机颜料和高性能有机颜料，分别对应普通油墨、塑料、涂料以及汽车涂料、食品接触油墨、液晶滤色片等应用；发行人主要产品为偶氮颜料、杂环颜料和酞菁颜料，境内外需求差异与大型集团客户布局及监管法规差异有关，2019—2021 年全球市场占有率约 2.90%、2.71%、3.39%。该结论以行业报告、客户和供应商访谈为依据，不是以登记资质推导市场地位。
- 对应（2）：发行人通过行业协会出口统计证明及上市生产商公开材料解释“第一名”的口径，保荐机构按全球有机颜料批发市场规模测算并复核；回复将全球头部两家公司、中型企业和亚洲数百家小型企业的竞争格局分开说明，未把出口金额直接等同于产能或生产企业排名。
- 对应（3）：发行人以产品开发、品质管理、全球供应链和应用服务为附加值来源，后续在建项目为辽宁信凯 10,000 吨/年偶氮染颜料建设项目，其中偶氮颜料 5,000 吨、偶氮染料 5,000 吨。截至 2023 年 3 月 31 日已完成土建和设备安装，2023 年 4 月 30 日具备带料调试条件，2023 年 5—6 月进行带料调试；项目涉及生产资质、环评、安全评价和试生产手续，需与问题二、问题三的文件合并核对。
- 对应（4）：发行人以境内外同行业毛利率、供应商直接出口毛利率、产品规格匹配、法规服务和客户应用支持比较毛利率；回复称油墨领域毛利率较低是终端附加值较低，涂料和塑料因着色力、耐候性、遮盖力要求更高而毛利率较高，未发现因缺少必要资质而形成异常毛利。
- 对应（5）：发行人说明已根据业务需要取得报关单位注册登记、对外贸易经营者备案、各境外主体所在国家要求的经营条件及产品注册安排；保荐机构引用问题三的资质清单作交叉核验。未来战略包括开拓国内外渠道、开发高附加值颜料、加强绿色工艺和布局制造基地，并在招股说明书补充全球监管法规变化、供应商覆盖和制造基地建设不及预期的风险。
- 核查程序与意见：保荐机构查阅行业报告、行业协会证明、同行业上市公司材料、经营资质、在建项目备案及 EHS 文件，访谈管理层、客户和供应商；回复未载发行人律师就问题一单独出具意见。法律风险的直接证据集中在问题二和问题三，问题一的结论仅能表述为“保荐机构认为经营资质和未来续期不存在实质障碍”，不能替代律师专项法律意见。
执业提示：涉及贸易经营的企业，应把批发商登记、报关资质、化学品合规注册、境外销售主体资格和自产项目审批分层核查；“拥有资质”与“实际经营的产品、场所、生产工艺均持续符合条件”不能混为同一结论。
问题二：辽宁信凯“双高”产品、环保安全手续及项目投产影响（首轮，回复第 27–36 页；txt 行 1,007–1,395）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明辽宁信凯偶氮染颜料项目进展，以及 10,000 吨/年项目的机器设备、人员和技术储备。
- **（2）**说明项目产品、原材料和生产排放物是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品；如涉及，说明“双高”产品压降计划。
- **（3）**说明项目投产对生产经营、主要财务数据和持续经营能力的影响，新增生产环节是否改变发行人经营模式。
回复与核查要点：
- 对应（1）：辽宁信凯项目规划产能为 10,000 吨，其中有机偶氮颜料 5,000 吨、偶氮染料 5,000 吨；截至 2023 年 3 月 31 日完成土建和设备安装，2023 年 4 月 30 日具备带料调试条件，2023 年 5—6 月进行带料调试。项目配置 51 名员工，设置研发、质量、颜料、染料、生产和 EHS 部门，核心人员具有 10 年以上行业经验并有 20 余名注册安全工程师相关经验人员储备；发行人另有 45 项授权专利，其中发明专利 10 项。
- 对应（2）：回复认为有机偶氮颜料不属于名录“双高”产品，偶氮染料虽被列示，但“浆料喷雾干燥工艺”属于名录排除情形。156 类原材料中有 8 类列入名录，回复列出乙酰乙酰苯胺年用量 169.25 吨、CLT 酸 301.50 吨、3,3'-二氯联苯胺 302.90 吨、二水合氯化钡 186.70 吨、氢氧化钠 1,650.80 吨，以及 2-萘酚 607.20 吨、苯胺 34.00 吨、硫酸铵 3.79 吨等工艺排除或不属于“双高”的原料，逐项结合工艺判断。
- 对应（2）的压降和设施：发行人计划优先选择使用名录排除工艺的供应商，逐步减少低端产品并寻找替代原料，优化工艺和排放控制；项目建立《环保安全措施》《危险化学品搬运、装卸安全操作规程》《安全投入保障制度》，配备日处理 2,000 吨污水设施和日处理 13 吨膜铬设施，并对危险废物、COD、氨氮、工艺气体和噪声进行管理。回复未将“排放物属于高污染产品”与“排放超标”混同，未载行政处罚决定书号。
- 对应（3）：投产预计新增偶氮颜料收入 27,275.00 万元、偶氮染料收入 32,606.00 万元，合计 59,881.00 万元，测算销售均价 54.55 元/千克；以 2021 年收入 120,567.04 万元为基数，项目投产后预计收入可达到 153,173.04 万元或 180,448.04 万元情景。发行人仍保留产品开发、外部采购和全球销售并行模式，新增自产环节不会改变“自有生产加外部采购”的经营模式。
- 核查程序与意见：保荐机构、发行人律师查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、项目备案、环评、安评、设备清单、员工名册、专利、EHS 制度和带料调试资料，访谈项目负责人并核对排放处理能力。结论为产品和工艺不构成名录意义上的“双高”生产项目，压降方案可执行，项目投产不会改变发行人原有业务模式；截至回复日未发现因项目建设受到重大环保或安全处罚。
执业提示：化工项目审核应区分产品目录、原料目录、工艺排除条款和实际排放四个层面，逐项保留法规版本、工艺路线、原料用量和主管部门批复，不能只引用“项目不属于双高”一句结论。
问题三（1）：集团主体分工、REACH/TSCA 注册和经营资质持续合规（首轮，回复第 37–90 页；txt 行 1,395–约 3,970）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明发行人及境内外子公司的业务分工、主要资产、人员、客户、供应商、内部交易、转让定价、税收政策和财务情况，说明 REACH 注册要求、周期和费用，以及发行人及子公司是否取得全部资质、许可、认证并持续满足条件。
- **（2）**解释报告期因上游价格变动进行客户价格调整的背景、条款和合理性。
- **（3）**列示前十名客户基本情况、合作历史、销售方式、关联关系、金额、占比、产品、单价、回款、合同期限和新客户情况。
- **（4）**说明 CIF、CFR、CIP 贸易模式下运保费承担和收入确认安排，是否符合会计规则及合同约定。
回复与核查要点：
- 对应（1）集团分工和国内资质：信凯科技为非生产型贸易及产品开发主体；辽宁信凯、辽宁紫源负责拟建或生产项目；浩川研发承担研发职能；上海仓隆为仓储主体。信凯科技持有报关单位注册登记，登记有效期自 2008 年 4 月 18 日至 2068 年 7 月 31 日，代码
3301968FXX；对外贸易经营者备案日期为 2017 年 5 月 2 日，备案代码04268310。辽宁信凯对外贸易备案于 2020 年 11 月 17 日，代码03914765，项目办理备案、环评、规划、安全审查、水土保持和试生产前手续；辽宁紫源已有项目备案及环评，土地手续和正式生产许可按项目进度推进。 - 对应（1）境外合规：REACH 是欧盟化学品注册制度，回复列示单个物质注册费用约 1 万至 20 万欧元，周期约 1—3 个月；信凯欧洲就 89 种有机颜料物质取得 REACH 证书，信凯美国完成 TSCA 化学品数据报告。发行人以境外律师《法律意见书》确认境外子公司依法纳税和经营，回复未载境外律师事务所名称及各国意见书文号，不能扩大解释为所有国家均无条件取得生产许可。
- 对应（1）的关联和定价：发行人和子公司之间通过产品出口、仓储、研发和销售服务形成内部交易，保荐机构、申报会计师查阅转让定价报告、税务资料和当地法律意见，结论为定价符合独立交易原则、报告期税收处理未见重大违法；业务主体没有将信凯科技的批发资质直接替代辽宁信凯的生产许可。
- 对应（2）：客户价格按照上游产品采购价、海运费、汇率、产品规格和订单条件调整，回复将价格调整与《Sales Contract》、采购发票和客户回款匹配；该子问主要为收入及毛利率核查，未显示因价格调整触发合同违约、垄断或行政处罚。
- 对应（3）：前十名客户表逐一列示客户名称、国家、产品、金额、占比、单价、回款和合同期限，保荐机构通过工商公示、客户访谈和回款凭证核查客户与发行人、实际控制人及供应商关系；文本没有以客户数量直接推断不存在关联方，且在问题八对臧晟和上海色耀另行核查。
- 对应（4）：CIF、CFR、CIP 下发行人将运输及保险作为单项履约义务，因发行人是运输服务主要责任人，运保费随产品价格收取；合同、出库、提单、客户签收和银行回款被用于核对收入确认时点。该部分属于会计核查，但涉及跨境履约责任，应同时保留贸易合同和承运/保险文件。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅子公司工商和税务登记、项目备案、环评安评、报关和外贸备案、89 项 REACH 证书、TSCA 报告、转让定价文件、境外律师法律意见、客户合同和回款资料；发行人律师参与了回复沟通和法律事项核查，但首轮发行人及保荐机构 txt 首页未明确列出律所名称，正式律师意见文件未在本批次单独提供。结论为发行人及子公司已取得回复所列经营条件，REACH 注册和跨境销售未发现重大违法，但境外资质文件的原件范围待核验。
执业提示：境外化学品贸易应将“产品注册、进口国准入、生产许可、仓储许可、报关备案、税务合规”分别建档；REACH 证书只能证明相应物质注册状态，不能替代每一经营地的公司、仓储和环保许可。
问题八：实际控制人借款、上海色耀代持还原及资金独立性（首轮，回复第 150–158 页；txt 行 6,328–6,749）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**在发行人现金分别为 20,039.03 万元、22,885.80 万元、23,973.83 万元和 28,783.42 万元的情况下，说明实际控制人大额借款的背景、用途、偿还情况，并结合应收、应付、在建工程、固定资产和银行融资分析资金是否流入发行人、客户或供应商。
- **（2）**说明李志通过臧晟代持上海色耀股份的形成背景、代持及还原过程、协议、股权转让、资金流、纠纷情况，以及上海色耀向发行人主要供应商瑞安宝源法定代表人支付销售奖励后由李志代收代付的原因。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期现金分别为 20,039.03 万元、22,885.80 万元、23,973.83 万元、28,783.42 万元；2020 年实际控制人借款 11,912.75 万元，2019 年为 15,907.81 万元，2019 年初借款 20,589.60 万元并于 2021 年末前清偿；2021 年 4 月李志临时借款 975.00 万元、李武临时借款 525.00 万元，均结合经营资金需要说明并完成核查。
- 对应（1）的经营资金匹配：截至 2022 年 9 月 30 日，短期借款 13,865.50 万元、长期借款 3,822.38 万元、在建工程 20,327.61 万元、固定资产 3,402.80 万元、应收账款 19,930.09 万元、应付账款 41,671.00 万元；2020 年发行人银行贷款为 0，后续银行贷款和在建工程增长与项目建设、采购和运营支出匹配。保荐机构和会计师以银行流水、借款合同、工程付款和往来款核对未发现实际控制人借款回流发行人或体外承担客户成本。
- 对应（2）的代持形成：上海色耀于 2018 年 5 月设立，李志不愿直接登记持股，委托同学臧晟代持 140.00 万元出资、占上海色耀 5%；2020 年 8 月和 2022 年 8 月分别发生减资及股权还原，2020 年 8—9 月、2022 年 8—9 月完成对应转让和资金支付。回复称双方未签署书面代持协议，但有银行转账、股东会和工商变更资料，臧晟访谈确认无争议。
- 对应（2）的供应商奖励：2019 年上海色耀向瑞安宝源法定代表人支付销售奖励 33.43 万元，2020 年 1 月上海色耀分红后由李志代为支付给瑞安宝源法定代表人；发行人取得股东会决议和瑞安宝源《说明》，保荐机构及会计师核查付款路径、奖励背景、供应商交易和李志流水，回复认定该事项不存在发行人、实际控制人或供应商之间的隐性利益输送。
- 对应（2）的资金流水报告：安信证券出具《浙江信凯科技集团股份有限公司资金流水的专项核查说明》，中汇出具《关于浙江信凯科技集团股份有限公司资金流水核查情况的专项说明》（中汇会专[2023]6591号）；核查对象覆盖发行人、实际控制人、董事、监事、高管、关联方和臧晟。文本未载发行人律师对代持事项单独发表意见，故“无代持争议”的结论限于保荐机构及会计师取得的银行、工商和访谈证据。
- 核查程序与意见：核对实际控制人及关键主体银行流水、借款合同、工程和固定资产付款、应收应付明细、上海色耀设立及减资/转让工商档案、股东会决议、臧晟和瑞安宝源访谈、奖励付款和分红记录，并执行公开信息检索。结论为实际控制人借款用于经营周转且已清偿，上海色耀代持已还原、双方不存在争议，奖励代收代付不构成发行人资金闭环；是否存在未纳入专项流水范围的境外个人账户或现金事项，仍应以完整账户清单核验。
执业提示：代持还原的关键不是是否存在书面代持协议，而是登记变更、转让价款、实际出资、分红、控制权和双方无争议确认能否相互印证；对供应商奖励由股东代收代付时，应查付款主体、最终受益人、交易定价和是否承担发行人销售费用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1）—（4） | 行业分类、排名、市场规模、应用领域和毛利率分析，属纯业务/财务类；问题一（5）的资质和在建项目已保留法律核查。 |
| 首轮 | 问题三（2）—（4） | 客户调价、前十大客户、运保费和收入确认，主要为商业及会计核查；问题三（1）的境外资质和 REACH 已详述。 |
| 首轮 | 问题四至问题七 | 主营收入、主营成本、供应商、寄售和存货，未形成独立法律问题。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一至问题三 | 重点为自产项目、自生产毛利、期后业绩、海外仓库存和经营模式更新，未新增历史沿革、代持、关联交易、资质处罚或环保安全主题。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：
scan_files为空；本批次可读文本覆盖首轮、更新首轮及审核中心意见落实函，未发现扫描版无法提取文本的文件。 - ②中介机构及原件信息：首轮发行人及保荐机构 txt 首页明确载安信证券，但未载发行人律师事务所名称；境外律师《法律意见书》、REACH 证书、TSCA 报告及各经营地许可的原件、出具主体和有效期范围待核验。
- ③文本质量：豁免版及修订版文件中部分客户、资质、原材料和资金流水表跨页折行，2023 年半年报更新文件的表格数字应与原始 PDF、
中汇会专[2023]6591号专项说明和项目批复逐项复核。
