悍高集团股份有限公司（001221·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-30 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2024-08-02，回复首轮审核问询函，首轮问询函由深交所于 2023-03-29 出具，审核函〔2023〕110061号）；
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-01-24，回复第二轮审核问询函，审核函〔2024〕110029号）；
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-03-31，回复审核中心意见落实函，审核函〔2025〕110002号）。 中介机构：保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
悍高集团主要从事家居五金、户外家具及家居收纳产品的研发、生产和销售，并通过经销商及云商平台拓展市场。首轮问询重点关注行业、研发、特殊股东权利、关联客户、云商业务、收入成本、应收账款和在建工程；第二轮主要更新行业、户外家具、毛利率和募投问题；审核中心意见落实函围绕期后经营和风险披露继续追问。法律问题集中在特殊股东权利及回购安排是否终止、关联经销商及云商交易、应收账款客户失信和诉讼、星际总部工程合同争议。回复中有关关联交易、应收及在建工程的具体核查主要由保荐机构和申报会计师完成，只有特殊股东权利问题由发行人律师明确发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业和主营业务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 研发及技术 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 特殊股东权利、回购和对赌安排 | 对赌/特殊权利；其他律师意见 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关联客户销售价格、金额和信用政策 | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 云商业务、经销商购买和关联销售 | 关联方与关联交易；劳动用工 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 6 | 采购及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 应收账款回收、失信客户及存货 | 诉讼/处罚；关联方与关联交易 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 8 | 星际总部和智慧家居在建工程进度及合同争议 | 诉讼/处罚；重大合同与业务合规 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 1—4 | 业务、户外家具、毛利率及募投 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心意见落实函 | 1—2 | 期后业绩及风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题三：特殊股东权利、回购安排及会计处理（首轮，回复第 30–32 页；txt 行 1,422–1,565）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明发行人是否参与签署回购协议，逐项对照《监管规则适用指引——发行类第4号》第 4-3 项，说明特殊权利条款终止及回购协议签署是否符合规定。
- **（2）**说明相关特殊权利终止及回购安排的会计处理是否符合《企业会计准则》，请保荐人、发行人律师、申报会计师明确发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人、悍高管理集团、实际控制人欧锦锋与科创智谷、科创智造、海南二鸣、兔宝宝投资、华真创投、海南尚壹于 2023 年 2 月签署《终止协议书》，原协议中的回购、反稀释、共同出售和特殊权利条款均确认“终止执行且自始无效”。发行人没有继续承担回购、估值调整或投资者恢复权义务，回复以《监管规则适用指引——发行类第4号》第 4-3 项的发行人不得作为特殊权利义务承担主体、不得影响控制权稳定和持续经营为核对框架。
- 对应（1）的补充协议：2023 年 2 月另签《悍高集团股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，签约方为兔宝宝投资和悍高管理集团，发行人没有作为合同当事人；协议约定在发行人撤回上市申报、被否决或被监管机关不予核准等事件发生时，由悍高管理集团购买股份。回复明确发行人不承担回购义务，回购责任主体为控股股东体系，不构成发行人对投资者的或有支付义务。
- 对应（1）的合规核对：终止协议确认原特殊权利自始无效、永久、无条件且不可撤销；回复按 4-3 项逐项核对是否与估值挂钩、是否导致控制权变化、是否影响持续经营、是否已在招股说明书披露、是否形成金融负债。结论为终止后的安排不存在恢复条款，未保留对发行人有效的回购、反稀释、优先清算或估值保护权利。
- 对应（2）：发行人将 2023 年 2 月终止协议、增资协议和补充协议的交易主体、义务主体及生效条件与会计处理表匹配，结论为因发行人不是回购协议主体且特殊权利已终止，不形成发行人的金融负债或股份支付外的或有义务；会计处理符合《企业会计准则》，该结论由保荐机构、发行人律师和申报会计师共同发表。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅历次增资协议、股权转让协议、补充协议、2023 年 2 月《终止协议书》、股东名册、工商档案、招股说明书披露，并逐项对照《监管规则适用指引——发行类第4号》第 4-3 项；访谈实际控制人、投资者和公司管理层，核对是否存在未披露口头或书面安排。
- 核查意见：回复结论为发行人未参与签署承担回购义务的协议，特殊权利已永久、无条件、不可撤销地终止且自始无效；控股股东与兔宝宝投资之间的《增资协议之补充协议（二）》不使发行人承担义务，不影响控制权和持续经营，相关会计处理合法合规。
执业提示：特殊权利审查必须区分协议签署方、义务承担方和触发事件；控股股东回购不当然等于发行人回购，但仍需核查是否存在发行人提供担保、补偿、资金支持或恢复条款。
问题四：关联经销商销售、价格公允性及信用政策（首轮，回复第 33–40 页；txt 行 1,572–1,980）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**结合不同销售渠道、产品类型和销售结构，解释关联客户与非关联客户的价格差异。
- **（2）**列示各关联客户的销售金额和比例，比较关联客户与非关联客户的销售价格、毛利率、信用政策和回款情况，说明是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：关联客户包括林培超、悍林家居、悍德家居和林居右；关联销售合计为 2021 年 497.59 万元、占主营业务收入 0.34%，2022 年 1,032.16 万元、占 0.65%，2023 年 2,335.18 万元、占 1.07%。价格差异与主线/非主线渠道、订单数量、仓储和小批量交付条件有关，不能仅用客户身份解释价格。
- 对应（2）的关系事实：林绿苗为林培超配偶的姐姐，持有悍林家居 99%；悍德家居于 2021 年 9 月成立，实际控制人为林培超。发行人对林培超及关联企业的销售收入为 2021 年 400.96 万元、2022 年 720.81 万元、2023 年 1,305.07 万元；这些金额占云商收入 3.09%、4.57%、7.05%，占主营业务收入 0.28%、0.45%、0.60%。
- 对应（2）的价格和毛利：关联与非关联客户主线渠道销售价格差异为 2021 年 5.28%、2022 年 3.93%、2023 年 3.71%；非主线渠道价格差异为 -18.15%、-15.39%、-16.39%。毛利率差异为 2021 年 2.76 个百分点、2022 年 1.33 个百分点、2023 年 2.96 个百分点；非主线渠道毛利率差异为 -4.74、-16.34、-11.80 个百分点。回复解释为产品组合、订单量和销售渠道差异，未发现关联客户取得异常折扣。
- 对应（2）的信用和回款：关联客户主要采用月结 30 天，非关联客户多数采用先款后货；发行人访谈关联客户、查阅销售合同、出库和收款记录，未发现关联客户逾期占用发行人资金、关联方代垫费用或发行人向关联方返还利润。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅关联客户工商资料、销售合同、订单、价格和毛利率明细、信用政策、收款及期后销售，访谈林培超和相关销售人员，核对关联客户库存和售后销售。回复结论为关联销售真实、价格按照市场化原则确定、关联交易规模小且对发行人经营影响有限；本题未要求发行人律师发表意见，故不将会计和保荐结论表述为律师意见。
执业提示：关联销售公允性需要同时比较单价、毛利率、信用期限、退换货和订单规模；“关联交易占比低”只能说明影响程度，不能代替价格和资金流向核查。
问题五：云商业务、关联经销商及期后实现（首轮，回复第 41–46 页；txt 行 1,981–2,220）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明云商业务推广人员数量与收入规模是否匹配，推广人员是否属于劳务派遣或劳务外包。
- **（2）**说明经销商通过云商平台采购的商业原因，列示关联客户销售金额、价格和毛利率，说明关联销售的期后实现、库存和应收款回收情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：云商收入为 2021 年 12,962.72 万元、2022 年 15,763.35 万元、2023 年 18,499.62 万元，推广人员分别为 83 人、96 人、69 人；发行人说明推广人员由公司自行招聘和管理，不存在通过劳务派遣或劳务外包规避劳动用工责任的安排。回复未将推广人员数量与收入增长机械对应，而是结合平台订单和经销商数量说明匹配性。
- 对应（2）的采购规模：经销商通过云商平台采购金额为 2021 年 1,027.78 万元、2022 年 1,859.80 万元、2023 年 3,722.97 万元，占云商收入 7.93%、11.80%、20.12%；回复认为云商平台提供小批量、低起订量、便捷下单和区域经销服务，具有商业合理性。
- 对应（2）的关联交易：林培超、悍林家居、悍德家居云商销售为 2021 年 400.96 万元、2022 年 720.81 万元、2023 年 1,305.07 万元；林居右仅于 2021 年发生 5.35 万元。关联销售占云商收入分别为 3.09%、4.57%、7.05%，占主营业务收入分别为 0.28%、0.45%、0.60%；关联客户云商价格较非关联客户低 10.44%、10.55%、9.95%，差异与批量、渠道及平台服务条件匹配。
- 对应（2）的期后核对：关联客户期末库存为 2021 年 7.32 万元、2022 年 5.63 万元、2023 年 29.52 万元，期后销售能够覆盖库存，期后应收款按合同陆续收回；保荐机构和会计师将平台订单、发货、签收、库存和回款逐笔抽查，未发现关联客户囤货、虚假销售或发行人承担销售费用。
- 核查程序与意见：查阅云商平台后台订单、推广人员花名册及劳动合同、关联客户工商档案、销售价格和毛利率、库存盘点、期后销售和回款，访谈平台人员及关联经销商。保荐机构、申报会计师认为业务真实、关联交易金额和价格具有合理性，推广人员不属于派遣或外包；本题没有发行人律师专项意见。
执业提示：平台经销模式应把人员关系、客户下单、货物交付、最终销售、库存和回款分开验证；关联客户在平台采购比例上升时，应补充期后终端销售和退货证据。
问题七：应收账款客户失信、执行及关联关系核查（首轮，回复第 66–69 页；txt 行 3,013–3,260）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明应收账款回收进展、回款方式和期后回收情况；对未回款客户说明其与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，说明信用政策和单项坏账准备计提。
- **（2）**说明存货构成、库龄和跌价准备。该子问以财务核查为主，涉及失信客户和诉讼的部分纳入法律回溯。
回复与核查要点：
- 对应（1）的总体回收：截至 2024 年 6 月 30 日，2021 年、2022 年和 2023 年形成的未收应收账款分别为 346.76 万元、527.17 万元和 749.13 万元；2023 年形成款项中逾期 747.09 万元、未逾期 2.05 万元，发行人按 3%或 5%保证比例及客户信用情况计提。期后回收率分别为 96.82%、95.59%、93.32%。
- 对应（1）的失信及被执行客户：哈尔滨艺境装饰工程有限公司应收 92.01 万元，被列为失信被执行人，发行人全额计提；广东电白二建集团有限公司应收 83.37 万元，为被执行人并存在交易对手违约诉讼；中山维高应收 42.26 万元并被限制高消费；上海美凯龙智装科技应收 47.70 万元并被列为被执行人；户外烧烤应收 59.98 万元并全额计提。回复另列南宁捷辰 37.37 万元、哈尔滨半山温泉 35.54 万元、儋州智源 32.21 万元、儋州春和 29.38 万元，结合公开执行信息分别判断回收风险。
- 对应（1）的关联关系排除：发行人对上述客户逐一进行关联关系调查，回复认定其与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；对被执行客户采取催收、诉讼、全额或比例坏账计提，不存在通过关联客户转移利润或隐瞒诉讼的安排。
- 对应（2）：存货问题主要涉及库存分类、库龄、盘点和跌价准备，回复未显示存货由关联方代持或被诉讼冻结；关联客户库存及应收款期后实现情况与问题五交叉核对，未发现通过存货虚增收入的法律事实。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅应收明细、账龄、催收记录、诉讼和执行文书、客户工商资料及期后银行回款，检索失信被执行人和限制高消费信息，并对存货执行盘点和跌价测试。结论为部分客户存在失信或执行风险，但发行人已采取单项计提和催收措施，未发现与发行人关联方存在关系；律师未对本题单独发表意见。
执业提示：应收账款法律核查应把客户失信状态、交易对手违约、诉讼请求、债权可执行性和关联关系调查同步推进；单项计提金额不是对客户不存在关联关系的证明。
问题八：星际总部工程合同争议及在建工程进度（首轮，回复第 74–76 页；txt 行 3,470–3,655）
问询要点（原子子问）：说明星际总部工程、智慧家居一期计划进度和投资额，比较实际进度与计划进度并解释延期原因，说明项目后续建设、验收和投入使用安排。
回复与核查要点：
- 星际总部工程进度：项目预算 33,059.02 万元，累计投入 27,184.43 万元，完成率 82.23%；一号厂房已转入固定资产，二号厂房土建完成并通过政府验收，室内装修持续推进，回复预计 2024 年末完成。实际进度低于计划，核心原因是与佛山市顺德区双盈建筑有限公司发生合同争议，法院判决要求对方协助解除合同；此外，政府河道工程和广东省第四建筑工程有限公司资金流动性问题也影响施工进度。
- 争议及后续履行：回复将双盈建筑合同争议、法院判决、合同解除及后续施工安排相互核对，说明法院裁判并未否定项目土地、厂房和在建工程权属；公司通过更换施工安排、继续装修和政府验收推进项目，未将未完成工程提前转固。
- 智慧家居一期进度：项目预算 40,212.90 万元，累计投入 37,059.33 万元，完成率 92.16%；一号、二号、三号厂房分别于 2022 年 11 月、2023 年 3 月、2023 年 6 月转入固定资产，宿舍电价调整已经审批，计划 2024 年 8 月验收。回复将预算、累计投入、厂房状态、验收和电价事项按项目分列。
- 会计及经营影响：保荐机构、申报会计师根据工程合同、付款凭证、监理资料、政府验收、固定资产转固和法院裁判复核在建工程余额，未发现因合同争议形成对外担保、关联方代垫或重大权属纠纷；项目延期对投产时间和折旧安排有影响，但不改变发行人主营业务和控制权。
- 核查程序与意见：查阅总包合同、工程进度表、付款凭证、法院判决、政府验收文件、施工方工商和信用信息，访谈工程负责人并现场核实厂房状态。回复结论为项目延期有客观合同和施工原因，发行人已根据进度确认在建工程和固定资产，不存在应披露而未披露的重大诉讼或在建工程权属障碍；本题为保荐机构、申报会计师核查事项，未载发行人律师单独意见。
执业提示：在建工程出现施工方合同争议时，应同时审查裁判主文、合同解除条件、工程价款、继续施工责任、竣工验收和资产转固依据，不能以“项目仍在建设”概括诉讼风险。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一、问题二、问题六 | 行业、研发、采购和毛利率为纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题七（2）存货构成及跌价 | 未形成独立法律主题，诉讼和关联关系部分已在问题七详述。 |
| 第二轮 | 问题一至问题四 | 重点为业务、户外家具、毛利率及募投项目，未新增实控人、代持、同业竞争、资质、社保、税务、环保或数据合规问题。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一、问题二 | 重点为期后业绩和风险披露，未形成新的法律问询。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：
scan_files为空，本批次未发现扫描版无法提取文本的文件。 - ②诉讼及原件信息：问题八提及佛山市顺德区双盈建筑有限公司合同争议和法院判决，但可读 txt 未载完整案号、裁判日期及判决书全文；应以法院裁判文书和工程合同原件核验。
- ③文本质量：关联客户、应收账款和在建工程表格存在跨页折行，特殊股东权利终止协议及《悍高集团股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的签署页、投资者签署范围和会计处理底稿应以原始 PDF 复核。
