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北京云星宇交通科技股份有限公司（920806·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-11 ｜ 审核问询共 1 轮＋落实上市委意见机制（北交所上市审核期间：首轮审核问询12问；未见第二轮回复文本披露）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27）｜ 本公司此前已在新三板挂牌，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。 依据文件：
- 《云星宇及一创投行关于第一轮问询的回复》（2023-11-09披露，回复北京证券交易所2023-09-15《关于北京云星宇交通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》，下称“一轮回复”）；另有同日致同会计师事务所专项回复 中介机构：保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（一创投行）；发行人律师北京市立方律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
云星宇主营高速公路智慧交通系统集成与运维技术服务，系北京首都公路发展集团（首发集团）控股93.40%的地方国资企业，也是首发集团体系内唯一持有住建部"公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质"并开展智慧交通系统集成业务的企业。公司2015年曾申报深交所中小板IPO后于2017年撤回（彼时即因与首发集团子公司工程公司的交通安全设施业务同业竞争触发中止审查），本次以北交所渠道二次闯关成功。审核核心为三类问题：一是对控股股东及其关联方高占比关联交易的必要性公允性（报告期关联销售14.07亿元→1.93亿元、占营业收入56.93%→28.29%，智慧交通技术服务关联占比持续高于80%，2022年剥离速通科技、交投信息增资引出成都交投体系购销交织）；二是与工程公司等关联方的同业竞争边界（交通安全设施业务的存量承诺退出安排）；三是历史遗留合规事项（前次申报差异说明、商品房用途与54处承租房产备案、两起消防及安全生产行政处罚）。业绩大幅下滑、毛利率、坏账计提等财务问题占据其余篇幅。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 3 | 对首发集团关联销售采购的真实合理性公允性、剥离北云服务/速通科技后的关联交易增长、招投标程序履行、客户供应商重合 | 关联方与关联交易；独立性 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同核查发表意见） |
| 一轮 | 4 | 与工程公司等同业竞争及影响、竞争方完整披露、新增同业竞争防范 | 同业竞争 | 是（律师核查并发表明确意见） |
| 一轮 | 12(1) | 2015年前次申报IPO撤回原因、现场检查情况、两次申报信息披露差异、中介机构变更 | 其他需律师事项（历次申报衔接） | 以保荐机构为主 |
| 一轮 | 12(2) | 自有3处商品房用途合规、向关联方承租多处房产的备案与处罚风险 | 土地房产权属 | 是（发行人律师核查（2）（3）并发表意见） |
| 一轮 | 12(3) | 消防罚款9,000元、安全生产行政罚款5万元两起行政处罚的性质与整改 | 诉讼仲裁与行政处罚；环保与安全生产 | 是（律师核查并发表意见） |
| 一轮 | 1、2、5-11 | 产品和业务模式披露、核心技术创新性、经营业绩大幅下滑、毛利率变动、收入确认、坏账准备、成本费用划分、其他财务问题、募投项目合理性 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—未设独立题（前次申报差异并入12(1)）；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—无争议（首发集团93.40%国资控制）；对赌—未见；员工持股—未见专项问询；关联交易—一轮问题3全题；同业竞争—一轮问题4；土地房产—一轮12(2)；重大合同资质—"公路交通工程专业承包一级资质"作为业务边界论据嵌入问题4；诉讼处罚—一轮12(3)两笔小额行政处罚；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—一轮12(3)；数据合规—未见专项问询；境外架构—无；独立性—随问题3、4覆盖；新增股东—未见突击入股专题。
三、重点法律问题详述
1. 一轮问题3：关于关联交易的真实合理性及公允性（一轮回复第190页起；txt行8022以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列，共7项）
- 根据申请文件：（1）报告期各期对关联方销售分别为140,706.25万元、100,373.59万元、96,415.08万元和19,306.85万元，占营业收入56.93%、36.43%、40.22%、28.29%；最主要的关联交易对象是控股股东首发集团及其控制企业（首发集团直接或间接控制公司93.40%股份），因其为北京地区高速公路主要业主。（2）关联采购整体较低，但2022年向交投信息采购17,665.58万元——交投信息原为公司子公司北云服务（智慧交通系统运维实施主体），2021年内部调整由智能交通运维中心承接业务，2022年11月完成增资扩股后转为参股公司（成都交通投资集团有限公司控制）；2022年对成都交投集团及其控制企业同时销售26,335.73万元（10.99%）、采购40,572.60万元（17.95%）。
- （1）列表说明关联销售占各类细分业务收入、毛利额的比例及关联采购占比，其中首发集团及控制企业与其他关联企业分列；系统集成业务关联交易2022年后持续升高、技术服务关联占比高的原因合理性。
- （2）关联交易的必要性与商业合理性、持续性、对关联方有无依赖、未来交易预计；关联销售规模及占比下降对业绩的影响；最近一年一期净利润大幅下滑是否受关联销售减少影响。
- （3）关联与非关联方信用政策、结算政策差异；定价方式、价格、毛利率差异原因；结合同类业务交易价格毛利率对比详细说明定价公允性；有无通过关联交易调节业绩、利益输送。
- （4）订单获取方式差异原因；未履行公开招标程序的金额、主要客户及项目，是否符合其内部规定，发行人有无疑似违规获取业务情形。
- （5）是否存在间接向关联方销售，具体项目金额及原因合理性，同类产品售予关联方或非关联方终端客户的毛利率差异；有无尚未披露的关联方及关联交易或承担成本费用或其他利益安排；补充披露向北京市国资委控制的其他企业销售采购情况。
- （6）剥离北云服务的原因及控制权转让的业务财务影响；剥离前后运维业务收入利润规模运营模式变化，剥离是否损害业绩；剥离后与北云服务关联交易增长原因；交投信息后续业务开展及其与发行人的同业竞争情况。
- （7）客户和供应商重合的原因合理性，双方购销行为是否独立、分开核算分开结算，定价确认方式公允性，总额法净额法选择依据及相关毛利率水平，有无其他利益安排。
- 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。结合关联方及关联交易的核查范围及依据，说明核查是否充分。
回复与核查要点
- 数据骨架：主营业务收入中关联销售140,706.25万（56.99%）、100,373.59万（36.47%）、96,415.08万（40.27%）、27,228.87万（21.53%）持续下行；细分看——智慧交通技术服务关联收入占该类业务82.09%、83.95%、83.17%、83.58%（对首发集团清分结算与运维的长期服务），系统集成关联占比52.84%→20.23%→32.76%→15.99%；2022年4月剥离速通科技后不再产生大规模高速公路通行费清分结算关联交易。关联采购占同类采购比例普遍不足1%（系统集成0.58%、0.92%、0.51%、0.10%；技术服务0.85%、0.74%、3.90%、0.09%），商品销售类2022年异常至17,725.01万元系交投信息通道所致。
- 业务逻辑答辩：关联占比高的原因是区域业主结构（首发集团拥有北京高速路网）而非人为倾斜；京外市场拓展带动非关联收入从43.01%升至78.47%。
- 程序合规子问（4）：逐项列示未招标项目的金额与发包主体，论证符合业主单位内部规定，未构成违规获取业务。
- 客户供应商重合子问（7）：对成都交投体系同时购销的项目分开核算、分别定价、按项目实质判断总额法/净额法，披露相关项目毛利率以排除利益输送。
- 执业提示：国资背景企业的关联交易不是压数字而是讲结构——“区域唯一业主×独有资质×细分业务口径化拆解”三件套确定必要性；剥离运维主体的动作必须同时回答反斜线问题：为什么卖出去之后反而跟它做更多生意？本案用“业务上收至母公司智能交通运维中心+交投信息转参股由异地国资控股”双层解释切断自留通道质疑。
2. 一轮问题4：与工程公司等关联方之间的同业竞争及影响（一轮回复第254页起；txt行10528以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列，共4项）
- 根据申报材料：（1）控股股东控制的其他主要企业中北京市高速公路交通工程有限公司从事交通安全设施领域和环保工程施工，报告期内公司曾少量单独承接交通安全设施业务，存在同业竞争情形；北京公联鼎成交通枢纽建设发展有限公司等其他企业与公司业务类似。（2）同业竞争披露范围为控股股东及其控制的全部企业。
- （1）说明产品服务差异、竞争方业务规模、客户供应商一致性，是否导致非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会及对未来发展的影响；结合未来拓展方向、同行信息系统集成公司业务范围、经营地域、产品内容、商业模式、上下游判断是否构成重大不利影响的同业竞争。
- （2）结合控股股东及下属其他企业主营业务逐一排查与其有无同业竞争。
- （3）说明认定不存在同业竞争时是否已完整披露控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。
- （4）结合集团业务规划说明如何防范新增同业竞争、避免重大不利同业竞争。（请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查范围依据充分性）
回复与核查要点
- 资质壁垒型区分：公司系首发集团内唯一持有住建部“公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质”的企业，集团内其他企业不具备该资质、无从开展智慧交通系统集成主业；公联鼎成主营综合交通枢纽一体化开发建设运营，与公司业务明显差异。
- 与工程公司的存量竞争及承诺退出：公司另持“公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级资质”，报告期内曾单独承接交通安全设施项目——2020年、2021年（剔除机电工程与交通安全设施联合发包项目，此类项目要求双资质投标、工程公司无机电话电资质无法参与）单独承接的道路交通安全设施收入分别为9,969.18万元（占主营收入4.04%）、3,879.82万元（1.41%）；毛利245.54万元（占利润总额1.88%）、393.42万元（2.90%）；占比远低于30%红线。工程公司同期营收36,076.66万、43,962.78万、56,173.10万元，净利润1,342.85万、1,435.51万、314.91万元。
- 承诺文件：2022年7月公司出具承诺——“一、首发集团及其下属子公司存在交通安全设施工程业务期间，本公司不再单独承接交通安全设施工程业务（高速公路机电工程及公路交通安全设施工程共同发包的情况除外），并避免该业务成为重要收入来源；二、在首发集团及其下属子公司存在绿化服务工程业务期间，本公司不从事绿化服务工程业务。”2022年及以后公司未新承接交通安全设施项目，各方均无违反承诺情形。
- 执业提示：同属国企集团的“薄重叠业务”处理模板在此成型——先证明主业的排他资质（全集团唯一），再以收入毛利双重占比显著低于30%量化竞争限度，继而以书面承诺设定负向清单（不单独承接＋联动发包除外条款＋绿地业务禁区），最后给出承诺履行期数检查记录。联合发包除外条款的设计尤其精妙：承认客观规则而不让渡必要的投标资格。
3. 一轮问题12（2）（3）：房产合规与前次申报、行政处罚（一轮回复第733页起；txt行30820以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- （1）前次申报IPO：2015年申报深交所中小板后撤回材料——①申报过程、撤回主要原因及问题解决情况；②是否接受过现场检查及反馈整改；③两次申报公开披露信息有无重大差异遗漏及原因；④保荐机构及其他证券服务机构签字人员较前次是否变更及原因。
- （2）租赁房产合理使用合规性：公司拥有28处房产（其中3处为商品房）；发行人及子公司另承租54处房产，部分向控股股东及其他关联方承租——请说明自有商品房使用是否合规、是否符合规划用途；大量自有房产背景下向关联方承租多处的合理性、用途合规性、租赁备案办理、被处罚风险及对生产经营影响。
- （3）消防及安全生产处罚合规性：2021年11月5日子公司北云服务受通州区消防救援支队罚款9,000元行政处罚；2022年2月24日发行人受绍兴市越城区应急管理局伍万元罚款行政处罚——①事故具体情况、主管部门处理过程及整改情况、实控人和高管有无被追究、是否构成安全生产领域重大违法行为；②日常生产环节安全生产施工防护风险控制措施，内控是否健全有效执行。（请保荐机构核查全部问题；发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见）
回复与核查要点
- 前次申报事实链：2015年7月向中国证监会提交不超过3,600万股深交所中小板IPO申请；2017年4月为解决同业竞争问题申请中止审查；2017年12月考虑到调整需要运行时间而撤回。撤回时两大遗留问题的处置——应收账款方面，2017年6月末应收北京中交汇能信息科技有限公司5,456.51万元（已取得广东鑫程电子科技有限公司60%股权质押）、应收仁寿宇曦置业有限公司4,907.85万元（已取得2,827.64平方米在建工程抵押），当时按账龄组合计提373.67万元和245.39万元坏账准备并被提示当年营业利润下滑超50%风险，其后公司改为单项全额计提并建立客户信用控制制度；同业竞争方面即前文所述经营范围含“交通安全设施工程承包”与工程公司业务相似的问题，最终经由2022年7月的承诺退出方案解决。
- 房产与处罚：自有商品房按规划用途使用、承租房产补办备案并对个别瑕疵评估整改；两笔处罚金额合计59,000元，均属一般程序小额处罚——依据《安全生产法》及行政处罚裁量标准逐项说明事故情节、整改验收、责任人员未被追究的结果，论证不构成安全生产领域重大违法行为（重大违法认定标准的金额与情节双要件均不满足），并配套披露日常施工防护内控制度与纪检部、审计部组织架构安排（含《关于进一步……》内部文件约束商业贿赂等非廉政行为）。
- 执业提示：二次申报项目中“旧账重提”的应答顺序值得照抄——先主动还原前次撤回的因果（中止事由→运行周期考量→撤回），再逐项出示旧问题的现行了结证据（单项计提凭证、同业竞争承诺函），把两版招股书差异表做成更正而非矛盾的叙述；小额行政处罚则要同时锁死“金额门槛（重大违法标准）＋整改闭环＋人员无追责”三个口径。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题1（产品和业务模式披露不充分）、2（核心技术创新性与市场竞争地位）、5（经营业绩大幅下滑）、6（各业务毛利率变动原因）、7（收入确认准确性合规性）、8（坏账准备计提比例低于可比公司）、9（成本费用划分清晰准确性）、10（其他财务问题）、11（募投项目合理性必要性）属纯业务/财务类；致同会计师事务所专项回复文件对应财务口径复核，未单列。
- 问题12（1）中前次IPO现场检查反馈细节与两次申报差异明细仅作概括摘录，其财务口径部分不重复展开。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：审核问询函原件未采集，问询要点以回复黑体引用为准；一轮回复首页仅注明问询函出具日2023年9月15日、未载明文号，需向北交所官网核对补录。
- ②签章页与律师意见段落：问题3要求三方共同发表意见，但txt中律师针对（4）—（7）子问的具体意见分段呈现不清，引用律师结论时应回PDF复核署名段落；问题12(2)(3)中租赁备案缺口数量与处罚决定书文号在正文未完整显示【待核验】。
- ③批次完整性：未见第二轮审核问询及上市委审议意见落实环节文本，若存在需人工补采；三轮之间的信息披露规范性更正对照表未单独整理。
