浙江海昇药业股份有限公司（920656·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-02-02 ｜ 审核问询共 4 轮＋上市委会议落实意见函＋会后落实事项反馈意见汇总 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《上会会计师关于海昇药业第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24 披露）；②《海昇药业及长江保荐关于第二轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；③《上会会计师关于海昇药业第二轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；④《海昇药业及长江保荐关于第三轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；⑤《上会会计师关于海昇药业第三轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-24）；⑥《海昇药业及长江保荐关于第四轮问询的回复》（2023-10-24）；⑦《海昇药业及长江保荐关于上市委会议落实意见函的回复》（2023-12-07）；⑧《上会会计师关于海昇药业会后落实事项反馈意见汇总的回复》（2023-12-07，上会业函字（2023）第937号）。首轮审核问询函由北交所于2023年5月23日出具。 中介机构：保荐机构长江证券承销保荐有限公司（保荐代表人王新洛、王海涛）；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 特别说明：发行人及保荐机构关于第一轮问询的回复（含律师对首轮问题4（1）（2）的专项核查）txt未在本批raw文件中，本轮仅能依据会计师版首轮回复及后续轮次回溯，相应缺口在第五节列明。
一、公司与审核概况
海昇药业主营磺胺类原料药及医药/兽药中间体（ASC、SPZ、4-CPA、苯溴马隆等）的研发、生产与销售，注册地浙江衢州，报告期（2020—2022年度及2023年1-6月）主营业务毛利率52.67%、57.51%、52.73%。公司于2023年5月23日获北交所首轮审核问询，前后经历四轮问询及上市委会议落实意见函：首轮集中于巨化集团背景团队的经营独立性、财务内控不规范（个人卡/现金发薪、票据找零、关联资金拆借）及收入真实性；二轮聚焦毛利率合理性、环保合规性（超环评批复产量/范围生产）、实控人向供应商实控人出借款项；三轮、四轮继续追问毛利率与销售费用率、募投项目合理性；上市委落实意见函再问募投设备投入与毛利率。核心法律审核风险为超环评批复生产的重大违法认定与实控人兜底承诺、报告期多种财务内控不规范的整改闭环。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 与巨化集团关系及经营独立性（团队来源、竞业禁止/保密协议、职务发明与侵权风险、巨化股份及巨化仪表关联采购） | 上市主体独立性；关联方与关联交易；（1）（2）涉竞业限制与知识产权 | 律师对（1）（2）核查（发行人首轮回复txt缺失，未能提取律师结论）【待核验】 |
| 首轮 | 5 | 财务内控不规范（个人卡/现金发薪、票据找零大票换小票、向实控人等关联方无偿拆入资金、现金交易、未经决策购买理财） | 财务内控/劳动与社会保障（个人卡发薪）；关联方资金往来 | 律师参与资金流水陪同核查；专项核查意见由保荐人、申报会计师发表 |
| 二轮 | 3 | 环保合规性及核查充分性（超批复产能、超批复范围生产，重大违法认定，实控人兜底承诺履约能力） | 环保与安全生产；行政处罚/重大违法认定 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 二轮 | 5（1） | 实控人叶山海及其配偶向主要供应商天喜贸易、盛唐化工实控人出借款项及采购公允性 | 关联方资金往来（非关联方认定） | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 二轮 | 5（2）（3） | 销售人员薪酬较低合理性（关联个人卡发薪入账）；CDMO业务会计处理 | 劳动与社会保障（子项）；纯财务类 | 否（保荐机构及申报会计师） |
| 二轮6；三轮4；四轮2；落实函3 | 兜底问 | 对照《北交所注册管理办法》、46/47号准则、上市规则的兜底核查 | 兜底核查事项 | 是（四家中介联合表态） |
| 首轮1—3、6—11；二轮1—2、4；三轮1—3；四轮1；落实函1—2；会后落实1—2 | 行业与业务、境外及贸易商销售真实性、收入、毛利率、采购成本、期间费用、募投项目、期后业绩 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项问询；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项问询（实控人为叶山海，兜底承诺履约能力在二轮问题3（3）涉及）；对赌—未见；员工持股—未见专项问询；关联交易—首轮问题4（3）（4）、二轮问题5（1）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—二轮问题3涉环评资质；诉讼处罚—二轮问题3（未受环保行政处罚的认定）；社保公积金—未见专项问询（个人卡/现金发薪在首轮问题5）；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—二轮问题3；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—首轮问题4；新增股东/突击入股—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题4：与巨化集团关系及经营独立性（首轮，会计师版回复PDF第4—10页；txt行86—303）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）巨化集团主营业务及主要产品，以及与发行人是否存在关联关系，公司主要董事、高管、核心技术人员均来自于该公司的原因。
- （2）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明，结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。
- （3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。
- （4）发行人向巨化仪表采购的决策程序、必要性及定价公允性。
- 核查分工：请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）、（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 背景：共同实际控制人、董事长兼总经理叶山海，董事、副总经理王小青，监事会主席吴建新均长期任职于巨化集团；浙江巨化股份有限公司（600160.SH）为发行人2020—2022年第二、第三、第一大供应商；因叶山海兄弟叶琚璟持股巨化仪表22.95%并担任董事、总经理，巨化仪表为发行人关联方，报告期发行人向巨化仪表采购金额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元。
- 对应（3）：向巨化股份采购的原材料为氯磺酸、液碱，2023年1-6月氯磺酸采购200.49万元占52.49%、液碱170.16万元占44.55%、合计370.65万元占97.03%；2022年度氯磺酸480.20万元占51.99%、液碱404.00万元占43.74%、合计884.20万元占95.74%；回复结合可比市场公允价格与第三方价格论证采购必要性与公允性，未认定存在利益输送。
- 对应（4）：决策程序方面，依据《公司章程》及《浙江海昇药业股份有限公司关联交易管理制度》，与关联法人发生的交易超过300万元须经董事会审议；报告期对巨化仪表采购金额较小、未达董事会审议标准，均经总经理审议批准；发行人第三届董事会第六次会议及2022年度股东大会对报告期内向巨化仪表的采购金额进行了确认，独立董事李良琛、王兴斌对报告期关联交易发表同意的独立意见。
- 对应（4）必要性与公允性：巨化仪表系衢州市内少数能提供高品质DCS控制设备与自动化控制设备的供应商，同为巨化集团下属二级子公司，同处衢州智造新城、供货及配套服务及时；发行人采购前已向其他供应商询价，报价基本一致，巨化仪表按市场定价执行，不存在利益输送。
- 对应（1）（2）：涉及巨化集团与发行人关联关系认定、竞业禁止/保密协议履行、职务发明与侵权风险核查，属发行人律师专项核查范围；因发行人及长江保荐关于第一轮问询的回复txt缺失，律师核查程序与结论未能提取【待核验】。
- 核查程序（会计师版（4）部分，txt行267—303）：了解采购管理制度及《关联交易管理制度》并核对关联交易决策权限；获取报告期关联采购明细并与决策文件核对；走访巨化仪表确认定价机制；比价其他供应商报价。
- 核查意见：申报会计师认为发行人对巨化股份、巨化仪表的采购具有必要性和公允性，不存在利益输送；巨化仪表关联采购决策程序合规有效。律师对（1）（2）的核查意见因首轮回复缺失未能提取。
执业提示：核心团队整体来源于行业龙头（巨化集团）的项目，交易所必然追问竞业禁止、保密协议与职务发明三条线，律师专项核查应在首轮回复中独立成段并保留原任职单位出具的确认文件；对小额关联采购，"未达董事会标准+总经理审批+事后股东大会追认+独立董事意见"的闭环路径可作为程序瑕疵补救范式。
2. 首轮问题5：财务内控不规范情形及整改情况（首轮，会计师版回复PDF第10—37页；txt行303—1459）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：报告期内发行人存在多种财务内控不规范情形，（1）通过员工个人卡或现金支付员工工资，2020年支付金额116.23万元；（2）银行承兑汇票使用不规范，包括购买票据、大票换小票、票据找零；（3）向实际控制人叶山海等关联方短期拆入大额资金且未计提利息。
- （1）说明"个人卡"的持卡人、管理方式，报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况（各期笔数、金额及占比、发生时间及转入转出公司账户时间）；整改措施及效果，相关费用是否已入账。
- （2）说明票据找零、大票换小票等票据使用不规范的发生背景，票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷，目前是否建立规范的内控制度。
- （3）说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，是否支付利息，若未支付请测算对发行人业绩的影响。
- （4）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等），是否已建立有效财务内控制度，风险揭示是否充分。
- 另请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）说明对发行人及相关方资金流水的核查情况（范围、账户数量、取得方法、完整性、重要性水平、异常标准、受限情况及替代措施）；（3）核查发现的异常情形（大额取现、大额收付、个人账户与客户/供应商/股东/员工大额频繁资金往来）；（4）就内控是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：持卡人为前员工刘利明（农业银行卡623413475）及财务负责人黎文辉（农业银行卡622362772），两张卡均由黎文辉管理；刘利明卡于2020年1—7月使用、黎文辉卡于2020年8月—2022年1月使用，现金发薪发生于2020年1—8月；2020年个人卡及现金发薪合计116.23万元（刘利明转账54.24万元112笔、黎文辉转账1.98万元4笔、现金发放60.01万元132笔），2021年合计0.51万元，2022年合计0.50万元；每月转入与发放间隔一般3日以内；形成原因包括退休返聘/试用期/主动放弃缴纳社保员工要求现金发薪、部分员工未开立农行卡及个别员工工资暂扣等。整改后已要求员工办理公司指定银行账户、强调禁止个人卡或现金发薪。
- 对应（2）：票据找零系发行人向供应商背书转让票据支付货款，票据金额超出应付款项部分由供应商以较小金额票据背书找回（或客户侧反向）；大票换小票系将客户收到的大额票据兑换为多张小额票据用于支付货款，发行人换票均为换出大额、换入小额；回复论证票据流转均有真实业务背景。
- 对应（3）：实控人叶山海、股东王小青及原董事叶琚璟曾向发行人无偿拆入短期周转资金；按贷款起始日LPR测算，2020年利息合计8.56万元（占当年利润总额9,263.25万元的0.09%），2021年利息合计0.15万元（叶山海200.00万元，2021/7/15—7/22，利率3.85%；占利润总额13,594.07万元的0.00%）；测算明细含叶山海2020年1月多笔50—210万元（利率4.15%）、王小青70—100万元（利率4.15%）、叶琚璟10万元等，对业绩影响较小。
- 对应（4）：报告期内不存在第三方回款、转贷、资金占用；除个人卡/现金发薪、不规范票据、关联拆入资金外，另存在现金交易及未履行相关决策程序购买理财的不规范情形；购买理财事项已取得三会决议与补充公告，并由申报会计师出具《差错更正报告》。
- 核查程序：对内控执行穿行测试与控制测试并取得《内部控制鉴证报告》；取得发薪个人卡银行流水及现金发薪签字领取单据并核对账务记录；取得应收票据台账与票据流转记录、按背书前后手统计不规范票据；测算关联资金拆借利息；获取银行流水核查取现资金流向；核查购买理财的三会决议、补充公告及《差错更正报告》；发行人律师陪同衢州有明相关人员实地前往开户银行打印所有已开立账户流水（txt行866—873）。
- 核查意见：申报会计师认为发行人已整改完毕、内控健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形（txt行约1050—1060核查意见段）。
执业提示：北交所项目"个人卡+现金+票据+关联拆借"打包出现的，回复须做到"逐笔列示+LPR重述利息+整改时点闭环+流水核查全覆盖"四件套；本案利息测算虽金额小（8.56万元/0.15万元）仍逐年列表并与利润总额挂钩，是标准的量化披露模板。
3. 二轮问题3：环保合规性及核查充分性——超环评批复产量/范围生产（二轮，回复PDF第27—35页；txt行928—1198）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：（1）发行人报告期存在超批复产能、超批复范围生产：ASC、苯溴马隆、布比卡因超批复产量生产比例未达30%；4-CPA产品2020年超产率239.48%；SPZ、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）存在未办完环评手续即生产情形。（2）发行人已通过重新取得环评批复、降产、停产等方式整改，报告期初至今未受环保行政处罚。（3）控股股东、实控人已就超批复产量/范围生产导致发行人受行政处罚或任何经济损失出具兜底承诺。
- （1）结合法律规定对相关违规行为的处理处罚标准，进一步论证上述违规事项对应的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，测算可能面临的行政处罚金额，进行风险提示，进一步说明发行人环保相关违规行为不属于重大违法行为的法律依据。
- （2）说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为。
- （3）结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响。
- 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）法律标准：依据《环境影响评价法》第二十四条，项目性质、规模、地点、工艺或防治污染措施发生重大变动应重新报批环评文件；第三十一条规定未依法报批擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，处建设项目总投资额1%以上5%以下罚款并可责令恢复原状；依据《关于印发〈制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单〉的通知》（环办环评（2018）6号）及《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕688号），生产能力增加未达30%不构成重大变动；故超产未达30%部分无需重新报批，超产达30%及超范围生产未依法报批的可能承担责令停止建设、罚款及恢复原状责任。
- 对应（1）不予处罚论证：截至2022年12月31日超批复产量、超批复范围生产均已通过履行环评手续、停产方式整改完毕，违规事项未造成危害后果，2023年1-6月不存在同类情形；援引《行政处罚法》第三十三条（违法行为轻微并及时改正、没有造成危害后果的不予行政处罚）及《生态环境行政处罚办法》第四十二条；第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》，经律师实地走访并对园区管委会、周边企业及居民访谈、检索政府部门网站及百度，报告期污染物达标排放、符合审批要求。
- 对应（1）主管机关证明：衢州市生态环境局智造新城分局2023年7月27日出具专项合规证明，确认2020—2022年超环评批复产量、超批复范围生产系自查发现并已主动完成整改，该局未收到相关投诉举报、未发现造成重大环境影响，不构成重大违法违规或情节严重，不会因此受到行政处罚；该局另于2023年2月6日出具《证明》确认2020年1月1日至证明出具日未发生重大环境污染事故；衢州市生态环境局2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》确认2023年1月1日—6月30日未受该局行政处罚。
- 对应（1）不构成重大违法的依据：对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第1-7条，从三个层面论证——未受行政处罚不属于"被处以罚款等处罚且情节严重"；《环保核查报告》确认未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；主管机关已证明不属于情节严重，属于该条"可以不认定为重大违法"情形。
- 对应（2）整改有效性：4-CPA原环评批复规模200吨/年、2020年实际生产678.96吨，2021年2月取得年产650吨4-CPA扩产项目环评批复并完成环保自主验收，2021年、2022年及2023年1-6月实际产量未超批复产量；SPZ于2020年未办完环评即生产25.80吨，2021年7月取得年产150吨SPZ项目环评批复并完成自主验收；DMGE自2022年3月停产、IDE自2022年11月停产并承诺未办妥环评手续前不再生产；发行人制定《产量管控办法》，从产能评估、生产计划、任务执行和产量预警建立防止超批复机制；发行人承诺按环评批复范围和批复产量开展生产；保荐机构及发行人律师对公司高管、EHS部门开展环保法律培训。
- 对应（2）（3）兜底承诺：控股股东、实际控制人承诺如因超批复产量/范围生产导致发行人受到行政处罚或其他任何经济损失，将全额补偿发行人全部损失；结合实控人历史累计分红情况及对其个人信用报告、资金账户的核查，实控人具备充分履约能力，不会对发行人控制权产生不利影响。
- 核查程序（保荐机构和发行人律师，9项，txt行1140—1160）：查阅已建、在建及募投项目环评文件、批复及验收文件并核查批复产量；查阅天睿环境《环保核查报告》；访谈总经理并查阅书面说明了解超产原因与整改；查阅实控人兜底承诺及《产量管控办法》；查阅生态环境主管部门合规证明及《企业信用报告（合规记录）》、实地走访生产经营场所并访谈园区管委会、周边企业及居民；查阅报告期营业外支出明细；查询信用中国、地方政府网站、浙江政务服务网并以百度检索污染事故及处罚记录；查阅《环境影响评价法》等法规及《审核适用指引1号》重大违法规定；查阅实控人报告期银行账户流水、余额及个人信用报告。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：①环保违规行为已主动规范整改完毕，污染物排放符合标准、未造成危害后果，不存在被行政处罚的风险，不属于重大违法行为；②整改措施有效、不会对生产经营造成重大不利影响，能够保证未来不再发生；③实控人具备充足资金来源履行兜底赔偿承诺，不会对发行人控制权产生不利影响。
执业提示：化工原料药企业"超环评批复"是北交所高频问题，本案回复形成可复用的三段论——以环办环评6号文/688号文切割"30%红线"、以《行政处罚法》第33条+主管机关专项证明阻断处罚风险、以《审核适用指引1号》第1-7条逐项排除重大违法；实控人兜底承诺必须配套"分红记录+征信+账户流水"的履约能力证据链。
4. 二轮问题5（1）：实控人向主要供应商实控人出借款项及采购公允性（二轮，回复PDF第48—50页；txt行1662—1794）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：报告期内发行人实控人叶山海及其配偶存在向供应商天喜贸易及盛唐化工实际控制人出借款项的情形，其中2020年向天喜贸易实控人拆出资金215万元、向盛唐化工实控人拆出资金20万元，相关款项于2022年底前归还；天喜贸易、盛唐化工为发行人前五大供应商。
- ①说明实控人叶山海及其配偶向主要供应商实控人拆借资金的具体背景、相关本金偿还、利息的约定及实际偿还支付情况，利息约定是否公允，资金拆借是否与发行人原材料采购相关。
- ②说明报告期各期发行人向天喜贸易及盛唐化工采购的具体内容、采购单价、数量及金额，对比相关原材料采购价格与其他供应商采购价格或市场公允价格，说明采购的公允性，是否存在实控人代垫成本费用的情况。
- 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：天喜贸易实控人章祯与其父章鹤锦同为股东，章祯因自身资金周转于2020年、2021年向叶山海借款150万元与65万元，均已还清；章鹤锦与叶山海为多年朋友，因资金周转需求向叶山海及其配偶借款，因临时周转、金额较小双方未约定利息，具有合理性；盛唐化工实控人唐炜之父唐宝泉2020年向叶山海借款20万元，已还清，同为朋友间临时周转、未约定利息。
- 对应①拆借与采购关系：保荐机构及申报会计师与天喜贸易、盛唐化工及借款人确认，结合银行流水核查结果，上述资金拆借不涉及发行人经营活动，与发行人原材料采购无关。
- 对应②苯胺采购比价：天喜贸易2023年1-6月采购344.49万元/328.78吨/单价1.05、2022年度589.04万元/538.03吨/1.09、2021年度246.12万元/240.42吨/1.02；其他供应商同期1.05、1.04、0.98；生意社市场价格1.12、1.06、0.96，差异主要系采购时点市价差异，价格公允。
- 对应②二氯甲烷采购比价：盛唐化工2023年1-6月41.48万元/156.25吨/0.27、2022年113.85万元/331.88吨/0.34、2021年208.11万元/516.98吨/0.40、2020年466.50万元/2,052.08吨/0.23；其他供应商2020年4.84万元/20.00吨/0.24；市场价0.25、0.32、0.36、0.29；价格公允。结论：不存在实控人代垫成本费用情形。
- 核查程序：取得借款人确认、访谈天喜贸易及盛唐化工、核查双方银行流水、比对采购单价与其他供应商及生意社市场价格。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为资金拆借系朋友间资金周转、已归还完毕、与发行人采购无关，采购价格公允，不存在实控人代垫成本费用。发行人律师未单独发表意见。
执业提示：实控人个人与供应商实控人之间的资金往来虽不构成关联交易，但供应商处于前五大地位时必然被质疑"借款换订单"，回复要点是"朋友关系背景+无利息约定的商业合理性+流水证明与采购无关+逐期单价三方比对"；律师可在尽调底稿中预留非关联方资金往来专项核查记录。
5. 兜底问：对照北交所规则的补充核查（二轮问题6；三轮问题4；四轮问题2；落实函问题3；txt行2035—2045等）
问询要点：除已列问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。该兜底问在二轮、三轮、四轮及上市委落实意见函中反复出现。
回复与核查要点：四家中介机构分别对照北交所相关审核要求与规定审慎核查，一致认为发行人不存在涉及上市条件、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他重要事项；各轮回复文末均设发行人（法定代表人叶山海）、长江证券承销保荐（保荐代表人王新洛、王海涛）、上会会计师事务所及浙江天册律师事务所签字盖章页，落实函回复首页列明"保荐机构""发行人律师（浙江天册律师事务所）""申报会计师"四方主体。
执业提示：兜底问虽程式化，但每轮回复均须四方分别签署，律师签章页"仅对需要律师核查的事项发表意见"的限定表述应保留，避免被要求对财务事项连带背书。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1—3（行业与业务、板块定位等）：发行人及保荐机构首轮回复txt未在本批raw文件中，问题全文未能提取，相关内容仅能从会计师版回复目录推知【待核验】。
- 首轮问题6—11（收入构成及客户合作稳定性、境外及贸易商销售真实性、毛利率波动及高于可比公司、采购公允性与成本核算、期间费用率、其他财务问题）、二轮问题1—2、4（毛利率、期后业绩、募投项目）、三轮问题1—3（毛利率、销售费用率、募投项目）、四轮问题1（毛利率大幅增长真实性——其中JMC公司技术许可45.00万美元、发明专利ZL201310592844.5为业务事实非法律专项问询）、落实函问题1—2（募投项目、毛利率）、会后落实汇总回复问题1—2（毛利率、募投项目）：均属收入/成本/毛利率/募投测算等纯业务财务类问题，仅在总览列示。
- 二轮问题5（2）（3）：销售人员薪酬合理性（并入问题5详述对应项）、CDMO业务会计处理合规性（328.45万元、629.5万元、560.68万元存货成本认定），以财务判断为主，不单独成节。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所2023年5月23日首轮审核问询函及二、三、四轮问询函原文均未单独取得，问询要点以各轮回复中黑体引用为准；且发行人及长江保荐《关于第一轮问询的回复》txt缺失，首轮问题4（1）（2）之律师专项核查（竞业禁止/保密协议、职务发明与侵权风险）的程序与结论未能提取，律师是否就首轮其他问题发表意见亦无法确认【待核验】。
- ②签章页/文号信息：会计师版首轮回复文号上会业函字（2023）第937号已载明；各轮回复签章页日期栏均为"年 月 日"空白格式，实际签署日无法从txt确认；律师签章页完整内容需以披露PDF复核。
- ③txt文本质量：会计师版首轮回复中2020—2022年巨化股份采购明细表2021、2020年度行数据因表格错位未能完整提取；首轮问题5个人卡发薪月度统计表存在列错位（账实差异列穿插）；不影响核心结论提取，引用具体月度数据前应以PDF复核。
