常州瑞华化工工程技术股份有限公司（920099·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-25 ｜ 审核问询共三轮（另有上市委审议意见落实函1次）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2023-08-04《瑞华技术及中信建投证券关于第二轮问询的回复》；2023-09-13《瑞华技术及中信建投证券关于第三轮问询的回复》、2023-09-13《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞华技术第三轮问询的回复》；2024-03-04《常州瑞华化工工程技术股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》。本批次未含第一轮问询回复txt（首轮会计师回复txt仅218字节、二轮会计师回复txt仅79字节，均系提取失败）。中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南京）事务所；申报会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
瑞华技术主营石油化工工艺包（乙苯/苯乙烯、环氧丙烷/苯乙烯联产、正丁烷制顺酐等成套技术服务）及化工设备、催化剂业务，2018年挂牌新三板，2023年申报北交所上市。二轮问询聚焦下游行业产能过剩、大额工艺包收入确认、现金分红与资金流水、劳务外包及菏泽玉皇事故赔偿；三轮问询聚焦业务模式合法合规、工艺包定价与订单获取（招投标、商业贿赂）、信息披露准确性及募投合理性；落实函回复募投项目可行性。2023年过会后于2024年9月25日在北交所上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1 | 下游客户行业产能过剩风险及业务可持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 单笔大额工艺包集中在12月确认收入的合规性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 工艺包单价波动、化工设备毛利率大幅下滑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 工艺包技术稳定性及下游市场空间 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5(1)(2) | 编包人员薪酬、EPC项目收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5(3) | 大额现金分红的合理性及分红资金去向 | 分红与股利分配 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 5(4) | 实控人与供应商实控人资金往来及资金流水核查 | 其他律师事项（利益输送/资金往来核查） | 否（保荐机构核查并列表说明） |
| 二轮 | 5(5) | 瑞凯装备劳务外包（含与自然人签约、个人收付） | 劳动与社会保障 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 5(6) | 菏泽玉皇聚苯乙烯项目赔偿、退货减值、预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚（合同赔偿）/安全生产 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 5(7)、6 | 招股书披露质量；对照上市规则等其他重要事项 | 其他律师事项（披露合规） | 是（律师参与对照核查） |
| 三轮 | 1 | 业务模式合法合规、菏泽玉皇事故处罚风险、责任划分、赔偿风险敞口 | 重大合同与业务合规；安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 三轮 | 2 | 工艺包业务成长性及可持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 三轮 | 3 | 工艺包定价公允性及订单获取合规性（招投标、商业贿赂） | 重大合同与业务合规（商业贿赂） | 是（就(2)发表意见） |
| 三轮 | 4(1) | 收入确认合规性 | 纯业务/财务类 | 否（会计师核查） |
| 三轮 | 4(2)(3) | 信息披露准确性；募投资金使用合理性 | 其他律师事项（披露合规） | 是 |
| 三轮 | 5 | 对照规则等其他重要事项 | 其他律师事项 | 是 |
| 落实函 | 1 | 募投项目可行性（催化剂、可降解塑料） | 纯业务/财务类 | 律师参与对照核查 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—本批次txt未见专项问询（首轮文件缺失）；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项（涉及实控人资金流水见二轮5(4)）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—未见专项（实控人与供应商人员资金拆借见二轮5(4)）；同业竞争—未见；土地房产—未见；重大合同/业务资质—三轮1、3；诉讼处罚—二轮5(6)、三轮1；社保公积金—未见欠缴专项，劳务外包见二轮5(5)；税务—未见；分红—二轮5(3)；环保安全—三轮1（含危险化学品安全审查）；数据合规—未见；境外架构—未见（业务覆盖俄罗斯、伊朗但未涉架构问询）；独立性—未见；新增股东—未见。
三、重点法律问题详述
1. 二轮问题5(3)：大额现金分红的合理性及分红资金去向（回复txt行3818–3944）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合报告期内公司财务状况、现金流及资金需求、2020年定增补充流动资金等情况，说明大额现金分红的原因及合理性。
- （2）结合主要股东（尤其是实际控制人）取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：挂牌以来共两次分红。2019年12月20日2019年第一次临时股东大会审议通过2019年半年度权益分派方案，以总股本10,000,000股为基数每10股转增20股、每10股派现20元，共计转增20,000,000股、派现金红利20,000,000元；2023年5月19日2022年年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，以总股本59,999,998股为基数每10股派现15.00元（含税），共派89,999,997.00元，合计1.10亿元。
- 对应（1）：2020年定向发行背景：2020年7月28日2020年第一次临时股东大会通过《关于〈常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》；2020年8月28日全国股转公司出具《关于对常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]2948号），发行5,800,000股、价格17.14元/股，募集资金总额99,412,000.00元，2020年9月9日缴款到位，用于补充流动资金和购买资产，2021年底使用完毕。
- 对应（1）：分红合理性数据——2019年6月末累计未分配利润3,607.13万元、货币资金3,136.20万元，2019年半年度派现2,000.00万元占累计未分配利润55.45%、占期末货币资金63.77%；2022年末累计未分配利润23,449.96万元、货币资金27,149.26万元，派现9,000.00万元占38.38%、占33.15%；最近五年营业收入年均复合增长率29.78%，2022年经营活动现金流量净额14,257.95万元。
- 对应（1）：募投匹配——募投项目两项：12000吨/年催化剂项目投资总额31,500.00万元（募集资金31,500.00万元，备案证号2205-371700-04-01-346730，环评批复荷环审[2022]69号，实施主体山东瑞纶，建设期18个月）；10万吨/年可降解塑料项目投资总额67,400.00万元（募集资金34,500.00万元，备案证号2202-371728-04-01-905429，环评批复荷环审[2022]68号，建设期24个月）。
- 对应（2）：2022年度分红主要股东去向——实控人徐志刚（持股53.54%，分红4,818.72万元）：证券投资2,518.72万元、银行储蓄1,250万元、银行理财1,000万元、日常开支50万元；奚慧克（持股5.69%，512.09万元）：证券投资112.09万元、替儿子偿还其用于收购企业的借款377万元、偿还朋友借款20万元、日常开支3万元。
- 对应（2）：2019年半年度分红主要股东去向——徐志刚（持股73.51%，1,470.20万元）：缴纳个税294.04万元、日常开支24万元、借予公司1,152.16万元（还款后1,000万元证券投资、100万元转至前妻支付女儿抚养费、52.16万元银行理财）；张晶（5.00%，100.00万元）与和成刚（5.00%，100.00万元）均为缴纳个税20万元、借予公司80万元（还款后分别银行理财、购房）。本次权益分派涉及资本公积转增股本，现金分红20%用于缴纳转增股本个税；因营运资金紧张公司向股东借款，款项于借款后2个月内偿还。
- 对应（2）：结论——通过访谈并查阅客观支持证据（证券账户交易记录、银行对账单、购房合同等），主要股东分红资金主要用于证券投资、理财储蓄及个人消费，不存在流向发行人客户、供应商的情形，不存在代垫成本费用、商业贿赂、利益输送情形。
核查程序：核查范围内人员银行流水逐笔核对分红去向；取得证券账户交易记录、银行对账单、购房合同等客观证据；访谈主要股东；对照募投资金分阶段投入安排测算匹配性。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为两次分红与财务状况、现金流匹配，不存在过度分红，分红资金不存在流向客户供应商、代垫成本、商业贿赂或利益输送情形。
执业提示：北交所挂牌公司"挂牌期间分红+上市前大额分红"组合是高频问询点，回复须以分红时点的未分配利润、货币资金占比两条硬数据自证不过度分红，并以股东流水逐笔闭环（含转增股本代扣个税、向公司借款又归还等敏感资金走向）。
2. 二轮问题5(4)：资金流水核查及实控人与供应商中原奥起的资金往来（回复txt行3947–4350）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人核查范围内人员买卖股票及理财产品、本人账户内互转、家庭成员及亲属之间转账、公司分红、工资奖金及报销、个人日常消费、银行贷款及还贷、个人亲朋资金拆借等情形涉及的资金往来情况。
- （2）说明公司实际控制人与供应商中原奥起的实际控制人付国涛之间的资金往来经由供应商财务总监刘静之手的背景及原因；结合报告期内发行人向中原奥起的采购内容、采购金额、采购价格及其公允性等，说明是否存在利益输送情形，是否存在其他未披露的发行人及其相关人员与客户或供应商及其相关人员存在非经营性资金往来的情形。
- 保荐机构专项要求：结合资金流水核查情况，列表说明发行人相关人员涉及前述情形的大额资金收支情况及对应客观证据支持，是否存在异常资金往来，是否涉及发行人客户或供应商，是否存在资金体外循环情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：买卖股票及理财（5万元及以上）——实控人徐志刚2020—2022年通过中信建投证券收入分别为1,130.62、4,615.00、3,600.00万元，支出2,045.00、4,297.00、2,930.00万元，系股票买卖；其余董监高及关键岗位人员（吴非克、陆芝茵、周海燕、康葵、谈登来、陈成及子公司采购人员丁道安、刘云、王利萍）单笔多在5—342万元区间。
- 对应（1）：本人账户互转及贷款——徐志刚2020—2022年互转400.00、3,875.00、2,105.20万元；谈登来2021年贷款放款192.00万元、2022年贷款还款93.22万元等。
- 对应（1）：亲属转账及亲朋拆借——徐志刚与配偶谢小倍2020—2022年互转60.00、50.00、389.50万元；2020年借予朋友毛晓波20万元用于亲人看病；2020—2022年转给前妻王娟100.00、50.00、150.00万元支付女儿抚养费；借朋友吴丹50.00、110.00万元用于资金周转。
- 对应（1）：分红工资报销——徐志刚2021年收到公司分红1,176.16万元、2020—2022年每年年终奖11.00、10.00、26.50万元；各董监高年度分红多为16—80万元。
- 对应（1）：个人日常消费——徐志刚2020年支付周城购房款218.00万元、2022年支付购房款162.66万元、2021年购车款25.46万元等；结论为交易对手方不存在发行人客户、供应商人员，不存在大额异常交易。
- 对应（2）：付国涛借款链条——2020年1月22日徐志刚向供应商中原奥起财务总监刘静支出50.00万元，2020年4月16日收回50.00万元；背景为中原奥起实控人付国涛与徐志刚系相识多年好友，付国涛向徐志刚借款50万元用于中原奥起资金周转，为方便企业使用资金让徐志刚直接转至刘静处，同年4月归还。
- 对应（2）：采购公允性——报告期内发行人仅2020年度向中原奥起采购行车等生产用机器设备103.15万元，其中行车设备验收款100.95万元、维修款2.20万元，无异常交易。
核查程序：中介机构逐类列表披露5万元以上流水（股票理财、互转还贷、亲属转账、分红工资报销、日常消费）并附客观证据；访谈徐志刚、付国涛相关方；核对中原奥起采购合同、验收单及付款回单。
核查意见：保荐机构认为资金拆借系朋友间借款并按时归还，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不存在其他利益安排；不存在未披露的非经营性资金往来及资金体外循环。
执业提示：实控人与供应商实控人之间经第三人（供应商财务总监）中转的借款是最易被追问"体外循环"的形态，回复须还原借款背景、路径、归还时点，并以同期对该供应商的采购金额（本案仅103.15万元且为设备验收款）证明资金往来与采购规模不匹配、无利益输送空间。
3. 二轮问题5(5)：瑞凯装备劳务外包（回复txt行4468–4565）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明报告期内发行人及子公司瑞凯装备劳务外包的具体情况，包括涉及人员情况，劳务费计费依据及其公允性，各期劳务费用与劳务外包人员工作量的匹配关系。
- （2）是否存在现金交易或个人收付情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：母公司无劳务外包；子公司瑞凯装备将钢板坡口、穿管、转运、打磨、表面处理等非核心辅助工序外包。2020年度外包金额小计4,701,816.40元，其中与自然人签约主体6名（蓝灵1,359,612.00元、吴双1,355,322.40元、奚小惠1,061,872.00元、徐卫兵341,780.00元、赵俊310,470.00元、钟海斌272,760.00元）；2021年度小计7,594,358.18元，主体为常州俊冉化工设备安装有限公司（2,651,106.61元）、宏华海洋油气装备（江苏）有限公司（1,710,760.18元）、常州纳驰机械设备有限公司（1,657,568.19元）、常州华谊机械设备制造有限公司（1,376,993.51元）、新北区春江景瑞焊接加工厂（197,929.69元）；2022年度小计7,495,147.23元。
- 对应（1）：2021年启动上市后经中介机构辅导完成规范整改，未新增与个人的劳务外包，均改与符合条件的劳务分包商合作。团队人数：2020年自然人小组15、10、7、20人不等；2021年外包商团队29、20、21、17、38人；2022年12、23、20、13人。
- 对应（1）：计费依据——以设备重量为基准，参考制造工艺、难度、工期确定单价，与外包商向其他单位提供的劳务价格相比公允；结算按工作内容和工作量而非人数，人数由外包团队自行确定。
- 对应（2）：2020年存在直接向自然人支付劳务费情况——吴双2020年支出130.71万元、2021年收入退回10.52万元（账户写错退回）支出41.85万元；顾松琪2019年合同预付款18.94万元转入个人账户，2020年改公对公签约，2020年支付39.54万元后合计58.48万元全额由顾松琪退还；奚小惠72.53万元、徐卫兵34.18万元、赵俊31.05万元、钟海斌27.28万元。不存在现金交易，均基于真实劳务外包合同打款。
核查程序：取得全部劳务外包合同及结算单；核对向自然人付款的银行流水及退回记录；比较外包单价与市场水平；核查整改后新签分包商资质。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为2020年向自然人支付系真实业务、无现金交易，整改后已规范，劳务费计价公允。
执业提示：挂牌公司申报上市前"与自然人签外包合同+对私付款"是北交所高频瑕疵，整改时点与申报启动时间的对应关系是关键证据；对历史对私付款务必取得本人退款/确认记录形成闭环（本案顾松琪58.48万元全额退还即为范本）。
4. 二轮问题5(6)：菏泽玉皇聚苯乙烯项目赔偿与预计负债（回复txt行4566–4877）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①结合事故造成经济损失说明补偿协议中赔偿金额的确认依据及合理性、公允性。②说明菏泽玉皇聚苯乙烯项目的总投资额，发行人销售工艺包及设备的金额、占比，退回及回售设备的具体情况（设备构成、设备原值、计提减值、库存及流转），退回及回售设备是否存在进一步减值风险，模拟测算相关设备全额计提减值对经营业绩的影响金额及比例。
- （2）③结合销售合同中对于违约责任及违约赔偿、罚款的具体约定、开展工艺包业务以来的历史涉诉及赔偿罚款情况（如菏泽玉皇等）、各类工艺包实际运行情况等，说明发行人各期针对合同赔偿责任的相关风险是否计提了充足的预计负债或专项储备，模拟测算按照历史赔偿率计提对发行人业绩的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：发行人共支付赔偿款1,094.58万元，依据菏泽玉皇编制的《山东菏泽玉皇化工有限公司20万吨/年聚苯乙烯项目竣工环境保护验收检测报告》测算：一条生产线满负荷产量12.5吨/小时、年操作8,000小时；物料损失直接原因为换热器堵塞后清理致氧气进入装置、原料氧化黄变，置换需5—6天。双方协商确定物料损失明细：苯乙烯单价9,000.00元/吨×1,215.00吨=10,935,000.00元；脱模剂（硬脂酸锌）33,700.00元/吨×0.32吨=10,784.00元；总计10,945,784.00元。
- 对应(1)②：菏泽玉皇20万吨/年聚苯乙烯项目投资额20,800.61万元；发行人向其销售工艺包及设备2,230.98万元（含税），占项目投资额10.73%；被退回设备金额（含税）677.00万元、菏泽玉皇向第三方采购后回售给发行人的设备金额（含税）318.94万元，合计占比4.79%。退回设备原值2,825,149.48元、减值563,171.90元；回售设备原值2,822,479.15元、减值859,981.18元；合计原值5,647,628.63元、减值1,423,153.08元。设备存放在子公司瑞凯装备仓库。
- 对应(1)②：模拟全额减值影响——2022年度净利润由7,861.47万元降至7,502.39万元，影响-359.08万元（-4.57%）；扣非后净利润影响-5.52%。
- 对应(2)③：合同违约责任均为性能考核相关，性能考核未达标经整改仍不达标的按合同金额20%赔偿；销售合同未约定罚款；自开展工艺包业务以来未发生性能考核不合格赔偿，菏泽玉皇赔偿系操作不当致物料损失、非合同违约赔偿内容，故各期未计提预计负债。模拟按历史赔偿率2.53%补提：2020—2022年分别为62.62、214.49、257.00万元，对净利润影响-0.85%、-4.99%、-2.78%。
核查程序：取得与菏泽玉皇的全部协议及补偿协议；复核赔偿测算所用验收检测报告、产量与物料价格；盘点退回回售设备并复核减值测试；抽查主要销售合同违约条款并统计历史赔偿事件。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为赔偿金额测算依据充分、公允，设备减值计提充分，未计提预计负债具有合同依据。
执业提示：非事故责任方自愿承担赔偿时，务必留存测算基础（第三方验收检测报告、物料清单、协商纪要），并在协议中写入"再无纠纷"条款（本案协议明确"本协议签署后，各方对于该聚苯乙烯项目再无纠纷"），才能支撑"无潜在纠纷、无需计提预计负债"的结论。
5. 三轮问题1：业务模式合法合规与菏泽玉皇事故处罚风险、赔偿风险敞口（回复txt行61–1005，律师与保荐机构发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合工艺包业务的行业监管要求及政策、发行人工艺包及化工设备业务的发展过程、目前拥有相关化工工艺技术的公司均不对外转让等情形，进一步说明发行人开展工艺包业务的商业逻辑及合理性，单独销售工艺包业务是否符合行业惯常做法，发行人现有业务模式是否成熟稳定，是否符合相关部门的监管要求及相应验收标准，是否合法合规，并充分揭示"业务模式不稳定风险"。
- （2）结合菏泽玉皇事故发生的具体原因、造成的损失以及整改情况，说明事故发生后是否取得相关监管部门的验收证明，发行人是否存在被处罚的风险。
- （3）说明发行人工艺包业务开展、全程质量安全控制制度的建立与运行是否符合相关部门的监管要求及法律法规的规定，发行人与主要客户或供应商之间关于项目责任划分的具体安排，除菏泽玉皇事故外是否存在因项目质量问题产生的纠纷或潜在纠纷。
- （4）说明在合同未约定物料赔偿的情况下，针对菏泽玉皇的物料损失进行赔偿的具体原因，结合前述情况及合同具体约定，说明发行人销售工艺包、化工设备是否存在合同约定以外的潜在赔偿风险，是否存在性能考核成功后的客户追偿风险，发行人承担赔偿责任的时间区间（起止时点）及截至目前承担的赔偿风险敞口金额，并在招股书中充分揭示"项目事故或质量问题导致的客户追偿风险"并作重大事项提示。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：业务起源——董事长徐志刚结合华东理工大学学习工作期间的化工工艺研究经验，于2007年出资组建前身瑞华有限，聚焦苯乙烯技术国产化；2014年设立子公司瑞凯装备从事专利专有设备设计制造，2020年实现自研催化剂销售。行业惯例佐证——美国SD公司（北交所广厦环能问询回复2023年7月）、中科合成油（科创板）等均单独销售工艺包；乙苯/苯乙烯、正丁烷制顺酐工艺包由中石油中石化研究院、天津渤化工程有限公司及国外企业掌握且存在对外转让（美国Lummus系山东裕龙石化裕龙岛炼化一体化项目（一期）50万吨/年乙苯/苯乙烯装置工艺技术许可方，天津渤化系该项目15万吨/年顺酐装置工艺技术许可方及工程设计方）。
- 对应（1）：监管要求——工艺包编制无专门国家法律法规规定，发行人参照中国石油化工集团公司《石油化工装置工艺设计包（成套技术工艺包）内容规定（SPMP-STD-EM2001）》及中国石油天然气集团公司《石油炼制与化工装置工艺设计包编制规范（Q/SY 1802-2015）》编制；客户项目建设须依《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南（试行）》进行安全条件审查，发行人协助参与；开车前审查含"三查四定"整改落实、特种设备登记检验、安全评价报告落实等五项内容；江苏省化工行业协会出具《化工项目工艺安全可靠性论证意见》，常州市市场监督管理局出具证明。
- 对应（2）：事故经过——2020年10月瑞华技术与菏泽玉皇签署《技术实施许可合同》许可20万吨/年通用级聚苯乙烯成套技术工艺包；2021年10月装置开车成功负荷维持90%以上；11月下旬温度波动、换热器堵塞；12月上旬菏泽玉皇操作人员在瑞华技术指导下打开换热器清理堵塞，氧气进入致原料氧化黄变、物料损耗。双方对原因存在争议：菏泽玉皇主张设备质量问题及第三方换热器换热面积不足；发行人主张对方循环水过冷至10度以下、操作不当。菏泽玉皇于2022年7月完成整改、8月再次开车，无监管部门参与整改后验收。
- 对应（2）：处罚风险——依《安全事故报告和调查处理条例》，事故发生单位为责任主体，菏泽玉皇承担事故主体责任及安全生产责任，发行人非事故发生单位；经查询菏泽市应急管理局官网，发行人未因本次事故受到行政处罚；公司制定《客户关系管理制度》规范客户资质信用审查与纠纷赔偿。
- 对应（3）：责任划分——抽查9家主要客户合同条款，普遍约定"因甲方单方原因导致合同无法履行或延期的乙方不承担责任""由于乙方技术原因导致装置开车后生产能力、产品质量达不到合同保证值要求，乙方应无条件完善设计直到考核达到保证值"（客户含中能高端新材料（湖北）有限公司、振华石油化工有限公司、瑞来新材料（山东）有限公司、河北新启元能源技术开发股份有限公司、福州万景新材料有限公司、福建海泉化学有限公司、福建百宏化学有限公司、浙江石油化工有限公司、盛腾科技有限公司；乐亭县信泰化工合同未约定且已终止）；除菏泽玉皇事故外无其他质量纠纷或潜在纠纷。
- 对应（4）：合同外赔偿风险——重大工艺包合同（福建百宏1,104.00万元、福建海泉4,980.00万元、福州万景1,500.00万元、江苏丰海1,290.00万元、振华石油5,800.00万元）均仅就性能考核不达标约定赔偿（丰海约定质量未达标赔偿合同价款10%，振华约定考核达标后"甲方不得再向乙方主张任何其他赔偿责任"），无考核成功后追偿条款；化工设备中浙石化两份供货合同（10,993.11万元、6,637.17万元）约定卖方原因未达保证指标可延期改进或按第8.8.2/8.8.3条承担违约金，宁夏宝丰苯乙烯装置8台专利设备买卖合同（2,955.75万元）以安装调试验收证书为付款唯一凭据。
- 对应（4）：赔偿区间与敞口——合同默认验收条款为开车成功后设备稳定运行6个月即默认考核通过，赔偿责任区间为化工项目成功开车起至稳定运行6个月；截至回复时处于该区间的项目仅浙石化27万吨/年环氧丙烷联产60万吨/年苯乙烯项目（设备13,713.10万元、敞口5,485.24万元；工艺包7,000.00万元、敞口1,400.00万元，违约金分别按合同总价40%、累计不超合同价款20%）和宁夏宝丰20万吨/年苯乙烯项目（设备3,375.00万元、敞口675.00万元；工艺包290.00万元、敞口58.00万元，均按合同总价20%），合计赔偿风险敞口最高7,618.24万元。招股书已披露"项目事故或质量问题导致的客户追偿风险"并作重大事项提示。
核查程序：查阅公开资料及工艺包合同了解行业监管；访谈董事长了解发展历程；取得江苏省化工行业协会《化工项目工艺安全可靠性论证意见》及常州市市监局证明；获取与菏泽玉皇全部协议并访谈双方人员；查阅《客户关系管理制度》；查询信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、菏泽市应急管理局官网；走访主要客户并核查合同责任划分条款；逐份核对报告期内工艺包、化工设备合同性能考核条款并测算敞口。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为：发行人业务模式成熟稳定、合法合规；本次事故赔偿责任由双方自行协商处理，发行人未被处罚、不存在被处罚风险；质量安全控制制度运行良好；责任划分清晰，除菏泽玉皇外无质量纠纷；无合同外潜在赔偿风险及考核成功后追偿风险；赔偿敞口最高7,618.24万元。
执业提示：技术服务方在客户装置事故中的责任切割，核心是三件证据——事故责任主体认定（《安全事故报告和调查处理条例》下业主为事故发生单位）、"再无纠纷"了结协议、主管部门零处罚查询记录；同时按"开车成功至稳定运行6个月"量化敞口上限，比单纯定性"风险可控"更有说服力。
6. 三轮问题3(2)：订单获取合规性（招投标与商业贿赂，回复txt行1504–2057，发行人律师发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露工艺包定价没有固定标准的具体原因及最终价格的确定过程，结合市场成交价格、可比公司报价、模拟测算PO/SM技术入股设立合资企业的收益情况等，说明主要工艺包业务定价的公允性。
- （2）按照订单获取方式（是否招投标）、客户性质（国企、民企）补充披露报告期内工艺包业务收入构成情况；是否主要与民营化工企业合作及其原因、合理性；是否存在应当招投标未招投标情形及其合理性、合规性；商务谈判是否符合客户内部采购管理制度；是否均为发行人与客户的一对一谈判议价、是否引入第三方竞争对手；订单获取过程中是否存在商业贿赂及不当竞争情形。
- 保荐机构专项：说明针对发行人及其相关人员是否存在商业贿赂、不当竞争情形采取的核查方式、取得的核查证据、核查结论。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：依《中华人民共和国价格法》第三条，工艺包技术服务实行市场调节价，行业小众、非标品、无外部收费标准，故无固定定价标准；公开可比工艺包价格——湖北宜化降解新材料6万吨/年生物可降解新材料项目成套工艺包许可及技术咨询2,200.00万元（项目投资8.1亿元，占2.73%）、内蒙古伊泰16万吨/年煤炭间接液化示范项目技术许可及工艺包编制2,151.00万元（投资34.3亿元，占0.63%）、山西潞安16万吨/年煤基合成油示范项目2,540.00万元（投资54.7亿元，占0.46%）、中国神华18万吨/年项目1,600.00万元（占0.89%）、国能宁煤400万吨/年项目70,000.00万元（占1.23%）、内蒙古伊泰杭锦旗120万吨/年项目19,000.00万元（占0.99%）、山西潞安高硫煤清洁利用油化电热一体化示范项目18,600.00万元（占0.79%）。
- 对应（2）收入构成：2020年至2023年6月工艺包客户共17家，其中民营企业16家、国有企业1家（中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司），全部采用商务谈判方式获取。
- 对应（2）招投标合规性：广西石化2022年9月29日发布第一次招标公告，对27/60万吨/年PO/SM装置技术许可、工艺包设计、技术服务公开招标；因投标人不足3名，依《中华人民共和国招投标法》第二十八条于2022年10月9日二次招标仍未满足条件、招标未成功；此后广西石化与发行人采用商务谈判，未违反《招投标法》第二十八条；《必须招标的工程建设项目规定》第二条至第五条所列国有资金占控股地位、施工单项400万元以上等强制招标情形不适用于发行人客户项目，故不存在应当招投标未招投标情形。
- 对应（2）谈判机制：访谈覆盖金额占报告期工艺包累计收入95%以上，确认商务谈判符合客户内部采购管理制度；客户前期接触多家供应商对比价格、能耗物耗，非一对一议价；竞争对手为中石化上海石油化工研究院、美国Lummus集团（乙苯/苯乙烯），天津渤化工程有限公司、意大利康瑟尔公司Conser（顺酐），利安德巴赛尔、荷兰壳牌、雷普索尔（PO/SM）。
- 对应（2）商业贿赂：发行人与部分客户签署《廉洁协议》或廉洁条款，制定《资金管理制度》《采购与付款管理制度》《销售与收款管理制度》；核查发行人及控股股东、实控人、董监高及销售、采购、财务关键岗位人员银行流水，不存在与客户人员资金往来；取得发行人及各子公司无违法违规证明及企业信用报告、董监高无犯罪记录证明；查询中国裁判文书网、中国检察网、信用中国官网。
核查程序：公开渠道核查客户工商信息；访谈董事长、总经理及商务洽谈人员；现场走访或视频访谈主要客户确认无非业务性质资金往来；检查关键岗位流水、无违法违规证明、无犯罪记录证明；查询裁判文书网、检察网、信用中国。
核查意见：保荐机构及发行人律师认为：发行人主要客户为民营化工企业的原因合理；不存在应当招投标未招投标情形，业务获取合理合规；商务谈判符合客户内部采购制度、非一对一议价；订单获取过程中不存在商业贿赂及不当竞争情形。
执业提示：国企客户"两次招标流标后转商务谈判"是论证不违反强制招标的教科书路径，务必固定两次招标公告日期、流标原因（投标人不足3名）与法条原文；商业贿赂核查则须流水、廉洁协议、外部网站查询、无犯罪记录证明四件套齐备并写入律师意见。
7. 三轮问题4(2)(3)：信息披露准确性与募投资金使用（回复txt行2063起，发行人律师发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）信息披露准确性：进一步说明PO/SM工艺技术"具有更低的能耗和物耗""（除万华化学外）国内尚未有其他公司自主掌握该项技术"的客观准确性，是否存在夸大表述，如无客观依据请作删改。
- （3）募投资金使用：①结合报告期内未开展催化剂及可降解塑料生产的情况说明募投项目的合理性、是否具备技术支撑、与现有业务是否协同；②结合报告期内大额分红情形说明补充流动资金使用的具体安排及合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）：发行人对照应用公司技术的产能数据（截至2023年3月末：苯乙烯799.00万吨/年、占行业37.28%；环氧丙烷129.00万吨/年、占17.57%；顺酐146.00万吨/年、占52.49%，数据来源卓创资讯）及能耗物耗指标论证表述客观性，未发现需删改的无依据夸大表述。
- 对应（3）①：募投"12000吨/年催化剂项目"拟使用募集资金31,500.00万元（含预备费及流动资金5,539万元），报告期催化剂各期收入818.02、1,556.88、0.00万元；"10万吨/年可降解塑料项目"拟使用10,200.00万元（按问询引述），发行人尚未开展可降解塑料生产；回复以技术储备、人才储备及与现有工艺包业务的协同性论证合理性。
- 对应（3）②：结合二轮已论证的两次分红合计1.10亿元情况，说明补充流动资金安排与分红后货币资金1.8亿元、经营性现金流入的匹配。
核查程序：律师核查披露表述与产能、指标数据的对应关系；复核募投项目备案证号（2205-371700-04-01-346730、2202-371728-04-01-905429）及环评批复（荷环审[2022]69号、荷环审[2022]68号）。
核查意见：发行人律师就（2）（3）发表意见，认为披露表述有客观依据、募投项目具备合理性。
执业提示：技术领先性表述（"国内尚未有其他公司自主掌握"）属于披露准确性高风险点，须逐句配置产能占比、第三方统计数据或行业协会论证意见作为支撑，否则主动删改。
四、未纳入详述事项
- 二轮问题1—4（下游产能过剩、工艺包收入确认、单价与毛利率、技术稳定性）及二轮问题5(1)(2)（编包人员薪酬、EPC项目收入确认）、三轮问题2（成长性）、三轮问题4(1)（收入确认）属收入确认、成本毛利率类纯业务/财务问题，仅列总览。
- 二轮问题5(7)（招股书披露质量删除风险对策表述）、二轮问题6、三轮问题5（对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《格式准则第46号》《格式准则第47号》《北交所股票上市规则（试行）》的其他重要事项核查）为程序性对照核查，未发现需专项披露事项，不单独详述。
- 落实函问题（募投项目可行性，含催化剂及可降解塑料技术人才储备、投产后生产经营模式变化）属业务可行性问题，仅列总览。
- 立信中联第一轮、第二轮回复txt均因提取失败（218字节、79字节）无可用内容，其对应财务核查事项未提炼。
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询回复文件缺失：本批次未含发行人及保荐机构第一轮问询回复txt，首轮全部问题清单、历史沿革、股东核查等内容无法回溯，问询要点仅以各轮回复中黑体引用为准，首轮依据需另行补充披露文件核验。
- ②签章页与文号：二轮、三轮回复及落实函回复均含发行人（法定代表人徐志刚）、保荐机构（保荐代表人王站、魏思露，董事长王常青）签章页文本，但txt未呈现律师页签字人姓名，律师声明页签署情况【待核验】；各轮问询函原文（北交所出具日期：二轮2023-07-10已在回复首部载明，其余轮次函件文号未载明）待补。
- ③txt文本质量：立信中联第一轮回复（218字节）、第二轮回复（79字节）系空文件/提取失败；三轮及落实函中表格（工艺包合同回款表、合同条款表）存在错位，涉及合同金额与条款对应关系建议以披露PDF复核。
