苏州双祺自动化设备股份有限公司（874685·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《苏州双祺自动化设备股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于苏州双祺自动化设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（问询函 2024-09-27 出具，回复披露日 2024-11-04，共 8 问）；《国浩律师（南京）事务所关于苏州双祺自动化设备股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-11） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南京）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
苏州双祺主营物流装卸、输送、分拣场景下关键自动化设备（装卸单机设备占主营业务收入 83.34%、智能分拣及输送单机设备、集成项目、配件维修）及一体化物流装备集成解决方案，全资子公司苏州悦祺从事物流系统集成服务；实际控制人商积童直接持股 94.96%，其配偶杜冬芹持股 0.96%。公司 2018 年 2 月为满足拿地注册资本要求增资至 1.5 亿元、2020 年 10 月为股改及 IPO 规划减资至 6,000 万元。审核问询 1 轮共 8 问：业务合规（特种设备生产许可 TS2432655-2027、类金融排除、招投标 92%—97%占比、子公司苏州雅祺 2 万元环保处罚、劳务外包）、历史沿革及公司治理（杜冬芹不认定为共同实控人、大幅增减资、代持核查）、销售收入、经营业绩、应收账款、采购和存货、在建工程和固定资产、其他事项（董监高任职与职务发明、股权激励苏州众祺、报告期 5 次现金分红 1.6 亿元等）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 商业模式披露、特种设备生产（《特种设备目录》4D00 机械式停车设备）、互联网平台与类金融排除 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 招投标收入占比（96.62%/92.12%/94.78%）、《招投标法》应招标未招标情形、合同无效风险、商业贿赂与不正当竞争 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 外协与劳务外包（资质、金额占比、供应商合规） | 重大合同与业务合规；劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 苏州雅祺 2022 年 11 月环保罚款 2 万元、期后环保处罚、质量安全生产诉讼投诉、安全措施 | 环保与安全生产；行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2)(3) | 杜冬芹不认定为共同实控人的依据、2018 年增资至 1.5 亿元与 2020 年减资至 6,000 万元程序、代持核查与 200 人 | 实控人认定/一致行动；减资程序；股权代持 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 决策程序、董监高任职履职、内部制度建设 | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 3—7 | 销售收入、经营业绩、应收账款、采购和存货、在建工程和固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8-1 | 董监高及核心技术人员原单位任职、保密与竞业限制、职务发明与商业秘密、独立董事设置 | 知识产权（职务发明）；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 8-2 | 员工持股平台苏州众祺：激励对象选定、出资来源、有无代持、实施完毕与预留份额 | 员工持股 | 是（①②由律师核查） |
| 首轮 | 8-3 | 现金分红：报告期 5 次分配（2021 年 11 月 1 日单次分红 1.6 亿元）、资金流向、决策程序与税款 | 分红与股利分配 | 是（②由律师核查） |
| 首轮 | 8-4、8-5 | 交易性金融资产、母公司财务报表补充披露 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 2(2)（增减资及历次增资）；出资瑕疵—问题 2(2)（注册资本实缴流水核查）；股权代持—问题 2(3)（无代持的否定性核查）；实控人认定/一致行动—问题 2(1)（配偶杜冬芹不认定的论证）；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题 8-2；关联交易—未见专项（问题 2(4)①关联交易决策程序）；同业竞争—未见专项；土地房产—未见专项（2018 年拿地背景、临湖镇许家港路 288 号国有建设用地出让合同）；重大合同与资质—问题 1(1)(2)(3)；诉讼处罚—问题 1(4)（雅祺 2 万元罚款）；社保公积金—未见专项；税务—问题 8-3②分红税款；分红—问题 8-3；环保安全—问题 1(4)；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题 2(4)③五独立；新增股东/突击入股—未见专项；其他—问题 8-1（职务发明/竞业限制）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 2(1)(2)：配偶不认定为共同实控人与"为拿地增资、为股改减资"（回复第 17—37 页；txt 行 824—3200）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合杜冬芹持股及任职情况，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求。
- （2）说明大幅增资及减资的背景原因及合理性，减资程序的合法合规性（资产负债表及财产清单、通知债权人、有无争议）；结合股东流水说明注册资本实缴情况、运营资金来源及业务规模变动；历次增资和股权转让原因、价格、公允性、价款支付及资金来源。
- （3）历史沿革中是否存在股权代持及解除还原、确认情况、影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制，股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：依《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，实控人认定以实事求是为原则、以公司自身认定为主；实控人的配偶和直系亲属持股达 5%以上、或虽未达 5%但担任董事/高管并在经营决策中发挥重要作用的，应说明是否为共同实控人。杜冬芹持股 0.96%、报告期内始终未超 1%，曾任公司文员、未担任高级管理人员、不参与经营决策、目前已离职，仅作为股东出席股东大会、未出席或列席历次董事会——未达"担任董事/高管并发挥重要作用"的认定门槛。杜冬芹已签署股份限售承诺（挂牌前所持股票分三批解除转让限制，每批三分之一，解除时点为挂牌之日、挂牌满一年和两年）；除投资苏州双祺外未投资或经营其他企业、无同业竞争；报告期内不存在占用公司资金情形；报告期内为公司向中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行的借款提供最高额不超过 5,000.00 万元的保证担保（与商积童共同担保，担保期间 2021.1.27—2031.12.31，主债权已于 2023 年 4 月 6 日履行完毕，履行了必要决策程序）；已签署《关于避免规避同业竞争资金占用、关联交易、合法规范等监管要求情形的承诺函》；经公安机关无犯罪记录证明及证券期货市场失信记录查询平台、沪深北交易所、全国股转系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网核查无重大违法违规。
- 对应(2)：2018 年为筹划拿地新建厂房、满足注册资本要求于 2018 年 2 月将注册资本增至 1.5 亿元；经谈判于 2020 年 4 月 25 日与苏州市吴中区人民政府签订《苏州市区产业项目开发建设协议》、2020 年 4 月 30 日与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得吴中区临湖镇许家港路 288 号国有建设用地；后为股改并考虑股东实缴能力及未来 IPO 发行，决定按 6,000 万股本设置、剩余部分减资——2020 年 7 月 31 日双祺有限股东会决议注册资本由 15,000 万元减至 6,000 万元（商积童减少出资 9,000 万元）并通过章程修正案；回复文本载明 2021 年 7 月 31 日公司编制了资产负债表及财产清单【原文如此，按减资时间轴推断应为 2020 年，见待核验】；2020 年 8 月 6 日在扬子晚报刊登《减资公告》；2020 年 10 月 28 日出具《苏州双祺设备有限公司债务清偿或提供担保的说明》（已对债务清偿或提供担保）；2020 年 10 月 30 日苏州市吴中区市场监督管理局准予变更登记。另取得苏州市公共信用信息中心《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，并经苏州市市监局、裁判文书网、执行信息公开网核查，减资程序实施完毕、无争议。注册资本设立至今已实缴到位，运营资金主要来源于股东实缴出资及经营所得。
- 对应(3)：经代持专项核查（入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水），历史沿革不存在股权代持，股东人数未超 200 人。
- 核查程序：取得历次增资减资的股东会决议、章程修正案、减资公告、债务清偿说明、工商档案；取得《国有建设用地使用权出让合同》《苏州市区产业项目开发建设协议》；核查股东流水与实缴凭证；取得杜冬芹限售承诺、担保合同及承诺函；代持流水核查。
- 核查意见：未将杜冬芹认定为共同实控人符合公司实际、不存在规避监管情形；增减资背景合理、减资程序合法合规；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：①"实控人配偶持股不足 5%且未任董监高"不认定共同实控人的答辩核心是对照《适用指引第 1 号》条文逐项证明"未在经营决策中发挥重要作用"（任职历史+未列席董事会+已离职三证据），并主动补齐限售承诺、无同业竞争声明、无资金占用声明及兜底承诺函；②"为满足拿地注册资本要求增资、为股改及 IPO 减资"是增减资问询的标准商业逻辑，减资程序证据链为"股东会决议→资产负债表及财产清单→省级以上报纸公告→债务清偿或担保说明→市监局变更登记→信用报告"，本案程序文件完备可直接对标。
2. 首轮问题 1(1)(2)：特种设备许可、类金融排除与招投标合规（回复第 3—16 页；txt 行 66—823）
问询要点（黑体原子子问）
- (1) 以通俗语言说明一体化物流装备集成解决方案及物流系统集成服务的商业模式与产品，说明业务类别、收入占比、净利润占比、资产、项目及规划；公司及子公司是否涉及特种设备生产及其合规性、是否涉及互联网平台搭建运营、是否存在供应链金融等类金融业务。
- (2) 报告期各期通过招投标、商务谈判获取收入的金额及占比；结合《招投标法》说明是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，未招标合同是否无效、所涉收入占比及进展、有无诉讼或处罚风险、是否重大违法违规；订单获取方式和途径是否合法合规、有无商业贿赂和不正当竞争。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：四类产品/服务——装卸单机设备（2023 年收入 33,313.91 万元、占主营业务收入 83.34%）、智能分拣及输送单机设备（352.00 万元、0.88%）、智能分拣及输送集成项目即物流系统集成服务（5,239.06 万元、13.11%）、配件与维修服务（730.07 万元、1.83%）；集成项目以控制系统（WCS）为软件平台将伸缩机、提升机、单件分离系统、高速柔性摆轮机、智能窄带分拣机、交叉带分拣机等通过皮带传输机串联并集成于仓库控制系统。特种设备方面：依《特种设备安全法》及《特种设备目录》，公司在研产品"新能源智慧立体充电站库"属"4D00 机械式停车设备"，已取得江苏省市场监督管理局颁发的《特种设备生产许可证》（TS2432655-2027），其余产品均不属于特种设备；互联网平台与类金融：数据分析与系统集成均以客户分拣中心建设运营为目的、软硬件产权转移至客户，不涉及互联网平台搭建运营；依《监管规则适用指引——发行类第 7 号》类金融定义（融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等），公司不存在类金融业务，且经资金流水核查公司及实控人、控股股东、主要关联方、董监高、关键岗位人员与客户供应商不存在无真实业务背景的资金往来。
- 对应(2)：招投标收入 2022 年 33,718.87 万元（94.78%）、2023 年 36,510.84 万元（92.12%）、2024 年 1-3 月 6,099.50 万元（96.62%），非招投标（询比价、商务谈判）5.22%/7.88%/3.38%；逐条援引《招标投标法（2017 修正）》第三条、《招标投标法实施条例（2019 修订）》第二条、《必须招标的工程项目规定》（2018 年）第二条（预算资金 200 万元以上且占投资额 10%以上、国有企事业单位资金占控股或主导地位）及第五条规模标准（施工单项合同估算价 400 万元以上、重要设备货物采购 200 万元以上、勘察设计监理服务 100 万元以上），逐项核查客户性质与项目属性，确认不存在应招标而未招标情形，不存在合同无效风险；订单获取合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争。
- 核查程序：取得《特种设备生产许可证》并核对《特种设备目录》；核查业务合同台账与客户性质（是否国有资金/公用事业项目）、招标文件与中标通知书；检索处罚与诉讼记录；核查资金流水排除类金融与商业贿赂。
- 核查意见：特种设备生产持证合规、不涉及互联网平台及类金融；不存在应招标未招标情形、订单获取合法合规。
执业提示：设备制造企业涉"必须招标"判断的完整框架——先依《必须招标的工程项目规定》第二至四条判断项目性质（国有资金/国际组织贷款/大型基础设施），再按第五条金额标准（400/200/100 万元）判断是否达标，最后按合同性质区分"与工程建设有关的设备采购"与"单纯设备销售"；本案按客户逐一归类核查并将非招投标订单（询比价、商务谈判）单列，为同类项目提供了底稿模板。
3. 首轮问题 1(4) 与 8-1：环保处罚、职务发明与竞业限制（回复第 14—16、176—187 页；txt 行 660—823、7163—7814）
问询要点（黑体原子子问）
- 1(4) 报告期内及期后是否存在其他环保行政处罚、是否构成重大违法；有无产品质量、安全生产、环保方面的诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道；日常安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障措施及有效性。
- 8-1① 董监高、核心技术人员于原单位的任职情况、职务发明情况，与原单位保密、竞业限制的约定和履约情况；公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；8-1② 独立董事设置是否符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应 1(4)：子公司苏州雅祺（切割、钣金等前道工序承担主体）于 2022 年 11 月因未按照规定使用污染防治设施被苏州市生态环境局给予 2 万元罚款的行政处罚，罚款已缴纳并完成整改；报告期内及期后不存在其他环保处罚；经核查报告期内及期后不存在产品质量、安全生产、环保方面的诉讼、投诉纠纷及负面媒体报道；公司已建立安全生产、安全施工防护、风险防控及劳动保障措施（安全生产责任制度、设备操作规程、劳动保护用品配发等）并有效执行。该罚款金额小（2 万元）、不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-4 重大违法行为认定"情形，不构成重大违法。
- 对应 8-1：逐人列示董监高及核心技术人员原任职情况——董事长兼总经理商积童（2003—2011 年历任广运自动化工程（苏州）有限公司技术工人、苏州市瑞昌机电工程有限公司生产运营主管/厂长，2011 年 3 月起创立双祺有限）、董事商积铁、董事胡光（历任豪雅光电、勒姆研究半导体、苏州井上中鼎办公机器制品、双祺有限）、独立董事曾全（中天银/苏亚金诚/中兴华会计师事务所）、独立董事李善良（苏州大学管理学院教授）、监事会主席周善金、监事朱中文、监事许小芳、董秘兼财务负责人雷家荣（万联证券、国融证券、璧合科技、天能电池集团、江苏智达等投行与董秘履历）等，原单位职务发明情况均为"无"、保密竞业限制约定及履行情况均为"不涉及"；公司核心技术（基于模块化的快速方案设计选型技术、有限元仿真分析技术、数据跟踪控制技术等 26 项软件著作权及多项专利）系自主研发形成，不涉及原单位职务发明，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；独立董事 2 名（曾全、李善良）设置符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》任职资格、独立性及人数要求。
- 核查程序：取得行政处罚决定书与缴款凭证、整改记录；取得董监高及核心技术人员调查表、原单位任职证明；核查保密与竞业限制协议签署情况；检索裁判文书网等公开渠道；比对公司专利与原单位技术领域。
- 核查意见：雅祺 2 万元环保罚款不构成重大违法；董监高及核心技术人员不存在职务发明纠纷与商业秘密侵权风险；独董设置合规。
执业提示：①"从同业公司团队创业"的核心技术人员是职务发明问询的重灾区，本案以"原单位职务发明情况（无）+保密竞业限制约定（不涉及）+核心技术自主研发（26 项软著清单对应）"三列表格逐人过筛，配合专利形成时间与原单位任职时间不重叠的核查；②2 万元环保罚款按"未按规定使用污染防治设施"定性，金额远低于重大违法阈值且已整改，处理路径为"处罚决定书+缴款凭证+整改完成+主管部门证明"四件套。
4. 首轮问题 8-2 与 8-3：员工持股平台苏州众祺与 5 次现金分红（回复第 187—208 页；txt 行 7815—8642）
问询要点（黑体原子子问）
- 8-2① 激励对象选定标准与程序、实际参加人员是否符合标准、是否均为公司员工、出资来源、有无代持或利益安排；②股权激励实施中有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划（③④会计处理由会计师核查）。
- 8-3① 报告期现金分红的资金流向及用途、是否流向客户与供应商、有无资金体外循环；多次分红的原因必要性及对财务经营的影响；②分红是否对新老股东利益产生重大影响、是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、税款是否缴纳。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应 8-2：员工持股平台苏州众祺的合伙人均为公司员工，逐人列示出资额与出资比例；出资来源为自有/自筹资金，不存在代持或其他利益安排；激励对象按岗位与贡献标准选定并履行内部程序；股权激励已实施完毕、无预留份额及授予计划、实施过程中不存在纠纷；行权价格与最近一年经审计净资产/评估值的差异及股份支付会计处理由容诚会计师核查（3）④项。
- 对应 8-3：2021 年 11 月 1 日双祺有限股东会决议，截至 2021 年 10 月 31 日留取法定公积金后，以可分配利润中的 16,000 万元向股东按出资比例现金分红；报告期内共 5 次股利分配，分红款流向实控人及股东个人账户，用于个人及家庭支出、投资理财等，未流向公司客户与供应商、不存在资金体外循环；多次分红系在业务发展资金充裕前提下回报股东、具有合理性；分红前后公司流动比率、货币资金充足，对生产经营无重大不利影响；各次分红均履行股东会决策程序、符合《公司法》《公司章程》，所涉个人所得税已代扣代缴，未对新老股东利益产生重大不利影响。
- 核查程序：取得苏州众祺合伙协议、工商档案及合伙人流水；取得历次分红股东会决议、支付凭证及税款缴纳凭证；核查股东分红款流向（银行流水穿透至客户供应商比对）。
- 核查意见：股权激励对象适格、无代持、已实施完毕无纠纷；分红决策程序合规、税款已缴、不存在资金体外循环及利益输送。
执业提示：单一实控人家族企业"挂牌前大额分红"（本案单次 1.6 亿元、5 次分配）问询的答辩要点：①以"留足法定公积金+经营资金充裕（货币资金/流动比率）"论证不影响持续经营；②逐笔核查分红款最终流向并排除回流客户供应商；③税款代扣代缴凭证；④若存在拟挂牌前突击入股股东，需说明分红对其的覆盖及定价公允性——本案实控人持股 94.96%集中，分红即实控人取现，监管关注点集中于资金流向而非新老股东利益。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题 3（销售收入）、4（经营业绩）、5（应收账款）、6（采购和存货）、7（在建工程和固定资产）、8-4（交易性金融资产）、8-5（母公司财务报表补充披露） | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师核查 |
| 首轮问题 1(3)外协与劳务外包的定价与金额匹配性 | 供应商资质与合规部分已并入问题 1 详述；定价公允性为财务核查，劳务外包供应商（苏州好之义、苏州雪原晨峰、苏州言之鼎、苏州优倍瑞等 10 家）经营范围与劳务派遣/服务外包资质已核查，无行政处罚 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文（2024-09-27 出具）未单独取得，问询要点以回复中黑体加粗引用部分为准。
- ②减资程序时间轴异常：回复文本载明"2021 年 7 月 31 日，公司编制了资产负债表及财产清单"，而股东会决议（2020.7.31）、减资公告（2020.8.6）、债务清偿说明（2020.10.28）、变更登记（2020.10.30）均在 2020 年，该日期疑为披露笔误，需以公司底稿及原 PDF 复核；苏州雅祺行政处罚决定书文号未在回复文本中载明，需补核。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题 1 产品类型表、问题 2 历次增资表跨页错位；问题 8-1 董监高任职经历表较长且存在断行；问题 8-3 分红明细表（5 次）金额字段部分缺失，引用时需对照原 PDF。
