广东中鹏热能科技股份有限公司（874655·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-31 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《广东中鹏热能科技股份有限公司审核问询函的回复》（2024-08-28 披露，回复全国股转公司《关于广东中鹏热能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"问询回复"）；另配套《上海锦天城（广州）律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-27） 中介机构：主办券商平安证券股份有限公司；发行人律师上海锦天城（广州）律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
中鹏科技主营工业窑炉及配套设备（锂电材料烧结窑炉、陶瓷辊道窑等）的设计、研发、制造和销售，实际控制人为万鹏（董事长）、杨培忠（总经理）二人一致行动，合计控制公司 76.70% 表决权。公司 2008 年 4 月由潘景群、吴德富设立，2021 年 10 月、12 月员工/股东持股平台佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑以 2.50 元/注册资本增资入股实施股权激励，2023 年 5 月赣州景陶等以 12.92 元增资，2023 年 8 月上市公司蒙娜丽莎集团全资子公司蒙娜丽莎投资以 14.06 元增资 2.91%，子公司中鹏新能（持 85.50%）承担新能源窑炉业务。首轮问询 11 个问题，法律问题集中于问题 1（劳务外包资质与违法分包排查、子公司中鹏新能安全生产事故 30 万元罚款）、问题 2（特殊投资条款清理：7 名投资者回购终止不恢复、蒙娜丽莎投资回购存续）、问题 3（历史沿革、持股平台出资、蒙娜丽莎投资入股与客户身份重叠）、问题 11(1)（个人卡与现金坐支）、问题 11(4)（实控人亲属万劲、万超未认定）、问题 11(5)（子公司控制与分红）、问题 11(6)（限售安排）。公司已于 2024-01-23 在广东证监局完成深交所主板辅导备案。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 劳务外包（10,174.16/10,776.28 万元）供应商资质、违法分包转包排查、供应商主要为公司服务及分摊成本排查 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 子公司中鹏新能 2022 年 11 月高空坠落死亡事故、（黔贵安）安监罚[2023]4-1 号 30 万元罚款、重大违法认定、安全生产机制 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2 | 特殊投资条款：黄毅鹏等 7 名投资者回购权终止（2024-03-21《终止协议书》）；蒙娜丽莎投资回购权存续及清理论证 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 3 | 持股平台增资背景与财务资助排查、蒙娜丽莎投资入股及与蒙娜丽莎交易公允性、北京中润/赣州景陶入股、无代持确认、200 人核查 | 股权激励与员工持股；申报前新增股东；历史沿革与股权变动；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 11(1) | 个人卡代收代付厂房租金/押金/废料款、现金坐支、内控整改 | 其他（财务内控合规） | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 11(4) | 万鹏胞弟万劲（董事兼副总）、万鹏之子万超未认定为共同实控人及是否规避监管 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 11(5) | 重要子公司中鹏新能的信息披露、控制机制、分红安排 | 其他律师事项（子公司治理） | 是 |
| 首轮 | 11(6) | 股东所持股份限售安排与自愿限售承诺 | 其他律师事项（限售/锁定期） | 是 |
| 首轮 | 11(2)(3) | 交易性金融资产、期间费用/研发人员/股份支付/关联租赁 | 纯业务/财务类（11(3) 中股份支付法律程序已并入问题 3 详述） | — |
| 首轮 | 4、5、6、7、8、9、10 | 收入及经营业绩、应收款项及合同资产、合同负债、存货及供应商、融资租赁、固定资产及在建工程、偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11 末 | 对照挂牌规则自查、审计截止日超 7 个月期后披露、北交所辅导备案专项核查 | 程序性事项 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 3(4)（历次增资转让列表）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题 3(4)（确认无代持）；实控人认定/一致行动—问题 11(4)；对赌/特殊权利—问题 2；员工持股—问题 3(1)（佛山锂能/氢投/智窑）；关联交易—问题 3(2)（蒙娜丽莎）、问题 1(2)（供应商利益输送排查）；同业竞争—问题 11(4) 带及（万劲/万超无控制企业）；土地房产—未见专项问询（关联租赁在 11(3) 中由会计师核查）；重大合同/资质—问题 1(1)（劳务分包合同限制）；诉讼处罚—问题 1(3)；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询（北京中润入股税务核定差异经问题 3(4) 带及）；分红—问题 11(5)（子公司分红与现金分红能力）；环保安全—问题 1(3)；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题 3(2)(3)（蒙娜丽莎投资、赣州景陶）；其他—问题 11(1)(6)。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：劳务外包合规与子公司安全生产事故（问询回复第 3–15 页；txt 行 58–611）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）结合劳务外包内容，说明报告期内劳务供应商是否需要并具备专业资质，公司是否存在违法分包、转包情形及是否构成重大违法行为，对劳务外包环节的质量控制措施及有效性。
- （2）部分劳务供应商主要为公司提供服务的原因及合理性，除此之外是否存在成立不久即为公司提供服务、注册资本或参保人数较低、经营状态异常等情形，结合合作背景、采购定价依据及公允性、采购金额与供应商规模的匹配性，说明是否存在为公司分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排。
- （3）说明子公司中鹏新能安全生产事故发生背景及整改措施落实情况，公司董监高是否因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为；公司及子公司是否建立健全安全生产管理机制并有效执行。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；请会计师核查(2)。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：外包内容为焊接、砌筑、电缆连接等技术附加值低、可替代性强的非核心工序，供应商不需特定专业资质、营业执照经营范围覆盖即可；涉焊接、电工、叉车作业人员须持特种作业操作证，公司施工前已核验。合法性论证：《建筑法》第二条及全国人大法工委释义界定建筑活动范围，公司窑炉设备制造安装业务不属于建筑工程，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等建筑业分包规定；受《招投标法》第四十八条、《招标投标法实施条例》第五十九条约束的中标项目，公司未退出原合同关系、仅将非主体非关键性工作在客户知情认可基础上分包，不符合"转让中标项目"（中标人退出合同关系）的违法情形。质量控制：劳务供应商质量管理制度与窑炉检验规范、外包人员安全培训及资质审查、供应商现场负责人管理并受公司项目经理监督、节点验收、留存质保金（质保期后付清）、撤场需公司同意。
- 对应(2)：主要劳务供应商均由原个体户/自然人于 2021 年前后成立公司主体延续合作（如佛山市伟达窑炉 2019-12-10 成立/注册资本 50 万元/参保 4 人、佛山市泓阳工程管理 2021-10-13 成立/10 万元/3 人），因技术保密协议限制其服务同业+新能源业务放量所致，并援引苏州鸿安机械、思客琦、誉辰智能、格林司通等同行业先例佐证行业惯例；整体窑架铁工劳务采购单价 7,972.01-8,541.43 元/米（平均 8,138.79 元/米，差异率 -2.05% 至 4.95%），定价公允，不存在分摊成本承担费用或利益输送。
- 对应(3)：2022 年 11 月中鹏新能向贵州中科星城石墨有限公司交付产品组织劳务供应商安装时发生高空坠落事故致 1 人死亡；2023-03-23 贵安新区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（黔贵安）安监罚[2023]4-1 号），依《安全生产法》第一百一十四条第一款"发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款"处 30 万元罚款（法定区间下限）；2023-03-28 该局出具《证明》确认属一般事故、不构成重大违法违规行为及重大行政处罚；董监高未受行政处罚。整改：项目现场设置专职安全生产管理人员、安全警示标志排查更换、安全生产纳入管理人员绩效考核、制定《安全生产管理制度》《项目安全生产管理制度》《安全生产培训制度》《安全风险分级管理办法》《安全事故应急救援预案》、三级安全管理机制（董事长第一责任人-专职安全主任-部门主管/项目经理）、委托第三方机构职业病危害因素检测。
- 核查程序：查阅劳务外包协议与违约责任条款；抽查特种作业操作证并取得供应商声明承诺；抽查大额外包合同与结算文件并访谈总经理；调取供应商工商档案及公示报告；取得重大业务合同并走访客户核查分包转包；比对同行业劳务采购；抽查询价资料/凭证/发票并测算单价；取得事故说明并访谈总经理及安全负责人；查阅安全制度、抽查日常检查记录培训记录；取得职业病危害检测报告；查阅《行政处罚决定书》及《证明》；访谈董事长；取得公司确认函。
- 核查意见：外包不构成违法分包转包、质量控制有效；供应商集中服务及规模小具有合理性、定价公允、无利益输送；中鹏新能行政处罚不构成重大行政处罚，董监高未受处罚，安全生产机制健全有效执行。
执业提示：设备制造企业的"劳务分包"与建筑业"违法分包"应严格区分适用法域，论证路径是先排除《建筑法》适用、再落回《招投标法》第四十八条"非主体、非关键性工作+经招标人同意"的合规要件；安全事故处罚的重大性论证采用"法定罚款区间下限+一般事故定性+处罚机关专项证明"三件套，并同步论证董监高个人未受处罚。
2. 首轮问题 2：特殊投资条款的清理与存续（问询回复第 16–26 页；txt 行 612–1170）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）梳理现行有效的特殊投资条款，除股权回购、股权转让限制、知情权条款外是否存在其他未披露、未解除的特殊投资条款，是否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
- （2）特殊投资条款的终止情况，终止过程中是否存在纠纷，终止是否真实有效、是否附恢复效力条件。
- （3）结合现行有效股权回购条款内容测算触发时点回购金额，回购主体资信及履约能力，回购条款如触发对控制权稳定性、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项的影响。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：现行有效特殊投资条款共三类——①股权回购条款：权利人蒙娜丽莎投资，义务人万鹏、杨培忠；依据 2023 年 7 月 21 日《广东中鹏热能科技有限公司增资协议之补充协议》第 2.1 条，如公司上市申请在 2026 年 12 月 31 日之前（含当日）未被证券交易所受理，蒙娜丽莎投资有权于该情形出现之日起 30 日内书面要求核心股东回购因本次增资取得的股份；第 2.4 条回购价格=认购款+按年化率 5.5%（单利）计算的收益-已实际取得的利润（税前）；第 2.5 条核心股东应自接到书面通知之日起 90 日内自行或指定第三方签署股份转让协议；第 3.1 条自公司申请上市通过主管证监局辅导验收之日起回购权条款自动终止、视为自始未发生法律效力且任何情况下不得恢复（明示"效力不得恢复"模式）；②股权转让限制条款：义务人为蒙娜丽莎投资（含其股东蒙娜丽莎集团股份有限公司）、赣州景陶及其合伙人、黄毅鹏、彭东龙、梁志斌、朱玉尽、钟易珍、陆志昌，IPO 上市前未经公司书面同意不得转让或担保；③知情权条款：投资人每会计年度结束后 120 日内取得经审计年报及必要信息，2024 年 3 月《补充协议书》及 2024 年 5 月蒙娜丽莎投资《声明与承诺书》将知情权行使限定于不违反《公司法》及股转系统信息披露规则并承担保密义务。回复将三类条款与《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-8 条逐条列表比对（义务承担主体均非公司、不涉一票否决/市值挂钩/优先清算等），结论均为"否"。
- 对应(2)：2023 年 5 月黄毅鹏、彭东龙、梁志斌、朱玉尽、钟易珍、赣州景陶、陆志昌与万鹏、杨培忠、中鹏有限签订《补充协议》约定回购权；2024 年 3 月 21 日上述投资者与万鹏、杨培忠、公司签订《终止协议书》，约定回购权条款终止并视为自始未发生法律效力且不可恢复、投资者确认未曾主张回购权或任何补偿、各方无违约无争议无纠纷；终止无纠纷、真实有效、无附恢复效力条件。
- 对应(3)：回购金额测算——按回购条件成就日 2026-12-31 起第 30 日提出回购+90 日签署协议的最晚口径（2027 年 4 月 30 日），自 2023-08-11 增资交割日起算，万鹏、杨培忠应付回购价款 3,613.89 万元；履约能力：万鹏、杨培忠个人征信报告无逾期记录，其共同共有不动产（粤（2021）佛南不动产权第 0037765 号至 0037776 号等，宿舍 1,598.76 ㎡、1#厂房 4,000 ㎡、厂房 4 2,153.77 ㎡、2#厂房 4,000 ㎡、2#办公楼 2,257.67 ㎡、厂房 3 7,020.60 ㎡，使用期限至 2054 年 11 月 27 日）按安居客同地区厂房出售挂牌均价 4,123 元/平方米估算市场价值约 8,671.00 万元，覆盖回购责任 3,613.89 万元；影响论证：蒙娜丽莎投资持股仅 2.91%，回购完成后万鹏、杨培忠合计直接及间接持股将由 51.56% 增至 54.47%、仍为共同实控人；二人分别任董事长、总经理，不会出现《公司法》不得担任董监高情形；蒙娜丽莎投资未委派董监高，公司非回购义务主体，不影响公司资金财务。
- 核查程序：查阅全部增资协议、补充协议、终止协议；访谈股东并取得直接及间接股东《声明与承诺》；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网；取得万鹏、杨培忠个人征信报告及不动产权证书并检索安居客挂牌均价；按协议测算回购金额；取得股东名册、公司章程及董监高聘任三会文件。
- 核查意见：无其他未披露未解除的特殊投资条款，未终止条款不属于应当清理情形；7 名投资者回购权已终止自始无效、无恢复条件；蒙娜丽莎投资回购条款如触发金额 3,613.89 万元，义务人具备履约能力，对控制权稳定性、任职资格、公司治理及经营不产生重大不利影响。
执业提示：本案与美康股份形成"对赌清理"的两种范式对照——本案对未触发条款不搞一刀切终止，而是保留蒙娜丽莎投资回购权并论证"义务主体非公司+不落入指引 1-8 条+履约能力覆盖+控制权影响有限"，核心增量证据是不动产权证逐套列示+第三方挂牌价折算；"自公司通过证监局辅导验收之日起自动终止且效力不得恢复"（第 3.1 条）比"附恢复条件"结构更利于挂牌审核。
3. 首轮问题 3：历史沿革、员工持股平台与新增股东（问询回复第 27–45 页；txt 行 1171–1977）
问询要点（原子子问(1)–(5)）
- （1）佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑历次增资的背景，是否均系实施股权激励、是否实施完毕；平台合伙人出资资金来源，是否存在公司或实控人财务资助、代持或其他利益安排。
- （2）蒙娜丽莎投资增资入股的背景、价格、定价依据及合理性，入股前后公司与蒙娜丽莎的交易价格、交易体量、主要交易条款是否发生重大变动，报告期内交易价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。
- （3）北京中润、赣州景陶增资入股的背景、价格、定价依据及合理性，其合伙人与公司股东、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。
- （4）历史沿革中是否存在股权代持，是否已在申报前解除还原并取得双方确认；相关股东是否存在异常入股、规避持股限制情形，公司是否存在影响股权明晰的问题。
- （5）股东人数是否超过 200 人。
- 请主办券商、律师核查并发表明确意见，并就出资前后 6 个月资金流水核查充分性、入股价格异常、未披露代持发表专项意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：2021 年 10 月佛山锂能认购新增注册资本 1,427.87 万元（2.50 元/注册资本），其中万鹏、杨培忠、万劲、李成哲、万超认购部分属股权激励，杨培忠基于家庭财产内部分配将其部分份额由女儿杨安琪持有，北京中润为控制表决权通过万鹏任执行事务合伙人的佛山锂能认购 65.82 万元注册资本；2021 年 10 月佛山氢投认购 773.15 万元、2021 年 12 月佛山氢投追加 82.25 万元、佛山智窑认购 296.73 万元，均系员工股权激励且已实施完毕；经核查平台主要合伙人出资时点前后 6 个月资金流水及确认函并访谈，出资均为自有或向亲友、金融机构自筹资金，不存在公司或实控人财务资助，不存在代持或其他利益安排。
- 对应(2)：2023 年 8 月公司注册资本由 7,113.60 万元增至 7,327.0080 万元，蒙娜丽莎投资认购新增注册资本 213.4080 万元，价格 14.06 元/股（动态市盈率约 15 倍），持股 2,134,080.00 股占 2.91%；定价参考前轮 12.92 元/注册资本（约 13 倍动态市盈率）协商确定。蒙娜丽莎（客户）自 2019 年 6 月起与公司合作、交易经招投标达成，入股后未新增交易；报告期交易为 2020-08-22《设备采购合同》（GX-CG-WJ-20-105-1）向广西蒙娜丽莎销售陶瓷材料烧结设备及配套产品 2,398.00 万元（另 2023 年 4 月一体机设备 2 万元），公司向广西蒙娜丽莎销售的陶瓷材料辊道窑单价 3.42 万元/米，与向九江诺贝尔陶瓷有限公司、广东裕辉陶瓷有限公司等销售同类产品平均单价 3.42 万元/米一致，无利益输送。
- 对应(3)：北京中润 2020 年 12 月以 1.5 元/注册资本受让万鹏 2%、杨培忠 2%、宋旭 0.6%、吴德富 0.4% 股权（合计 5%、300 万元），定价参考净资产及《管理咨询服务协议》服务价值，税务机关按净资产核定法核定转让价格 2.54 元/注册资本，差额部分已作股份支付核算；2021 年 10 月经佛山锂能增资新增认购 65.82 万元注册资本（2.5 元/注册资本），参照北京卓信大华《资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 8268 号）每股净资产 2.89 元/注册资本就差额作股份支付；合伙人刘建刚 37.16%、陈新民 25.11%、包璟 23.58% 等 6 人，与公司股东、董监高、主要客户供应商无关联关系及代持。赣州景陶 2023 年 5 月以 12.92 元/注册资本认购 26.32 万元注册资本（持股 0.37%），系陈秋敏（38.24%）、沈善标（29.41%）、江迎红（14.71%）、郭文瑞（14.71%）、冯雨桐（2.94%）为避免股东分散设立的持股平台，与该轮其他投资者价格一致。
- 对应(4)：以列表形式完整披露 2008 年 4 月设立（潘景群、吴德富各 50%，1 元/注册资本）至 2023 年 8 月的 11 次股权变动——2008 年 6 月潘景群因家人反对退出（1 元/注册资本平价转让）、宋旭与李家凤夫妻间股权登记安排（2012 年 10 月李家凤将 12% 转让配偶宋旭）、2012 年 5 月/2015 年 11 月/2018 年 1 月三次全体股东同比例 1 元增资、2020 年 12 月北京中润受让、2021 年 10 月/12 月两次激励增资、2023 年 5 月/8 月两轮外部融资；结论为股权明晰、不存在股权代持、无异常入股、不涉及规避持股限制。
- 对应(5)：公司 16 名股东（自然人 10 名、机构 6 名），机构股东穿透至自然人、国资机构、上市公司或已备案私募基金：北京中润 6 人、佛山锂能 12 人、佛山氢投 40 人、佛山智窑 44 人、赣州景陶 5 人、蒙娜丽莎投资 1 人，剔除重复计算后合计 104 人，未超 200 人。
- 核查意见：股权激励已实施完毕、无财务资助及代持；蒙娜丽莎投资入股定价合理、入股前后交易条款无重大变动、交易定价公允无利益输送；北京中润/赣州景陶合伙人无关联关系；无代持、股权明晰；穿透后 104 人未超 200 人。
执业提示：上市公司子公司（蒙娜丽莎投资）入股供应商+客户身份重叠是本案重点，回复以"入股与交易独立决策、无互为条件+同规格产品单价 3.42 万元/米完全一致+取得客户母公司声明"完成闭环；税务核定价（2.54 元）高于实际转让价（1.5 元）时按差额确认股份支付的会计与法律联动处理，系 1.5 元低价入股的标准化解路径；员工持股平台穿透人数（40+44 人）直接影响 200 人计算口径，需在平台合伙协议中事先固化穿透规则。
4. 首轮问题 11(4)：实控人亲属未认定为共同实控人（问询回复第 234–238 页；txt 行 10119–10303）
问询要点
- 根据申报文件，实际控制人万鹏胞弟万劲为公司董事、高级管理人员，万鹏之子万超为公司员工，二者通过佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑持有公司股权。请结合万劲和万超的持股比例、任职情况及在公司经营决策中发挥的作用等，说明二者是否为公司共同实际控制人，未认定为实际控制人的原因及合理性，是否系为规避同业竞争、资金占用、关联交易等相关监管核查要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 持股与表决权：万劲通过佛山锂能间接持股 4.04%、万超通过佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑间接持股 4.70%，均未超 5%；佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑所持公司表决权依合伙协议由执行事务合伙人万鹏独立决定，二人所控制的公司股权表决权均为 0，无法对股东会决策施加重大影响。
- 董事会/监事会：董事会 7 名董事的提名均由共同实控人万鹏及杨培忠协商一致后提名，二人无提名权；万劲仅占 1 个董事席位、万超未任职，均无法决定董事会半数以上成员任免；均未在监事会任职。
- 日常经营：万劲任董事兼副总经理，在总经理杨培忠统一领导下于授权范围内审批、对总经理负责，不具有直接决策控制权；万超未任董事或高管。
- 规则适用：依《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-6 项，一致行动关系不必然导致多人共同控制；实控人配偶和直系亲属持股达 5% 以上或虽未达 5% 但担任董事、高管并在经营决策中发挥重要作用的，应说明是否为共同实控人——万劲系万鹏兄弟不属于配偶或直系亲属，万超虽系直系亲属但未任董监高且持股未达 5%，均不触发。
- 实控人认定结论：万鹏、杨培忠合计直接持股 41.50%，万鹏通过担任普通合伙人兼执行事务合伙人控制佛山锂能等企业所持公司 35.21% 表决权，合计控制 76.70% 表决权；万鹏历任执行董事、董事长，杨培忠历任总经理、董事兼总经理，二人构成共同实控人。
- 规避监管排查：同业竞争——万劲未在其他企业任董监高、万超不存在直接或间接控制任何企业情形，不涉及同业竞争；资金占用——报告期内万劲、万超及其关联方无占用公司资金情形，已出具《避免资金占用承诺函》；关联交易——报告期交易限于万劲/万鹏薪酬、万鹏关联租赁、万鹏无偿为公司申请授信担保提供担保，已完整披露，二人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；股份锁定——二人已承诺参照实控人锁定规则将其直接及间接持股分三批解除限售（挂牌之日、满一年、满两年各三分之一）。
- 核查意见：未将万劲、万超认定为实际控制人符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-6 项，具有合理性；不存在通过实控人认定规避同业竞争、资金占用、关联交易、股份锁定等监管要求的情形。
执业提示：实控人亲属"不认定"的论证必须双线推进——正面论证控制力缺失（持股/表决权/提名权/经营决策四维）+反向排查规避监管（同业竞争、资金占用、关联交易、股份锁定四项各配承诺函），其中"亲属参照实控人规则自愿锁定"是堵住规避股份锁定质疑的关键承诺；平台合伙协议约定"表决权由执行事务合伙人独立决定"是切割亲属表决权的技术前提。
5. 首轮问题 11(1)：个人卡收付款与现金坐支（问询回复第 205–208 页；txt 行 8830–8970）
问询要点
- ①使用个人卡收付款的原因及必要性，是否涉及资金体外循环，是否影响公司内部控制有效性；相关个人卡账户的具体注销情况，公司建立的内控规范措施是否健全且得到有效执行；报告期后是否新增通过个人卡收款的情形；②现金收付款相关账务处理是否恰当、是否具有可验证性，现金坐支的具体情况及规范整改措施，期后是否再次发生现金坐支，是否影响内控有效性。请主办券商及会计师核查并就财务规范性及内控健全性、有效性发表明确意见。
回复与核查要点
- 个人卡用途：员工个人卡代收代付厂房租金及租赁押金（出租人出于灵活性要求）、项目现场废料及零星物料出售回款（项目分散、当地回收商便捷付款）；2022/2023 年个人卡收款 111.16 万元、7.02 万元（占营业收入 0.13%、0.01%），付款 202.93 万元、0 元（占营业成本 0.28%、0.00%），已纳入财务报表核算，不涉及资金体外循环。
- 注销与整改：黄美华（浙商银行 62235545，2024-06-21 注销）、周涛（农业银行 62285372，2024-06-15 注销）、刘新乐（农业银行 6228***********9774，2024-06-21 注销）；截至新三板挂牌申报日均已注销；公司制定《资金管理制度》《工程现场管理制度》严禁使用员工及其亲属个人银行账户收付款，公司及相关人员分别签署《关于个人卡账户的承诺》《关于资金流水及账户完整性的声明》，报告期后无新增个人卡收款。
- 现金坐支：2022/2023 年现金坐支金额 1.29 万元、7.02 万元（个人卡收款后支付零星费用），期后未再发生；已制定《资金管理制度》《费用报销制度》规范审批与收支。
- 核查程序：访谈使用个人卡的员工及管理层了解资金流转；检查内控制度；核查收支交易背景及差错更正；取得相关人员、实控人、董事（独立董事除外）、监事、高管、关键岗位人员银行流水；检查现金交易凭证（收付款单据、审批单据、现金盘点表）；对个人卡大额流水核查交易对手并与员工名册、股东董监高近亲属名单、主要客户供应商关联方名单交叉比对。
- 核查意见：个人卡收付款不涉及资金体外循环、不影响内控有效性，账户均已注销、期后无新增；现金坐支已整改完毕、期后未再发生；整改后财务内控制度健全有效。
执业提示：新三板个人卡问询已由"是否规范"细化为"账户清单+注销日期+承诺函签署"的证据链要求；流水交叉比对范围（董监高近亲属名单）与《关于资金流水及账户完整性的声明》双声明文件系当前审核标配，建议在申报前完成个人卡清理并留存注销凭证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 收入及经营业绩、5 应收款项及合同资产、6 合同负债、7 存货及供应商、8 融资租赁、9 固定资产及在建工程、10 偿债能力、11(2) 交易性金融资产、11(3) 其他财务事项（期间费用/研发人员/研发材料/关联租赁定价） | 纯业务与财务类问题（问题 7 中供应商主要为公司提供服务及质量问题纠纷事项已在问题 1(2) 详述中覆盖；11(3) 中关联租赁定价由会计师核查、股份支付会计处理不影响法律结论） | |
| 首轮 11 末 其他事项说明 | 对照挂牌规则自查、期后 6 个月披露、北交所辅导备案专项核查（2024-01-23 广东证监局辅导备案、拟申报板块深交所主板）属程序性事项 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：审核问询函原文未单独取得，问询要点以问询回复黑体引用部分为准；问题 1 中律师专项核查意见载于问询回复"主办券商、律师及会计师核查程序及核查意见"部分，《上海锦天城（广州）律师事务所》补充法律意见书未单独取得。
- ②签章页/文号：问询回复文末有发行人法定代表人签章页（txt 中法定代表人签字为空），主办券商、律师、会计师签章页经办人员姓名未完整呈现；万鹏、杨培忠《避免资金占用承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、万劲/万超股份锁定承诺及投资者自愿限售承诺（2024-08-08）全文未附。
- ③文本质量：问询回复为 pdftotext 产物，问题 3 中历次股权变动列表与问题 11(6) 限售安排表格列宽错位，部分供应商参保人数标注"未披露"；问题 2 中蒙娜丽莎投资《增资协议之补充协议》仅摘录第二条、第三条核心条款，其余条款（如第四条配合义务全文）以协议原件为准。
