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安徽张恒春药业股份有限公司（874647·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于安徽张恒春药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-09-27 披露，回复全国股转公司 2024-07-05 出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《安徽张恒春药业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，德恒上海律师事务所出具）及《德恒上海律师事务所关于安徽张恒春药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》 中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；发行人律师德恒上海律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
张恒春主营中成药研发、生产和销售，报告期营业收入分别为31,371.24万元、33,148.24万元，经销收入占比91.62%、86.96%（含配送经销与商标授权经销模式），实际控制人为王伟杰。公司历史沿革极为复杂：前身系1992年芜湖市医药化学工业管理局设立的全民所有制企业芜湖张恒春制药厂，2000年被通化金马以"零资产承债式"兼并后设立张恒春有限（三利化工98.60%、闫永生1.40%）；2001年原实控人闫永明涉嫌职务侵占出逃（2016年回国自首并被没收非法所得3.29亿元）；2004年王伟杰等管理层收购通化金马所持97%股权，后与赵志强等管理层人员发生股权纠纷（2018年经诉讼调解解决）；2015—2020年搭建并拆除以香港杰美生为载体的红筹架构；安徽创投（安徽省国资委100%持股）持有2.92%股份。首轮问询9个问题，法律问题集中于问题1（全民所有制企业改制、闫永明犯罪影响、MBO及股权纠纷、红筹架构、国资审批）、问题2（奇圣胶囊案、药品质量处罚与召回、商标诉讼）、问题3（重污染行业环保）、问题4（特殊投资条款解除）及问题9(1)（高校教授任独董合规与核心技术职务发明）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）—(4) | 零资产承债式兼并全民所有制企业、闫永明职务侵占案影响、2004年MBO与股权纠纷诉讼调解、历次国资审批与评估备案 | 历史沿革与股权变动；国资程序 | 是 |
| 首轮 | 1（5） | 历史非货币出资（固定资产1,500万元作价出资）评估与权属 | 出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1（6）（7） | 外商投资限制与外资变动审批；红筹架构搭建拆除（香港杰美生、37号文外汇登记、税款缴纳） | 境外架构/红筹回归 | 是 |
| 首轮 | 1（8） | 股权代持核查、异常入股、200人 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 2 | 奇圣胶囊批准文号撤销案、小儿止咳糖浆170万元罚款、保和丸贴签错误暂停生产召回9.50万瓶40.34万元、商标授权模式、不正当竞争赔偿30万元、商标权纠纷赔偿5,650元 | 重大合同与业务资质；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3 | 重污染行业环保、两个在建项目未验先投、产业政策与"两高" | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 4 | 与安徽创投等股东特殊投资条款的解除（自始无效、无附条件恢复） | 对赌与特殊权利条款 | 是（律师另行出具补充法律意见（一）） |
| 首轮 | 5—8 | 销售收入（经销模式）、毛利率、应收款项、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（1） | 高校教授任独立董事（周选围、毕功兵、叶邦银）合规、核心技术职务发明与竞业限制、财务总监离任 | 其他律师事项（任职资格/知识产权） | 是 |
| 首轮 | 9（2）及以后 | 其他财务事项 | 纯财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1(1)(3)(4)（2000年兼并、2004年MBO、2018年股权纠纷诉讼调解）；出资瑕疵—问题1(5)（三利化工以评估作价1,500万元固定资产出资）；股权代持—问题1(8)（结论无代持）；实控人认定—未见专项问询（王伟杰85%+翔玉恒昌15%）；对赌/特殊权利—问题4（安徽创投《增资协议》优先认购/反稀释/共同出售/优先清算/最惠待遇等条款2023年6月25日终止且自始无效、无附条件恢复）；员工持股—未见专项问询；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—问题2(4)(5)（商标授权、药品经营资质）、问题3；诉讼处罚—问题2（奇圣胶囊案、170万元罚款、暂停生产、两起知识产权诉讼）与问题1(3)（股权纠纷诉讼）；社保公积金—未见专项问询；税务—问题1(7)（红筹涉税缴纳）；分红—未见；环保安全—问题3（医药制造重污染行业、未验先投）；数据合规—未见（医药零售线上销售资质在问题2(4)中涉及）；境外架构—问题1(7)（香港杰美生、汇发[2014]37号外汇登记、ODI业务登记凭证35340200201811215134）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见专项问询；其他—问题9(1)高校任职独董及职务发明。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1(1)(2)(3)：零资产承债式兼并、闫永明犯罪影响与国资程序（首轮回复第4—15页；20240927 txt行60—420）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）芜湖张恒春制药厂的企业性质（是否集体或全民所有制），改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理；安置补偿及债权债务处理的具体情况，改制方案与执行是否存在差异或程序瑕疵，是否取得主管部门确认意见，员工安置是否存在争议或潜在纠纷。
- （2）公司及王伟杰等董监高与闫永明是否存在异常资金往来，是否参与或涉及闫永明职务侵占犯罪；公司历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及合理性公允性、价款支付、资金来源及合法合规性，是否涉及股权代持或其他利益安排。
- （3）以列表形式说明有限公司设立至今历次股权变动履行的国资审批及资产评估备案情况（增资、股权转让、国有股权持股比例变动、股改），是否符合国资管理法律法规，是否存在国有资产流失风险；如无需取得批复请说明法规依据。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：企业性质——全民所有制企业（芜湖市医药化学工业管理局1992年8月设立）。改制过程——2000年5月24日芜湖市人民政府、通化金马与芜湖张恒春制药厂签署《协议书》：通化金马承诺一次性清偿欠税、一次性偿还拖欠银行贷款利息并按期支付新发生利息、一次性偿还拖欠职工内部债务；药厂资产不足以抵偿债务，芜湖市政府以其财政债权抵补至"零资产"；药厂使用的国有土地划拨给通化金马。2000年5月26日通化金马第一大股东三利化工与闫永生签署《投资协议书》共同出资3,500万元设立张恒春有限（三利化工3,450万元占98.60%、闫永生50万元占1.40%）；2000年6月19日芜湖经济技术开发区管委会开管经贸[2000]151号批复同意设立；2000年6月20日芜湖市人民政府芜政秘[2000]99号《关于同意通化金马药业（集团）股份有限公司承债式兼并张恒春制药厂的批复》批准兼并；2000年6月30日芜政办秘[2000]97号通知确认协议权利义务由三利化工承担。资产评估——2000年5月19日药厂提交《资产评估立项报告》（厂财字[2000]第32号）；2000年6月14日安徽中天会计师事务所《芜湖张恒春制药厂资产评估报告书》（中会评字[2000]第62号，基准日2000年4月30日）：资产评估价值48,648,004.52元、负债评估价值56,111,823.36元、净资产-7,463,818.84元（负值对应"零资产承债式"兼并逻辑）。职工安置——药厂在职职工由新公司接收（竞争上岗择优录用）、离退休职工由芜湖市政府负责全部进入社会统筹实行社会化发放；2000年8月21日张恒春有限向开发区管委会提交执行情况报告，确认欠税、贷款利息、职工内部集资款、欠发工资均已清偿。2022年4月14日芜湖经开区管委会开管[2022]26号请示及2023年4月6日芜湖市人民政府芜政秘〔2023〕12号批复确认"履行了国有资产审批手续，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷以及重大隐患"；回复论证芜湖市政府系有权确认机关（药厂系市医药化学工业管理局下属企业、市国资局批准评估立项），无需取得省级政府批复。
- 对应（2）：闫永明影响——2001年11月闫永明出逃海外前公司增资行为均系其个人安排；2016年11月回国自首并被没收非法所得3.29亿元。经核查公司及王伟杰等董监高与闫永明不存在异常资金往来、未参与其历史违法犯罪行为；王伟杰任职张恒春副董事长系由通化金马委派，闫永明出逃后为配合调查、减少影响开展善后处理；张忠、钱海英入职时间早于闫永明控制公司之日。历次增资转让定价详见txt表格（如2017年1月19日王伟杰以1.1538元/注册资本转让5%予香港杰美生，评估定价）。
- 对应（3）：回复以列表逐项列示历次股权变动的国资审批及评估备案情况；对无需取得国资批复的情形援引相关法规说明依据【逐次变动文号以txt 600—1100行区间复核】。
- 核查程序：查阅药厂及公司全套工商档案、兼并《协议书》、《投资协议书》、历次政府批复、评估及验资报告；访谈芜湖经开区管委会等政府部门；核查王伟杰等董监高流水及与闫永明的资金往来；逐次核对国资审批链条。
- 核查意见：主办券商及律师认为零资产承债式兼并履行了评估立项、评估、政府批复程序并经芜湖市政府确认未造成国有资产流失；闫永明犯罪行为未牵涉公司及现任董监高，不影响股权清晰；历次股权变动符合国资管理规定。
执业提示："净资产为负的全民所有制企业以零资产承债式兼并"是国企改制的特殊形态，核查重点是评估报告（中会评字[2000]第62号负净资产结论）与政府批复（芜政秘[2000]99号）的逻辑自洽，以及"财政债权抵补至零资产"约定的书面留痕；对市级政府确认权限（无需省级批复）需单独论证被兼并企业的国资隶属层级。
2. 首轮问题1(4)(7)：管理层收购、股权纠纷诉讼与红筹架构搭建拆除（首轮回复第15—53页；txt行380—2075）
问询要点（黑体原子子问）
- （4）①王伟杰等管理层收购中向通化金马支付股权转让款的人员及资金来源合法合规性、是否全部支付完毕及时间、是否存在违约或侵占公司资产或其他纠纷；王伟杰在通马金化的持股和任职情况、决议程序及有效性、收购价格定价依据及公允性；②王伟杰与赵志强等人签署的股权转让协议的具体内容，除赵志强、杨柳、宣卫廉外，公司、王伟杰与其他三名管理层人员是否存在纠纷或潜在争议，是否取得确认意见。
- （7）公司搭建和拆除红筹架构的原因；拆除是否彻底、拆除后股权是否明晰、有无潜在纠纷；搭建拆除过程中相关主体资金来源及合法合规性；香港杰美生退出款项流向；王伟杰与香港杰美生有无股权争议；搭建至拆除所涉税款是否缴纳、是否符合税收监管要求；资金出入境是否办理返程投资等外汇审批或登记手续。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（4）①：2004年4月王伟杰与曹成等七名管理层人员以公司管理层名义收购通化金马所持公司97%股权（承债式受让，应付款8,193万元）。王伟杰在通马金化的持股任职、决议程序及其有效性经逐项核查；收购价格及定价依据详见txt【以600—800行区间复核】；后续股权转让款的支付进度与2020年12月翔玉恒昌550万元付款衔接（见下）。
- 对应（4）②：王伟杰受让后将部分股权转让给七名管理层人员，后与赵志强等其他管理层人员发生股权纠纷，2018年通过诉讼及调解方式解决；除赵志强、杨柳、宣卫廉外，公司、王伟杰与其他三名管理层人员无纠纷并取得确认意见【协议具体内容与调解结果以txt 800—1100行区间复核】。
- 对应（7）搭建：2015年公司筹备海外上市搭建红筹架构——王伟杰出资设立开曼捷马资本（不涉及交易价格）、2015年设立香港杰美生等境外主体；2016年7月19日王伟杰以1.1538元/注册资本（评估定价）将所持5%股权转让给香港杰美生（以香港杰美生自有资金受让、已缴税、已办理外汇登记）；2017年法院判决撤销该次股东会决议，2018年6月公司依据判决书办理完毕工商变更（香港杰美生退出）；2018年9月28日王伟杰再次将5%股权转让给香港杰美生（1.1538元/注册资本，2017年1月已支付）。2019年2月香港杰美生受让王伟杰所持95%股份但未支付对价。2020年7月红筹架构搭建完毕，王伟杰通过香港杰美生间接持有公司100%股权。
- 对应（7）拆除：因国内科创板、创业板注册制试点政策利好而同期港股低迷，公司暂缓海外上市；2020年12月决定拆除红筹架构、终止港交所上市计划。2020年12月2日股东会决议香港杰美生将95%股权平价转回王伟杰（因2019年受让时未付对价，平价转回、王伟杰无需支付价款）；2020年12月14日芜外资变准字[2020]年第301号《外商投资企业变更登记通知书》核准变更；2020年12月14日股东会决议香港杰美生将5%股权转让给翔玉恒昌、王伟杰将10%转让给翔玉恒昌，公司类型变更为其他有限责任公司；完成后股权结构为王伟杰85.00%（2,210.00万元）、翔玉恒昌15.00%（390.00万元，王伟杰100%持股的境内个人独资企业）。截至2022年9月，捷马资本、张恒春国药（2019年5月由快美投资更名）、华实国际及杰美生4家境外股东均完成工商注销登记，红筹架构彻底拆除。
- 对应（7）款项流向与税务外汇：2020年12月香港杰美生转让5%予翔玉恒昌对价550万元由翔玉恒昌直接支付给公司，作为2004年王伟杰承债式受让应付8,193万元转让款的一部分（退出款项最终流向公司）。外汇——依汇发[2014]37号，王伟杰就设立捷马资本办理外汇登记，并通过中国银行股份有限公司芜湖分行在国家外汇管理局芜湖市中心支局办理ODI中方股东对外义务出资登记，取得《业务登记凭证》（业务编号：35340200201811215134）；搭建拆除期间资金出入境已按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续。税款——搭建至拆除所涉税款均已按税收监管要求缴纳；红筹搭建期间引入的历史境外股东已无法联系、无法确认其资金来源，但相关股东历史间接持有的公司股份均受让自王伟杰且已于拆除前全部转回，风险闭环。
- 核查程序：查阅境外主体注册文件与注销证明、股权转让协议、评估报告、外汇登记凭证及ODI登记凭证；核查税款缴纳凭证；比对法院判决（2017年撤销股东会决议判决）与工商变更记录；对王伟杰及香港杰美生款项流向逐笔核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为红筹架构拆除彻底、股权明晰、无潜在纠纷；王伟杰资金来源合法；退出款项流向公司（冲抵2004年受让款）；涉税与外汇合规。
执业提示：红筹拆除问询的完整证据链为"境外主体注销证明（4家）+判决与工商变更一致（2017年判决撤销2016年转让、2018年执行）+37号文外汇登记+ODI业务登记凭证+税款缴纳+款项流向闭环（550万元冲抵2004年MBO欠款）"；其中"2019年未付对价受让95%、2020年平价转回"的处理须在两笔交易间建立对价对应关系，避免被认定为利益输送或出资不实。
3. 首轮问题2：奇圣胶囊案、药品质量处罚与召回、商标诉讼（首轮回复第69—117页；txt行2724—4612）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）奇圣胶囊案的处理结果，公司是否负有相关责任，是否构成重大违法违规，相关主管部门的确认意见。
- （2）小儿止咳糖浆、保和丸所涉案件的具体情况及发生原因，所涉产品及对应收入利润规模，报告期内及期后是否存在类似违规事项或处罚，原因及内控有效性，整改措施及有效性，是否构成重大违法违规，主管部门确认意见。
- （3）不正当竞争纠纷案与商标权纠纷的具体情况，量化分析所涉商标权在业务中的应用情况、是否存在被要求停止使用的风险及对生产经营的影响。
- （4）公司是否涉及医药零售业务（线下药店、线上网络销售资质、执业药师配备、消费者投诉、是否提供互联网诊疗服务）。
- （5）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，是否存在无资质或超范围经营。
- （6）结合产业链环节及行业监管法律法规说明供应商/客户合规情况【子问详情以txt 3000—3500行区间复核】。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2001年末，国家药品监督管理局发药稽函（2001）10-01号通知：市场流通批号001008的奇圣胶囊产品检出"枸橼酸西地那非"成分、拟撤销其中药保健药品批准文号；公司立即停产、通化金马暂停全国销售。经公司自查并经安徽省市两级药品监督部门联合调查组、国家药监局派员现场复查，该批次产品非公司生产、系不法制假者生产的假冒伪劣产品。2002年10月公司取得更名后"十七味填精胶囊"的国家药监局批件（批件号2002B1284、国药准字B20020563），完成奇圣胶囊中药保健药品批准文号登记注销（同时系依2000年3月国家药监局《关于开展中药保健药品整顿工作的通知》对存量中药保健药品文号于2002年12月31日前统一撤销的政策要求）；2010年、2015年、2020年取得《药品再注册批件》（2010R003593、2015R002675、2020R001903），批准文号有效期至2025年6月30日。报告期内十七味填精胶囊销售收入913.90万元、716.77万元；公司历史上未因生产销售该产品受法院判决或药监行政处罚。
- 对应（2）：2021年10月12日国家药监局2021年第三期国抽结果——公司1批次小儿止咳糖浆不符合规定，被处以170万元罚款；2023年8月31日张恒春保和丸（批号2304131）存在贴签错误，安徽省药品监督管理局第七分局对公司全部生产范围立即采取暂停生产措施，公司主动召回相应批次药品并销毁，涉及9.50万瓶合计40.34万元。回复逐项说明发生原因、收入利润影响、内控整改及主管部门确认意见【罚款处理与确认文件细节以txt 3100—3600行区间复核】。
- 对应（3）：报告期内广州白云山光华制药股份有限公司起诉公司不正当竞争纠纷，公司赔偿30万元；霍山县霍山石斛协会起诉公司侵害商标权纠纷，公司赔偿5,650元。回复量化所涉商标权在业务中的应用并论证无被要求停止使用的风险。
- 对应（4）（5）：公司涉及医药流通业务（2022年收入占比1.86%），回复说明线下/线上销售资质、执业药师配备及合规情况；公司已取得药品生产所需的全部资质（GMP证书、药品批准文号等），不存在无资质或超范围经营。
- 核查程序：查阅药监部门处罚决定、召回记录、整改报告及主管部门确认文件；核对国家药监局批件与再注册批件；检索裁判文书核对两起知识产权诉讼的生效文书与履行情况；实地核查药店/线上销售资质与执业药师配备。
- 核查意见：主办券商及律师认为奇圣胶囊案系假冒产品所致、公司无责任且不构成重大违法违规；小儿止咳糖浆罚款及保和丸暂停生产均已整改并获主管部门确认，不构成重大违法；商标诉讼已了结且不涉及核心商标停止使用风险；公司资质齐备、合法合规经营。
执业提示：医药企业的"历史批准文号撤销+假冒产品+抽查不合格"组合是药企问询标配——本案的论证亮点在于以国家药监局文件（发药稽函（2001）10-01号）、省部两级联合调查结论"非公司生产"切断责任，并以"中药保健药品整顿政策"（2000年《通知》）解释文号变更的行业背景；药品召回与暂停生产的整改闭环必须包含召回数量（9.50万瓶/40.34万元）与销毁记录。
4. 首轮问题4：特殊投资条款的解除（首轮回复第125—133页；txt行4926—5220）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款（签署主体、义务主体、触发条件等），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定、是否应当清理。
- （2）结合终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止是否真实有效。
- （3）结合各特殊投资条款权利方入股背景原因、入股价格，说明是否存在未披露的其他特殊投资条款。
- （4）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响。
- （5）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：截至回复出具日，公司及控股股东、实控人不存在与股东签署的尚在生效的特殊投资条款协议或其他书面约定，报告期内曾经存在的特殊投资条款均已全部解除或终止，不存在现行有效条款。
- 对应（2）：以《芜湖张恒春药业有限公司增资协议》（2021年6月30日，增资方安徽创投、其他方王伟杰等）为例——协议载有"5.1信息知情权、5.2优先认购权、5.3反稀释、5.4共同出售权及优先出售权、5.5优先清算权、5.6转让便利、5.7最惠待遇权"及《增资协议之补充协议》（业绩承诺、其他承诺、股权回购、投资者保护等）；2023年6月25日公司与王伟杰、安徽创投签署《关于解除〈芜湖张恒春药业有限公司增资协议〉相关条款的协议》，一致同意解除"4.公司的治理""5.甲方权利"全部条款及补充协议全文。终止协议经全体股东填写《调查表》、公司出具确认函并经访谈股东确认真实有效。
- 对应（3）（4）：各特殊投资条款权利方入股背景及价格已披露，经访谈王伟杰和现有股东并取得调查表、承诺确认，不存在未披露的其他特殊投资条款；历史上曾与部分股东签署特殊投资条款，截至报告期末均已全部终止并约定自始无效；公司未触发过特殊投资条款，存在及终止后与股东之间不存在纠纷、未损害公司及其他股东利益、未对经营产生不利影响。
- 对应（5）：公司不存在附条件恢复的条款，符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。
- 核查程序：查阅工商档案、增资协议及补充协议、《股东特殊权利条款终止协议》；取得全体股东《调查表》与确认函并访谈股东；比对《挂牌审核规则适用指引第1号》逐项核对。
- 核查意见：主办券商认为特殊投资条款已全部终止且自始无效、终止协议真实有效、无未披露条款、无附条件恢复；德恒上海律师事务所在《补充法律意见（一）》中就上述事项出具专项法律意见（回复中以"详见律师出具的补充法律意见（一）之回复"方式衔接）。
执业提示："终止且自始无效+无附条件恢复"的清理安排较斯瑞达等案例更彻底（无18个月恢复窗口），适用于投资方已接受现金/股份补偿退出的情形；安徽创投系安徽省国资委100%持股，其签署的解除协议构成国资程序文件的一部分，需与历次国资审批链条一并归档。
5. 首轮问题3：重污染行业环保与未验先投（首轮回复第117—125页；txt行4613—4925）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司及子公司在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投情形，如存在请结合具体法律法规分析被处罚风险、是否构成重大违法，整改情况及有效性；完成环评验收的预计时点、是否存在实质性障碍、是否符合挂牌条件。
- （2）①生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》所列及收入占比、压降计划；③是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量减量替代；④已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区及整改处罚情况。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司属重污染行业中的医药制造行业，回复以列表逐项目列示环评批复/备案与验收情况——如公司易地GMP技术改造项目取得《关于芜湖张恒春药业有限公司易地GMP技术改造项目环境影响报告书的确认意见》（环监函[2003]404号，2003年12月12日批准）及《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（开整验收[2007]11号，2007年7月批准），其余已建项目未批先建/未验先投情况逐项标注；两个在建项目处于建设期、尚未进行环评验收，回复逐一分析处罚风险、整改措施及预计验收时点【逐项目清单以txt 4660—4900行表格复核】。
- 对应（2）：中成药生产不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类；无"高污染、高环境风险"产品收入；无重点区域耗煤项目、无禁燃区违规。
- 核查程序：逐项目核对环评批复文号、验收文号与实际投产时点；取得生态环境主管部门合规证明；对照《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》分析未验先投的法律后果；核查在建项目环评编制及报批进度。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司环保手续存在的瑕疵不构成重大违法，整改有效，预计验收时点明确且无实质性障碍，符合挂牌条件。
执业提示：重污染行业（医药制造）的项目清单必须覆盖"环评批复+验收"双节点并逐项标注"是否未批先建、未验先投"；对尚未验收的在建项目应以"预计时点+主管部门沟通记录+风险量化"补强，避免遗留"未验先投持续状态"的认定风险。
6. 首轮问题9(1)：高校教授任独立董事与核心技术职务发明（首轮回复第201—209页；txt行8373—8560）
问询要点（黑体原子子问）
- ①周选围（上海交通大学副研究员、教授）、毕功兵（中国科学技术大学讲师、副教授及教授）的任职职务、职责、级别，公司董监高是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别干部，持有公司股份、担任董事是否符合规定、是否需取得相关单位同意；公司获取订单是否与上述人员任职有关、技术来源和业务获取是否存在依赖。
- ②核心技术人员（王伟杰、郑勇、胡刘秀、陈斌）于原公司任职情况（工作、职务发明）、与原单位保密竞业限制约定及履约情况；核心技术和专利是否涉及职务发明，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
- ③是否存在在其他公司领薪情形、是否影响任职资格和履职能力、是否勤勉尽责、是否违反《公司法》竞业禁止。
- ④原财务总监离职原因及合理性、离职去向，是否对任职期间财务规范性真实性存在异议。
- ⑤独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等规定。另监事汤伟存在较多在外兼职。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：周选围现任上海交通大学农业与生物学院教授、博士生导师，从事植物科学系研究教学工作、未担任学校其他行政职务；毕功兵现任中国科学技术大学教授、博士生导师，从事科研教学工作、未担任行政职务。公司董监高中仅独立董事毕功兵、周选围、叶邦银存在高校任职情形；回复列表对照《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）等规定及任职高校内部规定，论证上述人员非学校党政领导班子成员、非党员领导干部兼任经济实体职务情形，任职合规、无需取得单位同意或已取得同意【各高校内部规定对照表以txt 8430—8500行复核】。
- 对应②③④：核心技术人员原任职单位情况、保密与竞业限制履约情况、职务发明筛查、在外领薪及财务总监离任原因逐项说明【明细以txt 8500—8560行区间复核】。
- 对应⑤：独立董事的提名、任职资格、履职机制符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》规定。
- 核查程序：查阅独董任职高校的内部规定及同意文件、核心技术人员原单位劳动合同与保密竞业协议、专利发明人记录、财务总监离职交接文件；对相关人员访谈。
- 核查意见：主办券商及律师认为高校教授任独董符合规定；核心技术与专利不涉及侵犯他人知识产权或商业秘密；董监高不存在违反竞业禁止情形；财务总监离职不影响财务规范性。
执业提示：高校教授任新三板独董的合规论证需"三对照"——中央规定（教监〔2008〕15号等）、教育部与学校内部规定、实际行政级别（是否副处级及以上），并取得学校同意或确认；核心技术人员的职务发明筛查应落到"发明人入职前后的专利比对+原单位竞业限制协议"。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题5销售收入（经销模式披露、经销商核查）、问题6毛利率、问题7应收款项、问题8固定资产及在建工程、问题9(2)及以后其他财务事项 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 | 问题2(6)产业链上下游供应商客户合规 | 以财务与业务核查为主，律师在资质部分出具意见 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：审核问询函（2024-07-05出具）原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问题1中历次股权变动的国资审批列表、2004年MBO收购协议细节、2018年股权纠纷诉讼调解书内容在txt中以交叉引用及表格转写呈现，需以披露PDF复核。
- ②签章页/文号信息：律师对问题4特殊投资条款的核查意见以《补充法律意见（一）》形式另行出具（回复中仅注明"详见"），其完整内容及德恒上海律师事务所签章页未在本批txt中，需调取该补充法律意见复核；小儿止咳糖浆170万元罚款的处罚决定书文号及主管部门确认文件未在txt中完整呈现，标注【待核验】。
- ③txt文本质量：首轮回复页码为"X / 241"格式、表格跨页断裂较多（问题1历次股权变动表、问题2产品明细、问题3项目清单）；问题9(1)高校规定对照表存在表头错位，不影响主要结论读取。
