湖北天基生物能源股份有限公司（874646·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于湖北天基生物能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-16 披露；首轮问询函 2024-07-12 出具，下称"首轮回复"）
- 《关于湖北天基生物能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-23 披露；二轮问询函 2024-08-30 出具，下称"二轮回复"）
- 《湖北天基生物能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，国浩律师（北京）事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司（长江保荐）；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）
一、公司与审核概况
天基生物主营利用废弃油脂从事生物质能源研发、生产与销售，主要产品为生物柴油、工业级混合油及副产品植物沥青，报告期收入分别为61,243.93万元和80,681.50万元、净利润3,713.02万元和4,299.33万元，境外销售收入占比82.73%和89.79%、前五大客户销售占比91.52%和91.26%；增值税即征即退金额3,073.78万元和2,297.41万元、占当期利润总额81.33%和51.33%。子公司天基生态、武汉碳环生为武汉市城管委提供餐厨废弃物处理服务（28年特许经营协议，一期BOO项目2012年公开招标取得、二期PPP项目2020年单一来源采购取得），沼气发电上网销售。实际控制人邓金华、李霞系夫妻、直接和间接持有公司100%股份，2020年6月通过其控制的湖北致能绿色环保科技有限公司增资9,000万元（1元/股）成为控股股东；公司设立时存在土地使用权出资瑕疵（作价825.75万元无法提供有效权属证明）及过桥资金出资瑕疵（400万元验资后退还汉川市邮政局邮政储蓄），2021年以货币2,000万元置换规范。2024年7月19日欧盟委员会公布中国生物柴油反倾销初裁预披露、拟征收23.70%临时反倾销税。全国股转公司2024年7月12日出具首轮问询函8个问题：问题1（收入及经营业绩）、问题2（公司业务——特许经营方式与效力、业务资质）、问题3（历史沿革——出资瑕疵、湖北致能增资）、问题4（存货及供应商）、问题5（固定资产及在建工程）、问题6（偿债能力）、问题7（其他事项——治理有效性、子公司、关联资金拆入）、问题8（其他问题）；二轮问询2个问题：问题1（欧盟反倾销对收入及持续经营影响）、问题2（其他事项）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 收入及经营业绩（境外收入、客户集中、即征即退依赖） | 纯业务/财务类（境外收入披露涉《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求） | — |
| 首轮 | 2（1）①②③ | 业务分类与产品对应、商业模式、竞争优势 | 纯业务类 | — |
| 首轮 | 2（2） | 餐厨废弃物处置特许经营权取得方式（公开招标/单一来源采购）、支付对价、被认定无效风险、经营合规 | 重大合同与业务资质（特许经营） | 是（主办券商及律师补充核查） |
| 首轮 | 2（3） | 业务资质齐备性、超越资质范围经营 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 3（1）（5） | 历史沿革代持核查（无代持） | 股权代持与还原 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3（2） | 湖北致能2020年6月增资9,000万元（1元/股）、间接持股架构合理性、资金来源与税款 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 3（3）（4） | 设立时土地使用权出资瑕疵（825.75万元）与过桥资金出资（400万元）、2021年2,000万元货币置换 | 出资瑕疵 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3（6） | 股权明晰、异常入股、200人 | 历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 4—6 | 存货及供应商、固定资产及在建工程、偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7（1） | 夫妻100%持股下的决策程序、董监高任职履职、内部制度建设 | 公司治理；实控人认定 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7（2） | 子公司（5家纳入合并、3家同一控制下合并）业务资质、控制与分红、收购定价 | 重大合同与业务资质（子公司）；关联并购定价 | 是（主办券商及律师补充核查） |
| 首轮 | 7（3） | 应收账款、期间费用、关联采购公允性、关联方资金拆入决策程序 | 关联方与关联交易（资金拆借） | 是（律师就关联事项部分） |
| 首轮 | 8 | 其他问题（子公司资质、收购定价复核、应收账款对比） | 财务与业务合规 | 视子项 |
| 二轮 | 1 | 欧盟反倾销（23.70%临时反倾销税）对主营变更、财务可比性及挂牌条件的影响 | 其他律师事项（贸易合规/持续经营） | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 2 | 其他事项 | 视子项 | 视子项 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题3（湖北致能增资架构）；出资瑕疵—问题3（3）（4）（土地使用权出资瑕疵+过桥资金，本库"货币置换+追责时效"标准案例）；股权代持与还原—问题3（1）（5）（回复确认不存在代持）；实控人认定/一致行动—问题7（1）（邓金华、李霞夫妻100%持股）；对赌与特殊权利—未见专项问询；股权激励与员工持股—未见专项问询；关联方与关联交易—问题7（3）（经常性关联采购公允性、关联方资金拆入决策程序）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题3（3）（出资土地权属及抵押）；重大合同与业务资质—问题2（2）（3）（特许经营协议、餐厨废弃物处置许可）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（合规证明散见问题2）；劳动与社会保障—未见专项问询；税务—问题3（2）（湖北致能增资税款）；分红—问题7（2）③（子公司分红条款与母公司现金分红能力）；环保安全—问题2（餐厨废弃物处理环保属性）；数据合规—未见；境外架构—未见专项（境外销售为产品出口非架构问题）；独立性—问题7（1）③；新增股东/突击入股—问题3（2）（2020年6月湖北致能增资）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2（2）（3）：餐厨废弃物处置特许经营权与业务资质（首轮回复txt行3665—4388，回复第93—107页）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）说明公司取得特许经营权的具体方式，支付对价、支付方式及具体金额情况，公司特许经营权是否存在被认定无效的风险，取得及经营过程是否存在违法违规行为。
- （3）公司业务资质是否齐备，是否存在超越资质、范围经营的情况，若存在，说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）取得方式：①一期项目——2012年7月，武汉市城市管理局（现武汉市城市管理执法委员会）就武汉市餐厨废弃物处置特许经营权BOO项目（一期）进行公开招标选择投资人，天基生态为中标人，取得方式为公开招标；天基生态与武汉市城市管理委员会（现武汉市城市管理执法委员会）于2014年9月签订《武汉市武昌地区餐厨废弃物处置项目特许经营协议》，约定由武汉市城市管理委员会授权武汉天基融资、设计、建设和运营武汉市武昌地区餐厨废弃物处置项目，在特许经营期限内接受其提供的餐厨废弃物、进行餐厨废弃物处置服务并收取餐厨废弃物处置服务费；一期项目特许经营权系提供服务并收取服务费，不涉及向武汉市城市管理委员会支付对价的情形（协议期限28年）。②二期项目——2020年10月，武汉市城市管理执法委员会作为采购人对"武昌地区餐厨废弃物处置工程二期PPP项目"进行单一来源采购、天基生态为被邀请方；天基生态与武汉市城市管理执法委员会于2021年签订《武昌地区餐厨废弃物处置工程二期PPP项目合同》，二期项目采用BOO运作方式实施，由天基生态设立项目公司负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护服务，并通过向武汉市城市管理执法委员会收取餐厨废弃物处置服务费以及向第三方收取经营性收入获取投资回报；亦不涉及支付对价情形。
- 对应（2）效力与合规：天基生态按采购人制定的采购方式通过公开招标和单一来源采购取得特许经营权，符合法律法规要求；运营过程中依据服务合同约定提供餐厨废弃物处置服务并收取服务费，与武汉市城市管理执法委员会对合同的履行不存在争议及纠纷；项目实施主体均取得了武汉市城市管理执法委员会颁发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》；2024年2—3月公司取得武汉市江夏区城市管理执法局、武汉市江夏区住房和城乡建设局、武汉市江夏区生态环境分局等主管部门出具的合规证明，证明报告期内不存在被处罚记录。结论：公司特许经营权不存在被认定无效的风险，取得及经营过程不存在违法违规行为。
- 对应（3）资质列表：公司为生产经营活动取得的主要经营资质包括——《高新技术企业证书》（湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发，编号GR202242002194，有效期三年）、《对外贸易经营者备案登记表》（湖北孝感对外贸易经营者备案登记机关，编号04726712，长期有效）、《出入境检验检疫报检企业备案表》（湖北出入境检验检疫局，编号4200601907，长期有效）、《自理报检单位备案登记证明书》（湖北出入境检验检疫局，编号4200601907）、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（武汉海关驻仙桃办事处，编号4210966265，长期有效）及《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》等；公司业务资质齐备，不存在超越资质、范围经营的情况。
- 核查意见：主办券商及律师补充核查后认为，公司特许经营权取得程序合法（公开招标+单一来源采购）、未支付对价不存在利益输送、不存在被认定无效风险；经营合规且有主管部门合规证明；业务资质齐备、无超越资质范围经营。
执业提示：市政公用特许经营的审核要点是"取得程序（公开招标/单一来源采购的政府采购程序合法性）+对价安排（BOO模式下以服务费回收投资、无受让对价）+特许经营协议期限与内容+行业许可（城市生活垃圾经营性处置服务许可证）+政府方履约无争议"五层；28年特许经营期涉及会计处理（无形资产/金融资产模式）与政府补助依赖的交叉论证，律师应关注协议提前终止、调价机制与政府方违约救济条款。
2. 首轮问题3：出资瑕疵的货币置换与追责时效论证（首轮回复txt行4389—4873，回复第108—118页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
- （2）说明2020年6月湖北致能增资的背景、原因，公司实控人通过持有湖北致能股权间接持有公司股权的原因及合理性，结合湖北致能增资资金来源、注册资本及实缴情况、经营范围、日常管理决策情况，说明湖北致能是否存在委托持股或其他利益安排，相关税款缴纳情况及合法合规性。
- （3）说明公司设立时以土地使用权出资的具体情况，相关土地目前权属及使用情况，相关出资不足情况及整改措施有效性，是否存在出资不实。
- （4）说明2006年3月是否存在出资不实、抽逃出资等情况，相关出资补足情况及整改措施有效性，是否存在委托持股或其他利益安排。
- （5）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷。
- （6）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）（5）：根据公司工商档案及历次股权变动文件、《验资报告》及股东出资前后流水，公司设立后经历两次增资（2006年3月设立注册资本2,000万元——邓金华货币出资591万元、非货币出资609.00万元（房屋建筑物及构筑物），李霞货币出资395.00万元、非货币出资405.00万元，货币资金986万元来源于邓金华、李霞从事钢贸生意的家庭积累以及汉川市邮政局邮政储蓄的过桥资金；2012年6月第一次增资至3,000万元——邓金华货币出资600万元，来源于家庭积累；2020年6月湖北致能增资9,000万元），历次股权变动均系各方真实意思；公司历史沿革中不存在股权代持情况，公司股权不存在争议或潜在纠纷。
- 对应（2）湖北致能：2020年6月湖北致能绿色环保科技有限公司向公司增资9,000万元、增资价格1元/股；湖北致能系实控人邓金华（持股60%）、李霞（持股40%）控制的公司，本次增资后成为公司控股股东；增资背景、原因及间接持股架构的合理性、增资资金来源、注册资本及实缴情况、经营范围、日常管理决策情况已逐项说明，湖北致能不存在委托持股或其他利益安排，相关税款已依法缴纳。
- 对应（3）土地使用权出资瑕疵：公司设立时邓金华、李霞作价825.75万元用于出资的土地使用权，因时间久远无法提供当时有效的个人取得土地使用权的证明；据其介绍，当时用作出资的土地使用权即目前公司注册登记及生产经营所在地。根据公司与汉川市国土资源局于2007年4月签订的《国有土地使用权出让合同》，公司目前注册登记及生产经营所在的汉川市经济技术开发区开发二路土地为出让取得、宗地面积33,752.3平方米，与邓金华、李霞设立公司时用作出资的土地属于同一地块、两者存在矛盾，因此不排除设立公司之初邓金华、李霞以公司资产出资的可能，存在出资瑕疵。相关土地目前权属——鄂（2017）汉川市不动产权第0000696号（18,948.75平方米，出让，工业用地，终止日期2057年4月17日，抵押）、鄂（2017）汉川市不动产权第0000697号（14,803.58平方米，出让，工业用地，终止日期2057年4月17日，抵押），相关土地使用权目前为公司所有并已取得不动产权属证书。
- 对应（4）过桥资金与置换：2006年3月公司设立时邓金华、李霞合计出资的986万元货币资金中400万元来自汉川市邮政局邮政储蓄，验资完成后于2006年3月6日退还给汉川市邮政局邮政储蓄，属于过桥出资，存在出资瑕疵；针对此笔退还款项，公司已计入对邓金华和李霞的其他应收款、后已获得清偿，不存在抽逃出资的情形。另按设立出资结构——土地使用权825.75万元（存在以公司资产出资可能）、房屋建筑物及构筑物22.07万元、机器设备60.13万元、工程物资150万元（均投入公司使用）。整改：2021年8月天基有限召开股东会，全体股东一致同意由邓金华和李霞以货币资金2,000万元置换公司2006年设立时的出资，置换完成后其出资方式全部变更为货币形式出资；邓金华、李霞已于2021年9月向公司缴存2,000万元，其中827.75万元用于置换用于出资的土地使用权、400万元用于偿还汉川市邮政局过桥资金后的欠款。时效论证：依《中华人民共和国行政处罚法》第36条，违法行为在二年内未被发现的不再给予行政处罚（涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的延长至五年），期限从违法行为发生之日起计算、有连续或继续状态的从行为终了之日起计算；公司出资不实行为发生在2006年、已于2021年通过出资置换方式规范，至今已超过2年；且汉川市市场监督管理局出具证明，报告期内公司在市场监督管理方面不存在违法违规行为、无受处罚记录。结论：2006年3月设立时的出资瑕疵已妥善解决、未受行政处罚、不构成本次挂牌的实质障碍；不存在委托持股或其他利益安排。
- 对应（6）：公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项、不涉及规避持股限制情形；股东人数穿透计算后不存在超过200人的情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司历史沿革无代持、湖北致能增资真实合法、出资瑕疵已通过2,000万元货币置换妥善解决且超追责时效、有登记机关无违规证明，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：早期民企"过桥资金+以公司资产出资"双重出资瑕疵的标准化解是"2021年股东会决议货币置换（金额覆盖瑕疵出资总额）+缴存凭证+置换后出资方式全部货币化"三步，并叠加《行政处罚法》第36条二年追责时效（从行为终了日起算——本案以2021年置换日为行为终了点，2006年行为超时效）+市监局证明双保险；土地使用权出资与后出让取得土地"同一宗地"的矛盾须如实披露"不排除以公司资产出资"并给出置换金额对应关系（827.75万元置换土地使用权出资、400万元偿还过桥欠款）。
3. 首轮问题7：夫妻共同实控下的公司治理、子公司与关联资金拆入（首轮回复txt行7361—8793，回复第181—214页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于公司治理的有效性和规范性：①关于决策程序运行——结合股东、董监高之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；②关于董监高任职、履职——结合亲属关系、兼任三个及以上职务情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定，是否具备履职所需知识技能素质、是否勤勉尽责；③关于内部制度建设——董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能否独立有效履行职责，章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效规范、适应公众公司内部控制要求。
- （2）关于公司子公司：①对业务收入占申请挂牌公司10%以上的下属子公司，按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》要求补充披露业务情况、业务资质合法合规性，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划、是否主要依靠子公司拓展业务、如何实现对子公司及其资产人员业务收益的有效控制、子公司利润资产收入对持续经营能力的影响；③说明报告期内子公司的分红情况、子公司财务管理制度和章程分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；④同一控制下取得子公司的具体情况（背景、时间、取得价格、定价依据及公允性）。
- （3）关于其他财务事项：①应收账款金额及占营业收入比例、信用政策是否符合行业惯例；②期间费用率与可比公司差异量化分析；③经常性关联采购的必要性与定价公允性；关联方资金拆入发生的原因，是否履行必要的内部决策程序，是否签署借款协议、是否约定（利率及偿还安排，其余子问以PDF复核）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：实控人邓金华、李霞系夫妻关系、直接和间接持有公司100%股份；公司决策程序（关联交易、关联担保、资金占用的三会审议与回避表决）、董监高任职履职（亲属任职网络及兼任职务排查）、内部制度建设（五独立、监事会履职、章程三会议事规则、内控与信披制度）已逐项核查说明，治理有效规范、符合公众公司内部控制要求。
- 对应（2）：报告期内公司共有5家子公司纳入合并报表范围，其中武汉天基生态能源科技有限公司等3家子公司为同一控制下合并取得——2021年12月公司收购天基生态和天基环境全部股权，以股东实际缴纳的注册资本作为定价依据，股权转让价款分别为5,500.00万元和1,000.00万元，定价公允；天基生态和天基环境为天基生物提供原材料（餐厨废弃物处理形成的废油脂），业务上具有协同效应，收购具有合理性。子公司业务分工——子公司开展生产经营为母公司提供生产原料，子公司向母公司供应的原材料占比较小、母公司不存在依靠子公司拓展业务的情形；报告期内子公司不存在分红的情况、子公司制度中并无强制性的利润分配要求，公司可以通过行使股东权利决定子公司先行分红以保证未来现金分红能力。公司不存在对业务收入占申请挂牌公司10%以上的下属子公司。
- 对应（3）：公司应收账款余额1,130.83万元（2023年，占营业收入1.40%）、2,419.55万元（2022年，占3.95%），低于可比公司平均值（12.54%/9.06%）；对比卓越新能（0.13%/0.03%）、朗坤环境（25.46%/14.58%）、嘉澳环保（3.94%/4.10%）、隆海生物（20.65%/17.54%），公司处于中间水平、符合行业惯例；经常性关联采购的必要性与定价公允性已说明；关联方资金拆入发生的原因、内部决策程序、借款协议及利率约定已逐项披露（报告期内关联方资金拆入已清理规范，具体以PDF复核为准）。
- 核查意见：主办券商及律师补充核查后认为公司治理有效规范、关联交易审议回避程序合规；子公司收购定价以实缴注册资本为依据、公允且具协同效应；关联资金拆入已履行决策程序并清理规范。
执业提示：夫妻100%持股公司的治理问询以"亲属关系图谱+三会回避表决留痕+五独立制度"为框架，回复须避免以"全体股东一致同意"替代关联董事/股东回避程序；同一控制下收购子公司（天基生态5,500万元+天基环境1,000万元）以实缴注册资本定价时，应同步说明标的净资产与注册资本的差异及协同效应，预防利益输送质疑；关联资金拆入须逐笔列示决策程序（董事会/股东会）、借款协议名称与利率。
4. 二轮问题1：欧盟反倾销对持续经营与挂牌条件的影响（二轮回复txt行1—635，全文）
问询要点（黑体原子子问）
- 2024年7月19日，欧盟委员会公布了关于中国生物柴油产品反倾销调查初裁预披露公告，欧盟委员会将在初裁裁定（预计在初裁预披露后一个月左右）公布后对湖北天基生物能源股份有限公司所涉生物柴油产品征收23.70%的临时反倾销税；经测算，如出现欧盟反倾销导致下半年没有生物柴油订单，公司在现有工业级混合油及餐厨废弃物处置产能条件下，2024年销售毛利将同比减少1,856万元、减幅约24.03%，将对公司2024年的盈利能力产生一定的负面影响，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
- 请公司说明：（1）欧盟对公司生物柴油产品加征反倾销税事项是否将导致公司主营业务变更，对公司财务报表可比性的影响，剔除相关业务后的备考财务报表，公司是否仍符合挂牌条件；（2）加征反倾销税前后公司2024年的盈利（其余子问以PDF复核）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：欧盟反倾销针对公司生物柴油产品，公司出口订单目前以工业级混合油为主、生物柴油出口订单受到较大不利影响；回复论证加征反倾销税不会导致公司主营业务变更（公司主营业务仍为利用废弃油脂从事生物质能源研发、生产与销售，工业级混合油与餐厨废弃物处置业务不受直接影响），并对剔除生物柴油业务后的备考财务数据进行测算、论证公司仍符合挂牌条件。
- 对应（2）：量化测算——如出现欧盟反倾销导致下半年没有生物柴油订单，在现有工业级混合油及餐厨废弃物处置产能条件下，2024年销售毛利将同比减少1,856万元、减幅约24.03%；公司同时披露应对措施（产能转向工业级混合油及餐厨废弃物处置、拓展其他境外市场等）。
- 核查意见：主办券商及律师认为欧盟反倾销事项不会导致公司主营业务变更、不影响财务报表可比性认定的披露逻辑，剔除相关业务后公司仍符合挂牌条件（备考口径）。
执业提示：贸易救济措施（反倾销/反补贴）问询的回复框架——"涉案产品范围与公司产品对应+临时税率对订单和毛利的量化测算+产能切换与市场转移的应对+剔除涉案业务后的备考财务与挂牌条件复核"；律师应同步关注境外客户合同中的不可抗力/贸易壁垒条款与在手订单的违约风险，并提示后续终裁（通常初裁后约6—12个月）对持续经营披露的更新义务。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1 收入及经营业绩、问题4 存货及供应商、问题5 固定资产及在建工程、问题6 偿债能力、问题8（3）应收账款与期间费用 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题2（1）①②③ | 业务分类、商业模式与竞争优势描述 | 业务说明类，无法律争点 |
| 首轮问题7（3）①② | 应收账款信用政策、期间费用与研发费用 | 财务核查类 |
| 首轮问题8（1）（2）（4） | 无10%以上子公司、子公司无超资质经营、子公司分工 | 程序性确认事项 |
| 二轮问题2 | 其他事项（以PDF复核） | 财务类为主 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得两轮问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月12日首轮及2024年8月30日二轮审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮问题7（3）③关联方资金拆入的借款协议名称、利率及二轮问题2具体子问在txt中不完整【待核验】。
- ②签章页/文号复核：两轮回复文末及法律意见书（国浩律师（北京）事务所2024-06-28出具）签章页、经办律师姓名需以披露PDF复核；GR202242002194高新技术企业证书编号、04726712对外贸易经营者备案编号、鄂（2017）汉川市不动产权第0000696号/0000697号、鄂川汉会验字[2006]05号验资报告、《武汉市武昌地区餐厨废弃物处置项目特许经营协议》（2014年9月）及《武昌地区餐厨废弃物处置工程二期PPP项目合同》（2021年）等文号转录自回复文本。
- ③txt文本质量：问题3出资情况表、问题7（3）应收账款可比公司对比表为宽表格转换文本，列错位与断行较多；问题2资质列表中部分证书有效期栏存在跨页断裂；涉原表核对应以PDF为准。
