润奥供电股份有限公司（874618·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于润奥供电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-12 披露，下称"首轮回复"）；2.《关于润奥供电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件第二轮审核问询函的回复》（2024-09-09 披露，下称"二轮回复"）；3.《润奥供电股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商（回复文件抬头以PDF为准）；发行人律师（见法律意见书）；申报会计师（见回复签章） 注：公司位于河南省洛阳市，系增量配电业务改革试点配售电公司，供电区域为洛阳市洛河以南、南环路以北、宜阳界以东、瀛洲路（周山大道）以西
一、公司与审核概况
润奥供电主营增量售配电业务（按国家和河南省规定电价向区域客户售电，电力主要向国网河南省电力公司采购）及电力工程施工业务，报告期营业收入16,730.08万元、17,502.43万元，员工70人、研发投入为0。公司沿革奇特：2009年设立后于2017年3月第一次股改（拟挂牌）、2018年1月改回有限公司并于2月减资（部分股东退出）、2018年7月第二次股改。首轮问询6个问题，法律重点为问题1（电力业务许可与建筑业资质覆盖、违法分包整改、个人光伏并网合规、APP互联网平台属性）、问题2（两次股改往返、夫妻间无偿股权转让、30次股权转让定价、减资程序）；二轮问询2个问题，问题1中(1)(7)(8)（投标廉洁合规、首次股改未挂牌原因、无证房产）为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 建筑业资质证书未覆盖报告期、违法发包转包分包挂靠核查、洛阳涵晴无资质劳务分包整改、供应商客户资质与个人光伏并网、APP互联网平台属性 | 重大合同与业务资质；重大违法违规认定；数据合规 | 是（主办券商、律师就"合法规范经营"挂牌条件发表意见） |
| 首轮 | 2 | 刘霞代持形成解除、夫妻间无偿股权转让、2017-2018两次股改往返、2018年减资程序、30次股权转让同日不同价 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；分红与减资程序 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 1(1)(7)(8) | 增量售配电投标商业贿赂围标串标合规、2017年股改后未申请挂牌原因及障碍消除、无证房产明细与办证承诺 | 重大合同与业务合规（招投标廉洁）；土地房产权属 | 是（律师参与；主办券商按问询要求补充发表明确意见） |
| 首轮 | 1(2)(3)、3-6；二轮1(2)-(6)、2 | 商业模式、行业政策、持续经营能力、固定资产、合同履约成本、收入确认、经营风险（业务拓展、知识产权匹配等） | 纯业务/财务类为主 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮2（2009年设立至2023年10月共30次股权转让及两次股改）；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮2(5)（刘霞2009年3月为杨敬善代持、同年11月解除）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（杨敬善、刘瑜家族，刘瑜多次受让股权）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—未见专项问询；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—二轮1(8)（无证房产明细与办证计划）；重大合同/资质—首轮1(1)-(3)（电力业务许可证、承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资质）；诉讼处罚—首轮1(1)②③（违法分包是否受处罚、纠纷核查）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询；数据合规—首轮1(2)④（润奥供电手机APP是否属互联网平台、个人信息保护、备案情况）；境外架构—未见；独立性—未见专项问询（区域特许经营属性）；新增股东/突击入股—首轮2(4)（2019-2023年多次分散股权转让）；其他律师事项—二轮1(7)首次股改未挂牌原因、(9)主办券商意见补正。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：电力与建筑资质覆盖、违法分包整改与APP平台属性（首轮回复第3—44页；txt行60—1983）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①建筑业企业资质证书未覆盖报告期的原因；②报告期内是否存在《建筑法》《招标投标法》《合同法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠，承接项目金额、完成情况、与发包人有无纠纷、是否存在停业或降低资质等级风险；③土建项目分包具体情况、劳务分包厂商资质、与公司股东董监高关联关系、信息披露准确性；④与洛阳涵晴电力工程有限公司合作的订单有无被认定无效风险、有无产品质量或款项纠纷、是否可能受主管机关处罚；⑤供应商和客户是否具备资质、为个人办理光伏并网的资质取得情况及合法合规性。
- （2）④润奥供电手机APP是否属互联网平台，是否存在通过网站、APP、微信小程序为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形；如是，说明平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式、经营数据（平台累计交易金额、收款金额、终端客户数量、收入构成占比等）、《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》分类分级、行业主管部门审批备案情况、资质齐备性运营规范性个人信息保护合法合规性。
- （3）①报告期内及期后国家电力电网政策、可再生能源政策有无不利调整，《增量配电区域划分办法》《电力供应与使用条例》等政策变化时公司是否仍具备客户拓展能力及持续经营能力。
- 请主办券商、律师就公司是否符合"合法规范经营"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：原《建筑业企业资质证书》（证书编号D341007896）载明公司2018年9月4日至2020年11月6日期间具备城市及道路照明工程专业承包贰级资质；资质"未覆盖报告期"系行政主管机关依职权行为所致——住房和城乡建设部办公厅《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号，2020年6月8日）规定资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的统一延期至2021年12月31日、无需换证；河南省住建厅《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（豫建市〔2021〕341号）延至2022年12月31日、《关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（豫建市〔2022〕276号，2022年11月18日）延至2023年12月31日；2023年11月28日洛阳市住房和城乡建设局核发新《建筑业企业资质证书》（证书编号D341007896），为现使用有效证书；延期期间原资质证书仍可用于工程招投标等活动。
- 对应(1)②③④：公司持有《建筑业企业资质证书》《承装（修、试）电力设施许可证》（承装类三级、承修类四级、承试类四级）《安全生产许可证》（建筑施工）资质；与发包人及劳务外包企业订立《供配电工程施工合同》，合同合法有效；作为专业分包工程（电力工程）承包企业可将劳务作业外包；报告期内除洛阳涵晴电力工程有限公司外，合作劳务外包供应商均具备资质——洛阳涵晴不具有行业相关资质，公司仅2022年度与其合作，采购总金额32.59万元、占当年外包业务总成本4.75%，采购金额低、合作次数少；发现后公司立即终止合作、加强劳务外包供应商审核、完善外包供应商采购制度；相关订单工程已完成验收、款项已收回，不存在与客户诉讼仲裁纠纷；该不规范外包未造成质量事故及第三方经济损失，不属于《建设工程质量管理条例》情节严重的情形；报告期内不存在其他违法发包、转包、挂靠情形（违法分包情形已自认并整改）。
- 对应(1)⑤：主要供应商为国网河南省电力公司、合纵科技股份有限公司、洛阳德盈能源开发有限公司、远东电缆有限公司、石家庄科林电气设备有限公司、河南通达电缆股份有限公司，均为国有企业或上市公司并具备《工业产品生产许可证》等资质（如河南通达电缆持（豫）XK06-001-00007号许可证）；依据河南省发改委2023年10月31日《关于促进分布式光伏发电健康可持续发展的通知》及《户用光伏建设运行指南（2022年版）》，为个人办理光伏并网无须办理特殊资质（由电网公司代客户统一发起项目备案），属国家鼓励项目；公司采购销售活动合法合规。
- 对应(2)④：润奥供电手机APP系公司自有服务平台功能说明，回复认定不属于为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的互联网平台，不适用《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》分类分级监管，履行相应备案义务、个人信息保护合规。
- 对应(3)：公司业务系国家增量配电业务改革试点，区域划分依《增量配电区域划分办法》《电力供应与使用条例》确定，报告期内及期后政策无不利调整。
- 核查程序：核对《建筑业企业资质证书》《承装（修、试）电力设施许可证》《安全生产许可证》及延期通知文件；核查电力工程施工合同台账及分包合同；取得洛阳涵晴合作订单验收及回款凭证；通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询供应商资质并访谈前五大供应商；查询河南省发改委个人光伏并网规定；核查APP运营模式与备案情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为——报告期内客户与供应商均具备相关资质、个人光伏并网无需特殊资质、公司采购销售活动合法合规；资质延期系行政机关统一延期行为所致；违法分包事项已整改且不构成重大违法；公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：资质"断档"的论证路径在本案极具参考价值——当资质证书名义有效期未覆盖报告期时，援引住建部及省级住建部门的历次统一延期通知（建办市函〔2020〕334号→豫建市〔2021〕341号→豫建市〔2022〕276号）证明"企业无需换证、原证延续有效"，并落到新证核发日期收口；对无资质分包供应商的自查自纠（终止合作+占比量化4.75%+订单已验收回款+不属于情节严重），是小额违规事项"自我披露式整改"的标准写法。
2. 首轮问题2：两次股改往返、夫妻无偿转让与30次股权转让定价（首轮回复第45—69页；txt行1984—3070）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）刘瑜与杨敬善之间历次股权转让是否实际支付股权转让款，是否存在股权权属争议或潜在纠纷。
- （2）2017—2018年间两次变更为股份有限公司的原因及合理性，是否合法合规。
- （3）历次减资的原因及合理性，是否侵害公司及债权人、股东合法权益，是否履行内部审议程序，是否合法合规，是否存在争议。
- （4）历史上多次股权转让、受让人多为刘瑜、同日股权转让价格存在差异的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排、股权争议。
- （5）股权代持是否申报前解除还原并取得全部确认；是否存在影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制情形。
- 请主办券商、律师核查并就资金流水、代持程序、利益输送、是否符合"股权明晰"挂牌条件发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：刘瑜与杨敬善系夫妻关系，2009年11月、2010年11月刘瑜分别将44%、46%股权转让给杨敬善，系夫妻双方对家庭内部财产的合理安排、未实际支付股权转让款；经双方确认不存在权属争议及潜在纠纷；2009年3月刘霞曾为杨敬善代持股权、同年11月解除代持（代持人刘霞于2009年11月10日以1.00元/股将15.45万股转让给杨敬善）。
- 对应(2)：2017年3月第一次股改——拟申请新三板挂牌；2016年10月12日洛阳市工商行政管理局核发（国）名称变核内字[2016]第3576号《企业名称变更核准通知书》；2017年2月27日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B审字（2017）0321号《审计报告》确认截至2016年12月31日净资产总额70,470,408.78元；2017年2月28日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2017]第16015号《资产评估报告》确认净资产评估值7,058.30万元；同日股东会决议以经审计净资产折合股本6,350.00万股整体变更，2017年3月2日召开创立大会，3月9日取得营业执照（统一社会信用代码91410300685684811H）。2018年1月改回有限公司——因公司资金需求小于股东预计、部分股东要求退出或减少投资，为避免资本浪费决定减资，为完成减资先改制回有限公司：2018年1月15日（国）名称变核内字[2018]第6798号名称核准、1月16日2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司类型为有限责任公司的议案》、1月22日取得营业执照。2018年7月第二次股改——2018年5月30日（国）名称变核内字[2018]第9298号名称核准，2018年6月26日中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证审字[2018]0465号《审计报告》确认截至2018年5月31日净资产52,612,895.90元，6月27日北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2018]第078号评估报告（净资产评估值5,422.73万元），7月1日股东会同意以净资产折合股本50,010,000股整体变更，7月16日创立大会，7月19日取得营业执照；两次股改均以经审计账面净资产折股、履行审计评估创立大会等程序，合法合规。
- 对应(3)：2018年2月减资——注册资本由6,610.00万元减至4,790.00万元、减资价格1.00元/注册资本（杨敬善减少1,745.00万元出资、张东梅25.00万元、朱仁玉20.00万元、曹玉华10.00万元、范雪勤10.00万元、丁玉珍10.00万元），减资价格不超过历次增资价格、未损害公司及其他股东债权人权益；2018年2月5日股东会决议并编制资产负债表及财产清单、通知债权人，2月6日在《洛阳日报》刊登减资公告，公告之日起45日内无债权清偿或担保请求，3月23日办理工商变更、3月26日取得营业执照；对照《公司法（2013年修正）》第一百七十七条、第一百七十九条，程序合法合规，无争议纠纷。
- 对应(4)：2009年11月至2023年10月共30次股权转让（2009.11.10刘霞1.00元/股15.45万股、刘瑜1.00元/股135.96万股转杨敬善；2010.11.25刘瑜1.00元/股142.14万股转杨敬善；2018.4.11骆航1.20元/股20万股转刘瑜；2019.7.19宋守杰1.50元/股20万股转宋育嘉；2019.7.20娄寒雨1.50元/股20万股转李绍燕、杨芳芳1.71元/股20万股转刘瑜、顾芹1.20元/股16万股转郭策、周滨1.20元/股10万股转刘建设；2021年1月至2023年10月间靳峰、刘婷、赵杰、刘星普、牛文怡、石爱香、梁辰（1.50元/股80万股）、刘建设、高灵芝、徐立新、葛晓敏、连使梁（1.61元/股50万股）、杨素梅等多次转让，受让人多为刘瑜；2023.10.20于志伟分别以1.20、1.20、1.50元/股转让给刘燕平、刘丽莉、张帆；2023.10.25黄站强1.57元/股、张淑菊1.64元/股分别转让），同日或相近日期价格差异系各方按持股价格、持股时间、资金需求、公司经营业绩及发展前景自主协商，且公司为避免频繁修改章程及办理工商变更、集中安排同期股权转让当事人签署《股权转让协议》并集中办理工商变更；定价合理公允、不存在利益输送或股权争议。
- 对应(5)：代持（刘霞）已于2009年11月解除、已取得确认；不存在影响股权明晰问题、异常入股及规避持股限制情形。
- 核查程序：取得全部股权转让协议、股东会决议、工商档案；核查出资及转让价款支付凭证、完税凭证、流水；访谈刘瑜、杨敬善、刘霞等当事人；核对两次股改的审计评估报告及创立大会文件；核查减资的报纸公告及债权人通知记录。
- 核查意见：公司历次股权转让定价公允、两次股改及减资程序合法合规、代持已解除还原，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本问是"股改—回退—再股改"罕见路径的完整示范：第一次股改（2017）未实际申报挂牌，2018年1月依《公司法》变更公司类型回有限公司、同月启动减资为部分股东退出定价（1元/注册资本），7月以减资后净资产重新折股（5,001万股）二次股改；两次股改各自独立履行审计、评估、创立大会程序并以审计净资产折股，避免以评估值调账的争议；"同日不同价"的集中签约解释（章程修改与工商变更的行政效率原因）也为分散式股权变动企业提供了标准口径。
3. 二轮问题1(1)(7)(8)：投标廉洁合规、首次股改未挂牌原因与无证房产（二轮回复第3—41页；txt行60—1500）
问询要点（黑体原子子问）
- (1)申请电力业务许可证的具体过程及审批机关，增量售配电业务投标工作涉及的具体业务环节及对象，报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为、是否因此受行政处罚、是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
- (7)2017年3月股改后是否申请新三板挂牌，如未申请，说明原因、是否存在难以申请新三板挂牌的重大障碍、目前是否已消除完毕。
- (8)无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，预计于2024年12月31日前取得房产证的依据，是否存在无法取得房产证的重大风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响。
- (9)（问询指出）主办券商未按照问询要求对业务拓展、行业政策问题发表明确意见——二轮已补正。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司持有《电力业务许可证》（供电类）系向国家能源局河南监管办公室申请核发（增量配电业务试点配套）；增量售配电业务投标工作涉及国内其他区域增量配电试点项目投标等环节与对象；经核查报告期内不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为、未因此受到行政处罚、不构成重大违法违规；公司已建立防范商业贿赂的内部制度（招投标管理制度及廉洁从业要求）并有效执行。
- 对应(7)：2017年3月第一次股改系基于公司发展规划拟申请新三板挂牌，但因公司经营发展情况及股东资金安排（2018年部分股东要求退出及减资）未能实际提交挂牌申请；未申请挂牌不存在难以挂牌的重大障碍，相关情况（减资完成、股权结构稳定、两次股改程序合规）已消除，本次申报挂牌正常推进。
- 对应(8)：公司存在部分无证房产，首轮回复未按问询要求披露明细、用途及占比（问询函已指明该瑕疵）；二轮补充披露无证房产明细、用途（生产经营场所）、占生产经营场所总面积比例，并披露公司正积极办理房产证、预计于2024年12月31日前取得；办证依据系房产建设手续完备、主管部门办理流程正常推进，无法取得房产证的重大风险较小，且相关房产非唯一生产经营场所、对公司生产经营不构成重大不利影响。
- 对应(9)：二轮回复中主办券商已按首轮问询要求对业务拓展、行业政策问题补充发表明确意见，完成核查程序补正。
- 核查程序：取得《电力业务许可证》及审批文件；核查公司投标项目文件及廉洁合规制度；取得无证房产清单、不动产权办理进度文件及主管部门证明；对照首轮问询要求逐项核对主办券商核查意见完整性。
- 核查意见：公司不存在商业贿赂围标串标等违法行为、不构成重大违法违规；首次股改未挂牌系公司主动安排、无实质障碍；无证房产办证无重大风险；主办券商已按问询要求发表意见。
执业提示：本问的二轮问询语气值得注意——问询函直接指出"公司未按照问询要求说明无证房产的明细""主办券商未按照问询要求对业务拓展、行业政策问题发表明确意见"，属于对回复质量的程序性批评；应对方式是"逐项补正+明确时限承诺（2024年12月31日前取得房产证）"，实务中首轮回复务必一次性覆盖问询全部子问并附明细表，避免二轮被认定回复不完整而增加轮次。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮1(2)(3)商业模式与行业政策、3 持续经营能力、4 固定资产与在建工程、5 合同履约成本与合同负债、6 其他事项（财务部分）；二轮1(2)-(6)经营风险（业务战略、知识产权匹配等）、2 收入确认 | 纯业务与财务类问题为主 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以两轮回复中黑体引用为准；首轮6个问题、二轮2个问题。
- ②首轮回复抬头未显示主办券商与律师全称（目录前仅显示"主办券商"占位），中介机构全称需回PDF首页及签章页核对；首轮2中30次股权转让表存在日期笔误（"203.09.18"应为2023.09.18，txt行2335附近），需回PDF核对原件；二轮1(8)无证房产明细表在txt表格段错位。
- ③签章页：两轮回复文末签章及法律意见书txt（6,162行）未逐条比对；二轮1(1)中《电力业务许可证》编号及核发日期在txt中未完整载明，需回PDF核对。
