南京捷希科技股份有限公司（874592·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于南京捷希科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2024-08-16 披露，问询函于 2024-07-08 收到，下称"首轮回复"）；2.《南京捷希科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（国浩律师（南京）事务所，2024-06-25，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南京）事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
捷希科技主营无线通信测试设备的研发、设计、生产与销售，客户集中于诺基亚、爱立信、华为、苹果、中兴等全球通信设备制造商（报告期合计收入占比 89.26%、92.12%），实际控制人为曹宝华、李莎莎夫妇（合计持股超 80%），2023 年 10 月引入达晨系、深创投、红土创投等 9 名外部投资机构（投前估值 17 亿元、每股 30.30/33.34 元）。首轮问询共 7 个问题，法律重点集中于问题 1（股权代持与特殊投资条款清理）、问题 2（招投标合规、劳务派遣、租赁）、问题 7（股权激励、境外子公司、现金分红、独董设置），公司规划 2024 年挂牌新三板、2025—2026 年申请北交所 IPO。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股权代持形成与解除、入股价格异常、国资程序、200人穿透、特殊投资条款清理与回购测算 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；申报前新增股东 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 招投标合规、合作研发权属、外协外包、劳务派遣资质与岗位、租赁到期 | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7 | 股权激励程序与退出机制、境外子公司ODI程序、现金分红与税款、独立董事、聘请第三方 | 股权激励与员工持股；境外架构；分红与股利分配；其他律师事项 | 是（①③⑥项律师参与） |
| 首轮 | 3-6 | 盈利指标、固定资产、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1；出资瑕疵—未见专项问询；代持—问题1（曹宝华/曹宝明）；实控人认定—未见专项问询（回复确认曹宝华、李莎莎）；对赌/特殊权利—问题1（5项条款逐项清理）；员工持股—问题7①（南京春旭平台两次激励）；关联交易—未列专项问题；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题2(5)租赁；重大合同/资质—问题2；诉讼处罚—未列重大案件；社保公积金—未见专项问询；税务—问题7(3)分红个税；分红—问题7(3)；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—问题7(2)（瑞典捷希、香港捷希ODI全链条）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题1（2023年10月9家机构入股、2022年6月及2023年12月持股平台增资）；其他律师事项—问题7(6)独董与第三方聘请。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：股权代持、历史沿革与特殊投资条款（首轮回复第3—27页；txt行62—1253）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露曹宝华委托曹宝明代持的具体原因、演变、解除过程；历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露形成、演变、解除过程，并说明：①代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③历史沿革中的国资机构投资者是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》，说明有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过200人的情形。
- （2）关于特殊投资条款：①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形；②结合资本运作计划及触发条件说明触发的可能性，触发后对控制权稳定性、义务主体任职资格及公司治理经营是否构成重大不利影响；量化测算触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体资信说明其是否具备履约能力；③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
- 请主办券商、律师核查并就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》发表明确意见，并说明：①对控股股东实控人、董监高、持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；②入股价格是否存在明显异常、是否存在代持未披露或利益输送；③是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）代持：2006年7月原股东季昧退出并将其全部股权（对应注册资本20万元）转让给曹宝华、价款由曹宝华全额支付，因当时《公司法》要求有限公司股东人数最低2人，曹宝华委托其兄弟曹宝明代持受让的部分股权（对应注册资本20万元），未签书面代持协议；2012年6月曹宝明通过向曹宝华转让全部股权（对应注册资本20万元）完成还原，2012年6月20日办理工商变更，不涉及对价支付；曹宝华、曹宝明出具书面确认代持已彻底解除、无纠纷及其他利益安排。
- 对应（1）入股价格：历次变动共11次，2006年7月1.00元/注册资本（按季昧出资额定价）、2007年5月捷希微波增资150万元@1.00元、2010年2月75%股权由间接转直接（不涉及价款）、2012年6月曹宝华增资700万元、李莎莎增资100万元@1.00元、2020年12月紫电科技增资1,280万元@1.00元、2022年3月紫电科技1,527.02万元+曹宝华1,073.68万元+李莎莎119.30万元@1.00元、2022年6月南京春旭增资100万元出资额@3.58元（以2021-12-31每股净资产1.90元为基础）、2023年10月老股转让9笔合计@30.30元/增资@33.34元（投前估值17亿元、投后超17亿元）、2023年12月股改、2023年12月南京春旭增资62.40万股@4.08元（每股净资产3.16元基础），定价依据均披露，不存在明显异常。
- 对应（1）国资：核查12名法人股东，南京捷希微波、紫电科技系自然人100%持股、南京春旭系员工持股平台、嘉兴橡鸿及湖南达峰穿透后均为自然人；北京达晨、红土创投、三亚达晨、兰茂创投、财智创赢系含国有出资的私募基金，依《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条国有出资的有限合伙不作国有股东认定；深创投系深圳市创新投资集团全资子公司，深投控持股28.1952%未超50%，且依据《深圳市国资委授权放权清单（2020年版）》市属国资创投所持股权不纳入产权登记范围，并援引已上市案例美信科技、中瑞股份未将深创投认定为国有股东；结论为公司股东均不属于国有股东，无需国资评估审批、无需提交国有股权设置批复。
- 对应（1）200人：现有直接股东13名（自然人2名、非自然人11名），私募基金均经备案无需穿透，紫电科技穿透后剔除重复股东曹宝华、李莎莎计1人，南京春旭按1人计，合计13人；自2003年11月设立以来历次变动穿透人数最高13人，未超200人。
- 对应（2）①特殊条款：依据《增资及股权转让协议》《增资及股权转让协议之补充协议》《增资及股权转让协议之补充协议（二）》，现行特殊条款包括：回购权（3.1款12项触发情形，含2027年10月31日前未实现合格IPO、管理层核心员工超1/3变化、实控人持股比例下降超一半、净利润或营业收入下降50%以上、非标审计报告、托管/清算/破产、自然股东涉嫌犯罪被立案、重大违法被立案、核心资产查封冻结等；回购价款=投资价款×[1+7%×n]−已付股息，或最近一期末经审计账面净资产，两者孰高）、诚信经营义务（4.2款，迟延履行每日按投资价款万分之五支付违约金）、反稀释权（8.2款三种调整措施）、优先购买权与随售权（6.1款）、优先认购权、优先清算权；《补充协议二》约定自公司挂牌申请被受理之日起终止《补充协议》"第三条回购权""第四条诚信经营义务"4.2.1条中公司作为义务主体的回购义务及反稀释中公司义务，公司不再作为特殊投资条款义务承担主体，逐条对照《适用指引第1号》认定不属于应当清理的情形。
- 对应（2）②触发与履约能力：公司2022、2023年度资产总额18,686.08万元、25,709.39万元，营业收入12,911.42万元、15,191.14万元，净利润2,651.93万元、4,143.56万元，业绩稳步增长；资本运作计划为2024年挂牌新三板、2025—2026年完成北交所IPO；测算回购金额：按7%年利率至2027年10月31日最晚IPO时点为14,793.87万元，按2023-12-31账面净资产计算为2,328.67万元；实控人夫妇及紫电科技货币资金、理财及可变现资产超15,000万元，合计持股超80%（按超17亿元投后估值可质押融资），依据《个人信用报告》、个人银行卡流水核查，无行政处罚、刑事处罚、重大民商事仲裁及失信记录，具备履约能力。
- 对应（2）③履行历史：截至回复日公司历史上不存在触发特殊投资条款的情形；经访谈及核查，履行及解除不存在纠纷争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
- 对应核查①：核查入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证，对控股股东实控人、持股董监高、持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东核查出资卡在出资点前后三个月流水及分红资金流向并访谈确认；结论为除曹宝华、曹宝明历史代持外不存在其他代持，核查程序充分有效。
- 对应核查②③：入股价格无明显异常、无代持未披露、无利益输送；代持已于2012年6月20日彻底解除，不存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
- 核查程序：取得工商登记资料、历次股权转让/增资协议及补充协议、出资流水、验资报告、各股东合伙协议/章程；逐条核对特殊条款与《适用指引第1号》；取得实控人《个人信用报告》及流水；在证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国查询实控人资信；检索天眼查、裁判文书网核查股东间股权纠纷。
- 核查意见：公司符合"股权明晰"挂牌条件；特殊投资条款中公司义务已终止且不存在恢复生效情形，符合《适用指引第1号》；截至回复日无已触发未履行完毕条款；实控人资信良好、履约能力较强；代持已彻底解决、核查程序充分有效。
执业提示：新三板挂牌阶段"公司作为回购义务主体的条款在挂牌申请受理时终止、实控人义务保留"是《适用指引第1号》下最标准的清理路径；本回复将回购金额按"最晚IPO时点+7%单利"与"最新净资产"双口径量化测算并匹配实控人可变现资产规模（超1.5亿元 vs 回购1.48亿元），是履约能力论证的完整闭环范本；国有成分私募基金是否需国资程序，以《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条+地方授权放权清单+已上市公司同类先例三层论证。
2. 首轮问题2：招投标、合作研发、外协外包、劳务派遣与租赁（首轮回复第28—46页；txt行1254—2119）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于招投标：说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关合同是否存在被认定无效的风险、是否属重大违法违规、风险控制措施；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，业务获取是否合法合规。
- （2）关于合作研发：补充披露与信通院、东南大学、南京航空航天大学、南京邮电大学、杜伦大学、凯尔博特信息科技（昆山）有限公司等合作研发的背景及必要性、合作方式合法合规性、定价公允性、研发进展、各方权利义务及主要工作、研发成果权属划分、成果应用、权益分配、对核心竞争力及持续经营能力的影响、成果归属是否存在纠纷、是否对合作方构成技术依赖。
- （3）关于外协、外包：①外协外包具体内容、必要性合理性、所处环节地位、是否涉及核心业务；②外协外包厂商是否均具备资质，选取标准、管理制度及审慎性，质量控制措施；③定价机制及公允性，是否存在代垫成本、分摊费用、利益输送。
- （4）关于劳务派遣：劳务派遣公司基本情况、资质是否符合要求，与公司、实控人、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否仅为或主要为公司服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；派遣员工岗位性质、薪酬待遇是否合规；与派遣人员是否存在纠纷。
- （5）说明是否存在到期无法续租的风险、对生产经营的影响、应对措施及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：招投标订单2022年53.46万元（占比0.33%）、2023年86.50万元（占比0.89%），客户为中国船舶重工集团公司第七二四研究所（测试夹具6.00万元）、中国移动紫金(江苏)创新研究院（远程射频单元测试系统47.46万元）、东南大学（6-24、24-40GHz宽带开关矩阵等57.00万元）、中国信息通信研究院（6G共性技术研发验证平台材料费29.50万元）；对照《招标投标法》第三条公司不属于工程建设项目及重要设备材料采购、《政府采购法》项下事业单位客户采购均未达限额标准（事业单位客户订单0.32万—57.00万元之间），招投标系客户内部采购管理要求；经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、证监会失信平台，不存在串标围标、商业贿赂及处罚。
- 对应（2）：合作研发以书面合同约定项目名称、研究内容、研发经费、权利义务、成果归属及权益分配、违约责任；报告期研发项目共20项，合作研发项目占20%、合作研发费用占总研发费用不足10%；知识产权归属约定清晰、未发生纠纷，合作方非关联方，公司人才技术储备充足、不存在技术依赖。
- 对应（3）：外协为SMT贴片、机箱框架加工，报告期外协成本100.33万元、79.07万元，占营业成本1.59%、1.14%，不涉及核心业务（对比创远信科制版贴片、坤恒顺维PCBA焊接）；外包为保安保洁服务，成本43.40万元、46.66万元，占营业成本0.69%、0.67%；外协厂商从事委托加工、外包厂商从事保安保洁均不涉及法定强制资质；公司制定《采购管理制度》《委外加工管理制度》《供应商准入、准出及评分考核制度》《保安工作手册》《保洁工作手册》；定价考虑原材料耗用、人工、制造费用及合理利润，市场化定价、无代垫成本分摊费用、无利益输送。
- 对应（4）：三家劳务派遣公司均具备资质——南京华耀人力资源有限公司（劳务派遣经营许可证编号320106201812210006，有效期2021-11-30至2026-11-29）、南京为了福企业管理有限公司（许可证编号320124201707310006，有效期2023-07-31至2026-07-30）、南京薪乐谷服务外包有限公司（许可证编号320118202205060016，有效期2022-05-06至2025-05-05）；与公司实控人董监高主要股东无关联关系、均成立于报告期前非专为公司服务；对照《劳动合同法》第六十二条、第六十三条、第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第十九条，派遣员工从事板件装配等临时性辅助性岗位、按同工同酬以小时工资结算且与同类岗位无明显差异；经查询公示系统、执行网、裁判文书网等，与派遣人员不存在纠纷。
- 对应（5）：公司五处租赁房产（东莞松山湖350.08平米2022.03.01-2025.02.28、北京朝阳83.24平米2024.04.16-2025.04.21、东莞大朗宿舍85平米2023.07.10-2024.07.09、成都武侯20平米2023.09.01-2024.08.31、瑞典希斯塔25平米无固定期限），均系办公或宿舍、不涉及生产厂房；东莞瑞禾、成都蓝云两处到期无续租计划，其余续租；搬迁成本较低、影响较小。
- 核查程序：查阅销售合同台账及招投标全套文件（招标公告、投标文件、中标文件）；逐条对照《招标投标法》及实施条例；查阅合作研发合同、支出凭证、成果验收报告并访谈研发负责人；查阅外协外包合同与管理制度；取得劳务派遣资质证书并对照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》条款；查阅租赁合同并访谈业务人员。
- 核查意见：订单获取渠道、项目合同合法合规，不存在应招未招及资质违规情形；合作研发合同合法、定价公允、权属清晰、无技术依赖；外协外包不涉及核心业务、无需资质、定价公允无利益输送；劳务派遣公司资质齐备、非关联、非专属、岗位薪酬合规、无纠纷；租赁到期风险较小、应对措施有效。
执业提示：新三板挂牌阶段"零星招投标+事业单位客户"组合的论证结构值得复用：先拆《招标投标法》第三条（工程类）与《政府采购法》（限额标准）两套强制标准，再以"客户内部采购管理要求"定性剩余招投标，并援引订单金额占比（不足1%）说明非核心依赖；劳务派遣核查必须落到许可证编号与有效期+临时辅助替代三性岗位+同工同酬单价比对三个硬指标。
3. 首轮问题7：股权激励、境外子公司、现金分红与其他事项（首轮回复第132—175页；txt行5478—7421）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于股权激励：①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，激励对象选定标准和程序，实际参加人员是否符合标准，持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金、份额是否存在代持或其他利益安排，权益流转及退出机制、员工不适合参加激励时的处置办法；②激励价格确定原则及与最近一年经审计净资产或评估值的差异；③股份支付会计处理及影响（律师核查①项）。
- （2）关于境外子公司（瑞典捷希、香港捷希）：①境外投资原因必要性、注销境外子公司原因合理性、业务协同性、投资金额与规模财务技术管理能力适应性、分红有无政策或外汇障碍；②设立及增资是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，注销程序是否合法合规；③是否取得境外所在国家或地区律师合法合规意见。
- （3）关于现金分红：①2023年6月20日分配股利1,989万元是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、税款是否缴纳；②大额分红原因、与业绩匹配性、对经营财务影响、实控人及董监高分红款去向、是否流向客户供应商（律师核查①项）。
- （6）其他事项：①独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》；②有偿聘请第三方服务内容与对价是否匹配、是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：两次激励均通过员工持股平台南京春旭增资实施——第一次2022年6月28日股东会同意注册资本增至5,100万元、新增100万元全部由南京春旭出资（实际出资358万元，100万元入注册资本、其余入资本公积），2022年6月29日完成工商变更；第二次2023年12月27日股东大会同意注册资本由5,900万元增至5,962.40万元、南京春旭以254.5920万元认购62.40万股，2023年12月28日完成工商变更；激励对象范围依《员工持股计划》为高管、中层及核心业务技术骨干等三类；南京春旭合伙人31名（出资合计162.40万元），普通合伙人为南京和煦企业管理有限公司（0.6158%），有限合伙人含董事会秘书兼财务负责人虞中奇（40万元、24.6305%）、董事李莎莎（30万元、18.4729%）、副总经理王成勇（16万元）等，合伙人均为公司员工；依验资报告及出资点前后三个月流水核查，出资来源均为自有资金、不存在代持或利益安排。
- 对应（1）①退出机制：依《南京春旭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，上市前及上市后36个月内合伙份额不得转让、赠与、质押、代持；非正常离职（刑事处罚、严重违纪被解除劳动合同、连续两年考评不胜任、造成经济损失或负面影响）的，份额应转让给执行事务合伙人或其指定员工，转让价格为取得份额出资加算届时人民银行三年期定期存款利率单利、扣除已取得税前现金分红及抛售股票税前收入；正常离职、死亡或丧失民事行为能力的由法定继承人以外主体按第七条退出约定处置。
- 对应（1）②③：第一次激励授予日公允价值13.25元/股按2021-12-31经评估净资产确定，第二次按接近授予日的外部投资者增资估值确定公允价值27.51元/股；股份支付费用分别为237.81万元（2022年6月，24.60万股，授予价3.58元）、2,530.44万元（2023年12月，108.00万股，授予价4.08元），按《企业会计准则第11号——股份支付》在服务期内分摊计入管理费用、研发费用、销售费用和营业成本；因《合伙协议》约定上市且满足限售前无法获得可变收益构成隐含服务期，股份支付费用计入经常性损益。
- 对应（2）：瑞典捷希（注册资本50,000.00瑞典克朗，海外售前售后支持）、香港捷希（注册资本50,000.00美元，自营代理进出口及技术服务），注册资本合计占2023年末净资产及总资产比例均不足1%；发改备案——瑞典捷希2018年12月24日取得南京市发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》、香港捷希2022年8月11日取得同类备案；商务备案——瑞典捷希2018年12月17日取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（证书编号境外投资证第N3200201800944号）、香港捷希2022年8月18日取得境外投资证第N3200202200602号；外汇——均取得国家外汇管理局江苏省分局《业务登记凭证》并办理外汇出资手续；境外登记——瑞典捷希取得瑞典公司注册局商业登记簿、香港捷希取得香港特别行政区公司注册处《公司注册证明书》；外汇分红依据汇发[2015]13号及《资本项目外汇业务指引(2024年版)》（汇发[2024]12号）办理业务登记凭证及利润真实性证明材料即可；截至回复日境外子公司合法存续、不涉及注销事项。
- 对应（3）：2023年6月20日按2022年12月31日基准日分配股利1,989.00万元，股东会审议通过、各股东按利润分配方案分配，逐条对照《公司法》提取10%法定盈余公积等条款确认合规；代扣代缴个人所得税171.06万元——江苏紫电信息科技有限公司含税分红1,094.74万元（法人股东不缴个税）、曹宝华769.74万元（个税153.95万元、到账615.79万元）、李莎莎85.53万元（个税17.11万元、到账68.42万元）、南京春旭39.00万元，合计到账1,817.95万元；累计现金分红1,989.00万元占报告期累计归母净利润6,795.49万元的29.27%，与业绩匹配；分红去向——实控人及紫电科技合计1,802.55万元用于购买结构性存款300.00万元、贸易业务日常经营750.00万元、房产购买及装修125.70万元、税款缴纳420.69万元、家庭支出109.20万元、持股平台增资4.30万元等，董监高监事张大翼0.16万元、刘博琛0.66万元、蔡会宝0.87万元用于理财及日常消费，不存在流向客户供应商情形；已取得国家税务总局南京经济技术开发区税务局出具的证明。
- 对应（6）①：独立董事朱秋明（南京航空航天大学电子信息工程学院教授、博士生导师）、张婕（河海大学商学院会计系教授、以会计专业人士身份被提名、具有博士学位、兼任傲拓科技股份有限公司独立董事），2023年12月起任职未满六年、未在五家以上挂牌公司任独董，逐条对照《治理指引第2号》第七至十二条关于任职经验、独立性、不良记录的要求认定合规。
- 对应（6）②：聘请第三方——北京对角线咨询有限公司（行业研究，对价40万元）、上海创凌翻译服务有限公司（翻译服务，1.7万元）、北京时美时代图文设计有限公司（底稿辅助整理、申报材料制作与咨询服务，18万元），服务内容与对价匹配、符合廉洁从业风险防控意见。
- 核查程序：查阅股权激励股东会/股东大会资料、员工持股计划、工商登记文件及评估报告；查阅境外子公司发改、商务、外汇备案文件及境外登记文件；查阅分红股东会决议、税款支付凭证完税证明及税务局证明；取得独董简历调查表及第三方服务合同。
- 核查意见：股权激励实施程序合法、激励对象均系员工、出资为自有资金、无代持安排；境外投资已履行发改、商务、外汇及境外主管机关全部备案审批程序、符合境外投资方向指导意见；分红已履行内部决策程序、税款均已缴纳合法合规；独董设置符合《治理指引第2号》；第三方聘请符合廉洁从业规定。
执业提示：本问将境外ODI核查做成了"发改（境外投资项目备案通知书）+商务（境外投资证N字头证书）+外汇（外汇局业务登记凭证）+境外（注册局登记簿/注册证书）"四件套范式，并援引汇发[2015]13号、汇发[2024]12号回应分红汇回，适合直接移植；员工持股平台退出机制中"出资+三年期定存单利−已得分红"的非正常离职回购定价与"上市前及上市后36个月限转限质押限代持"条款是新三板员工持股的常用基线条款。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮3 盈利指标、4 固定资产、5 应收款项、6 存货 | 纯业务与财务类问题（盈利指标、在建工程转固、应收账款坏账、存货跌价等，由主办券商及会计师核查为主） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；回复目录仅载7个问题，未见多轮问询。
- ②签章页：回复文末含公司、主办券商（国泰君安）、律师（国浩南京）、会计师（公证天业）签章；法律意见书txt（6025行）未逐条比对，其与回复披露的代持解除、特殊条款终止表述如需引证原文页码需回PDF复核。
- ③txt文本质量：回复中特殊投资条款为多栏对照表格，pdftotext转换后存在表格错位（txt行500—940区间），条款序号（如3.1.12重复出现）以PDF原表为准；问题7(4)货币资金、(5)供应商为会计师核查事项，本摘要仅列问询要点未展开。
