广东日信高精密科技股份有限公司（874591·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-10 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《广东日信高精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-14 披露；问询函由全国股转公司 2024-07-11 下发）
- 《广东日信高精密科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，上海锦天城（广州）律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师上海锦天城（广州）律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）；挂牌层级由创新层调整为基础层；已向广东证监局完成辅导备案（原拟创业板、拟挂牌后变更为北交所）
一、公司与审核概况
日信高科主营锂电池极片冲压模具等高精密模具及精密零部件的研发、生产与销售，主要生产经营场所租赁东莞市长安镇咸西莲湖路16号集体建设用地房产（未办理报建及消防手续、地块规划用途已调整为教育设施用地），子公司肇庆日信在建锂电设备精密制造基地（自有土地已抵押借款）、韩国日信2024年5月受让三处不动产。公司前身日信有限由陈保明、温小华、曾信明三人实际投资设立，三人通过员工持股平台奇创投资、城润投资合计控制公司61.16%表决权，认定为共同实际控制人；历史沿革存在曾启生、陈银英、陈来安多层代持（至2021年7月以转让奇创投资财产份额形式还原）。2021年以来实施三次股权激励（两次通过城润投资、一次通过奇创投资），投资人股东（山东孚弘、扬州孚谨一号、工控盈信、工创富鑫、孙希业等）签署《股东协议》含优先认购权、股权回售权、拖售权、优先清算权等特殊权利条款。全国股转公司2024年7月11日出具一轮审核问询函，问询9个问题加申请文件相关问题：问题1（土地房产——集体建设用地租赁瑕疵、消防、抵押、境外不动产）、问题2（历史沿革及子公司——共同实控人认定、代持、青化精密/中驰精密同业注销）、问题3（特殊投资条款）、问题4—8（销售收入、业绩波动、应收款项、存货和采购、固定资产和在建工程，纯财务类）、问题9（经营合规性、董监高任职、股权激励等8个子项）、申请文件相关问题（挂牌层级调整与北交所辅导备案）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 集体建设用地/农用地租赁、教育用地上从事生产、无报建无证房产、消防验收备案、租赁备案、搬迁风险与资质变更、肇庆日信土地抵押、韩国日信受让不动产 | 土地房产权属；重大合同与业务合规（消防） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 陈保明/温小华/曾信明共同实控人认定、历次增资转让价格、曾启生/陈银英/陈来安代持形成还原、青化精密/中驰精密注销与独立性 | 实控人认定/一致行动；股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 《股东协议》特殊投资条款清单、股权回售权触发可能性与履约能力、效力恢复安排 | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4—8 | 销售收入、业绩波动、应收款项、存货和采购、固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（1） | 环评豁免依据、招投标、南京日信排污登记覆盖期、外籍员工工作许可、外协资质 | 重大合同与业务资质；劳动用工（外籍雇佣） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（2） | 董监高/核心技术人员职务发明与竞业限制、曾广春兼职领薪、陈保明军人经历与张雷高校任职合规、独董设置 | 其他律师事项（知识产权/公司治理/干部持股限制） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（3） | 三次股权激励（城润投资/奇创投资）条款、财务顾问王付君入股合理性、授予价格差异与估值增长 | 股权激励与员工持股；申报前新增股东 | 是（律师核查①—④；会计师核查④—⑥） |
| 首轮 | 9（4）—（8） | 其余子项（社保、分红等）及财务类子项 | 待核验/部分纯财务 | 视子项而定 |
| 首轮 | 申请文件相关问题 | 挂牌层级创新层调整为基础层、期后事项、北交所辅导备案专项核查报告 | 信息披露 | 是（各中介逐项核查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（历次增资转让列表）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题2（曾启生40%/30%/10%无偿还原+陈来安代陈保明持奇创投资份额至2021年7月）；实控人认定/一致行动—问题2（三人61.16%共同控制、一致行动协议+合伙协议双重支配）；对赌与特殊权利—问题3（回售权、拖售权、优先清算权等11类条款清单）；股权激励与员工持股—问题9（3）（三次激励、财务顾问入股）；关联方与关联交易—未见专项问询；同业竞争—问题2（青化精密、中驰精密注销）；土地房产—问题1（本库租赁瑕疵最典型案例之一）；重大合同与业务资质—问题1（消防）、9（1）（环评/排污登记/外籍用工）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（合规证明散见问题1）；劳动与社会保障—问题9（1）④（外籍员工工作许可）；税务—未见专项（问题2涉税款缴纳核查）；分红—未见法律专项；环保安全—问题9（1）①③；数据合规—未见；境外架构—问题1（6）（韩国日信不动产取得，涉《韩国法律意见书》）；独立性—问题2（青化精密/中驰精密资产技术人员独立）；新增股东/突击入股—问题3（2023年10月投资人增资）、9（3）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：土地房产——集体建设用地租赁瑕疵、消防、抵押与境外不动产（回复txt行76—1059，回复第2—19页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）租赁使用的土地是否系集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，公司对相关土地房产的使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形，结合上述情形，说明公司在教育用地上从事生产活动等是否存在被行政处罚的风险。
- （2）相关房产均未办理上述手续的原因及合理性，相关土地房产权属是否清晰，咸西联合社是否为有权出租主体；租赁是否履行集体组织内部审议程序，是否依法履行必要的审批程序或租赁备案手续，是否存在被处罚的风险。
- （3）补充披露公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；公司是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；结合土地、房屋、消防等方面的法律法规，说明公司是否存在违法违规的情形、可能产生的法律后果、是否构成重大违法行为。
- （4）租赁使用土地房产的稳定性，公司是否面临搬迁风险，如搬迁是否涉及重新申请相应业务资质并测算搬迁费用；结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，量化分析相关房屋若无法继续使用，对公司持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施，是否对公司生产经营具有重大不利影响。
- （5）结合肇庆日信的经营状况和发展规划说明其借款和抵押的必要性；土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响。
- （6）韩国日信获取相关不动产是否合法合规，交易对手、价格及公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司及子公司租赁房产及对应土地部分涉及集体建设用地及农用地，逐笔列表——①东莞咸西莲湖路16号（出租方东莞市长安镇咸西股份经济联合社，土地使用权证东府集用（2010）第1900120311911号，14,718.76平方米，租期2021年7月1日至2031年6月30日，集体建设用地；权属证书记载用途为工业用地，现行土地规划用途调整为教育设施用地，实际用于生产、办公及宿舍）；②咸西莲湖路8号一楼B区（出租方东莞市环钜精密五金有限公司，东府集用（2010）第1900120311908号，515.00平方米，2024年3月16日至2026年4月30日，同上规划用途调整为教育设施用地，用于生产）；③东莞莲峰北路73号（出租方咸西联合社，无权属证书，614.00平方米，2024年2月1日至2031年6月30日，集体建设用地及部分农用地（非基本农田），现行规划用途为宅基地及部分农用地，用于宿舍）；④衢州市衢江区樟潭街道周村（出租方周村股份经济合作社，衢集建（92）第145912号，210.00平方米，2023年10月15日至2025年10月15日，集体建设用地，记载用途为加工，用于售后服务、符合土地法定用途）；⑤南康区唐江镇飞翔路村房（出租方黄邦龙，赣（2020）南康区不动产权第0411611号，178.00平方米，2023年10月1日至2025年9月30日，集体建设用地，记载用途为住宅，用于售后服务）。不存在占用基本农田情形；咸西莲湖路地块规划用途调整为教育设施用地与实际生产用途不符存在合规性瑕疵，但被予以行政处罚的风险较低、不构成重大违法行为。
- 对应（2）：咸西莲湖路16号房产未办理报建手续及相关不动产权证书属东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具有合理性；相关土地房产权属清晰，咸西联合社为有权出租主体。程序方面：依《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条，出租集体建设用地使用权须经过集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表同意；根据《长安镇重大事项表决汇总表》《长安镇股东（居民）代表大会表决明细表》并经东莞市农村（社区）集体资产管理网查询，咸西联合社于2020年12月21日召开股东代表会议并经三分之二以上村民代表同意审议通过咸西莲湖路16号房产出租方案；公司通过公开竞价方式达成交易并依法签署租赁合同。备案方面：该房产系集体资产、非商品房，不适用《商品房屋租赁办法》；依《广东省城镇房屋租赁管理条例》第十一条应当办理租赁登记，但该条例未对未办理租赁合同备案的法律责任作出规定，公司不存在因此被处罚的风险。
- 对应（3）：依《消防法》第十三条、第五十八条及《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第十四条、第二十七条、第三十六条，公司日常经营场所不属于公众聚集场所、无需进行投入使用营业前消防安全检查；作为建设工程应当进行消防验收或备案。公司制定了《消防安全管理制度》《消防器材管理制度》，设置安全责任人，配备适当种类和足够数量的消防设备和器材并定期检查，委托有资质专业机构进行消防安全检测；东莞市宇浩消防安全技术有限公司于2024年5月25日出具《建筑消防设施检测报告》（报告编号：粤消检（MA54THTD5T）[2024]第00279号），咸西莲湖路16号厂房消防设施检测结论为合格。依信用中国（广东）平台《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用中国（广东.东莞）平台《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》、信用南京平台《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，报告期内公司及子公司未发生重大消防安全事故及因消防事项被行政处罚情况；控股股东、实控人已出具承担损失的兜底性承诺。法律后果分析：公司系承租方而非建设单位，不属于《城乡规划法》第六十四条（未取得建设工程规划许可证建设的，责令停止建设/限期改正并处建设工程造价5%—10%罚款/限期拆除/没收实物或违法收入）和《建设工程质量管理条例》第五十七条（未取得施工许可证擅自施工的，责令停止施工、处工程合同价款1%以上2%以下罚款）规定的责任承担主体，承租无证房屋不构成重大违法违规。
- 对应（4）：公司自2021年7月开始整体租赁咸西莲湖路16号房产（租期至2031年6月30日），租赁期间双方不存在违约、纠纷或潜在纠纷；已取得东莞市长安镇人民政府出具的《证明》，该房产及相关用地无申报城市更新项目计划、不涉及已批准的城市更新项目、未纳入未来十年的征地拆迁范围、不会予以强制拆除或要求自行拆除，公司在租赁期内可按现状继续使用。若搬迁：仅需向主管部门申请变更《营业执照》《固定污染源排污登记回执》等资质文件记载的生产经营场所地址，不涉及重新申请其他业务资质；搬迁将迁至肇庆新建自有房产，搬迁费用经市场询价并结合历史数据测算约78.60万元（搬运运输费用单价0.19万元/台、安装调试费用单价0.11万元/台、设备262台）。
- 对应（5）：截至2023年末肇庆日信总资产6,083.60万元、净资产2,987.43万元、2023年度无营业收入、净利润-2.61万元，仍处于锂电设备精密制造基地项目建设阶段；建设资金来自日信高科支付的投资款及往来款，并为此向银行申请专项贷款用于支付项目建设费用、以自有资产抵押担保。2023年10月18日肇庆日信与中信银行股份有限公司东莞分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2023信莞银最抵字第23X53202号），以土地使用权为2023年10月18日至2031年10月18日期间主债权、利息、复利等提供抵押，被担保最高债权额22,000.00万元，抵押登记证明号为粤（2024）肇庆鼎湖不动产证明第0002073号；对应被担保债权包括《国内信用证融资主协议》（2023莞银国内证字第23X533号，8,000.00万元授信，2023年10月18日至2025年10月18日，已提款3,500.00万元）及《固定资产贷款合同》（2024莞固贷字第811098486242号，8,000.00万元，2024年5月30日至2032年5月30日）。抵押权实现情形依《最高额抵押合同》第十一条（债务到期未全额清偿、停业破产解散、违反担保落实义务、抵押物价值受损等8项）；截至回复出具日借款合同正常履行、未发生抵押权实现情形；截至报告期末公司合并口径流动比率4.66、速动比率3.85、货币资金余额7,824.27万元、净资产33,779.64万元；依中国人民银行征信中心《企业信用报告》，公司及子公司不存在失信记录和到期未清偿债务、无关注类或不良类信贷。
- 对应（6）：根据《韩国法律意见书》《工厂买卖合同》，韩国日信名下三处不动产系2024年5月自非关联韩国企业（株）Mega ENG受让取得，转让价格17亿韩元；已全额支付买卖价款并办理地块及房产所有权转移登记，取得合法合规、交易对手非关联方、价格公允。
- 核查意见：主办券商、律师认为租赁集体土地存在规划用途不符瑕疵但不构成重大违法、咸西联合社系有权出租主体且已履行集体组织内部审议程序、未办租赁备案无处罚风险；公司作为承租方不属于无证房产建设的责任主体；消防措施有效、有控股股东兜底承诺；主要经营场所租赁稳定、搬迁风险低且搬迁费用测算约78.60万元；抵押权实现可能性小；韩国日信取得不动产合法合规。
执业提示：集体资产租赁的核查三件套——集体经济组织成员大会/代表会议2/3以上同意的表决文件（《长安镇重大事项表决汇总表》《长安镇股东（居民）代表大会表决明细表》）+农村集体资产管理网交易留痕（公开竞价）+《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条程序背书；"承租方不承担《城乡规划法》第六十四条建设主体责任"是承租无证房的标准抗辩。土地抵押问询须完整披露《最高额抵押合同》编号、最高债权额、登记证明号及抵押权实现条款（合同第十一条逐项），并以流动比率/速动比率/货币资金量化偿付能力。
2. 首轮问题2：共同实控人认定、多层代持还原与同业公司注销（回复txt行1060—2589，回复第20—54页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明认定陈保明、温小华、曾信明三人为共同实际控制人的依据及合理性，三人职责分工及参与决策经营情况，一致行动协议及持股平台合伙协议对共同控制的支持，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。
- （2）关于出资及代持事项：①历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；②历次股权代持发生、变更、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，股权代持认定依据是否充分，股权转让款支付情况及其合理性，代持期间被代持人股东权利如何行使，代持还原或解除是否真实，是否存在权属争议或潜在纠纷，是否申报前解除还原、是否取得全部确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；④公司股东人数是否存在因股权代持导致超过200人的情形；⑤温小华、曾信明经营的青化精密、中驰精密注销的原因，公司资产、技术、人员是否独立于青化精密、中驰精密。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司前身日信有限系陈保明、温小华、曾信明三人实际投资设立，自设立起三人即对公司发展战略、经营管理等重大事项共同决策。分工：陈保明任董事长，负责制定战略规划、重大决策研究、重要外部关系管理；温小华任总经理（2023年6月股份公司改制后兼任董事），除日常经营管理外主要负责生产、研发；曾信明任董事、副总经理，负责销售业务。共同控制依据：报告期内三人通过一致行动协议安排、奇创投资和城润投资合伙协议持续支配公司超过50%的表决权，截至回复出具日通过奇创投资和城润投资合计控制公司61.16%的表决权，远高于其他股东且其他股东分散；董事提名方面，报告期初至2023年6月公司5名董事中4名由奇创投资提名，2023年6月至12月5名董事全部由奇创投资提名，2023年12月至今7名董事均由奇创投资提名，陈保明一直任董事长、温小华一直任总经理（2023年6月起兼任董事）、曾信明一直任董事、副总经理；总经理、董事会秘书由陈保明按共同实际控制人的一致意见提名，副总经理、财务总监等其他高级管理人员由温小华按一致意见提名。认定符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，认定准确、经营管理稳定。
- 对应（2）①：公司历次增资和股权转让情况逐笔列表（2015年6月曾启生分别将40%、30%、10%日信有限股权无偿转让给陈来安、温小华、曾信明，陈银英将其20%股权无偿转让给曾信明，系通过无偿转让进行代持还原、未实际支付转让款；后续增资价格及定价依据逐项披露），短期内价格差异均具有商业合理性。
- 对应（2）②代持结构：公司层面，设立出资来源于被代持方——曾启生代陈保明持40%、陈银英代曾信明持20%（2015年6月无偿还原，其中陈保明股权继续由陈来安代持，至2021年7月以转让奇创投资财产份额形式还原）；奇创投资（员工持股平台兼控股股东）层面，2016年12月至2021年7月期间陈来安代陈保明持有财产份额并发生多笔财产份额转让（2016年12月陈来安代陈保明以1元名义价格将财产份额赠与、2017年9月以1元/注册资本名义价格转让、2018年11月受让（转让款由陈保明配偶王某某支付）、2019年8月转让（转让款由陈保明配偶支付）、2020年12月受让、2021年7月陈保明受让陈来安所持份额实现股权代持还原、未实际支付对价）。代持各方曾启生、陈银英、陈来安、陈保明、曾信明、温小华均已签署确认函并接受主办券商、律师访谈。代持期间：公司层面股权代持存续期间日信有限均按章程规定召开股东会、由代持人按被代持人意思表示行使表决权；奇创投资层面由陈来安按陈保明意思行使表决权或陈保明自行行使，保障了被代持人表决权、知情权等权利。经裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询，被代持人对历次股东会决议、股权变动、增资、工商变更等重大事项无异议，不存在争议及诉讼、纠纷或潜在纠纷；历史代持均已在申报前解除还原，现有股东均已出具书面承诺确认股份真实持有。
- 对应（2）③④：公司股权权属明晰，不存在委托持股、信托持股，不存在质押、冻结、查封或设定其他第三方权益情形；历史代持股东陈保明、温小华、曾信明履历中无公务员、党政机关干部和职工、国有企业领导人员、银行工作人员、在职教师等禁止或受限制股权投资情形；代持关系解除前公司穿透计算实际股东人数为3人（曾启生、陈银英代持解除前）/15人（陈来安代持解除前），不存在因股权代持导致股东超过200人的情形。
- 对应（2）⑤：青化精密、中驰精密成立后经营金属受托加工业务，因珠三角地区金属加工企业数量众多、竞争激烈，温小华、曾信明形成共同经营做大做强的合作意向，两人于2014年2月与陈保明共同投资设立日信有限前身并负责实际运营；青化精密、中驰精密在完成剩余订单结算、资产处置等事项后逐步停止经营，分别于2016年12月、2015年10月完成工商注销；公司资产、技术、人员独立于青化精密、中驰精密。
- 核查意见：主办券商、律师认为三人共同实控人认定依据充分、符合《证券期货法律适用意见第17号》；历次代持认定依据充分、还原真实、已申报前解除并取得全部确认；不存在影响股权明晰问题、异常入股及规避持股限制情形；股东人数未超200人；青化精密、中驰精密注销合理、公司资产技术人员独立。
执业提示：本问是"多层嵌套代持"范本——公司层面直股代持（曾启生代陈保明40%+陈银英代曾信明20%）与持股平台奇创投资层面的份额代持（陈来安代陈保明）并行，且代持还原横跨有限公司与股份公司两阶段、以平台财产份额转让落地；核查须区分"公司股权代持"与"平台份额代持"两条线分别披露表决权行使方式与还原对价（平价/1元名义价格+配偶代付流水）。共同实控人认定采用"一致行动协议+合伙协议+提名权分工"三重证据链。
3. 首轮问题3：特殊投资条款清单与股权回售权履约能力（回复txt行2590—3349，回复第55—66页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款（签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定、是否应当予以清理。
- （2）根据特殊投资条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性。
- （3）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、回购价格约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，以及对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺。
- （4）结合相关主体签订的有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在争议、是否取得相关方的确认意见；是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。
- （5）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）条款清单：签署方为公司、控股股东奇创投资、实控人陈保明/温小华/曾信明、城润投资、正信十二号、东莞广发信德、宁波达益景霖、舟山共广、曾广春、任磊、夏路吉、沈安祥、梁铭和投资人股东扬州孚谨一号、山东孚弘、工控盈信、工创富鑫、孙希业签署的《关于广东日信高精密科技股份有限公司之股东协议》及其补充协议。现行有效条款（自公司提交合格上市申请之日自动终止）：股权回售权（义务主体控股股东、实控人，合格上市失败则恢复）；反稀释（控股股东、实控人，不可恢复）；股权转让限制（控股股东、实控人，不可恢复）；最惠国待遇（控股股东、实控人及其他在册股东，不可恢复）。目前效力终止但未来可能恢复效力（本次挂牌失败则恢复）的条款11项：最惠国待遇（义务主体公司）、优先认购权（公司及全体在册股东）、优先购买权（控股股东、实控人及其他在册股东）、随售权（控股股东、实控人）、优先清算权（全体在册股东——公司解散或清算时投资人以第一顺位优先从偿还完所有合法债务后的剩余资产中获得分配）、知情权和检查权（不属于法律规定的部分，义务主体公司、控股股东、实控人）、拖售权（控股股东、实控人及其他在册股东——如第三方拟购买公司全部或50%以上股权或全部或实质性全部资产或业务，经山东孚弘、扬州孚谨一号的基金管理人和持有控股股东51%以上财产份额的实际控制人批准，公司其他股东应同意按同等条件出售，否则有义务按同等条件购买拟出售的全部股权）、与《公司章程》冲突约定的适用条款（全部协议主体）等。上述条款均未触发。
- 对应（1）合规分析：逐条比照《适用指引1号》"1-8对赌等特殊投资条款"8项禁止情形——①不存在公司作为特殊投资条款义务或责任承担主体的约定（终止后公司不再为义务主体）；②不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的约定；③现行有效利润分配条款符合法律规定、不存在强制要求权益分派或不能分派的约定；④不存在未来再融资时自动适用更优投资条款的约定；⑤不存在投资方不经内部决策程序直接派驻董事或一票否决权的约定；⑥不存在不符合法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权条款；⑦触发条件不与公司市值挂钩；⑧系股东间真实意思表示、不存在其他严重影响持续经营能力或损害公司及股东合法权益情形。结论：不符合规定的条款已自动终止且仅在挂牌失败后恢复，挂牌申请审核通过情况下不会触发；现行有效条款不存在应当清理情形，将于公司进行合格上市申报之日终止，仅股权回售权条款存在效力恢复安排。
- 对应（2）触发可能性：现行有效条款中股权回售权约定——如出现任一情形投资人有权要求控股股东、实控人回购其因该次增资取得的全部或部分股权：情形1"公司未能于2025年6月30日之前提交上市申请并被受理"（公司已制定明确资本运作计划，但考虑政策和市场变化等因素存在一定触发可能性）；情形2等其余情形（具体从txt核对）。目前相关回购条款未被触发。
- 对应（3）履约能力：回购金额测算（假设回购日前未分红、回购款支付日为2025年6月30日）——山东孚弘2,268.70万元、扬州孚谨一号3,264.72万元、工控盈信2,214.03万元、工创富鑫2,213.70万元、孙希业1,783.06万元，合计11,744.21万元。公司控股股东奇创投资直接持有公司47.45%股份；公司最近一次股权融资投后估值为13亿元，参考该估值奇创投资所持公司股权价值56,934.12万元，远高于回购总金额11,744.21万元；回购完成后控股股东、实控人不会发生变化。主办券商、律师认为回购义务主体具备较为充分的履约能力、无法履行的可能性较低，特殊投资条款不会对公司控制权稳定性、义务主体任职资格及其他公司治理经营事项产生重大不利影响。
- 对应（4）（5）：相关变更或终止协议对效力安排约定明确、真实有效，各方确认不存在纠纷或潜在争议；除挂牌失败情形外不存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定；已履行完毕或终止的特殊投资条款履行或终止过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益情形、未对经营产生不利影响。
- 核查意见：主办券商及律师认为现行有效特殊投资条款符合《适用指引1号》、无需清理；股权回售权存在一定触发可能性但义务主体具备较为充分履约能力；效力安排明确、除挂牌失败外不会在挂牌前或挂牌期间恢复；已终止条款履行终止无纠纷。
执业提示：本案是"挂牌失败才恢复"对赌清单的完整样板——11类条款逐项列示终止安排/是否可恢复/触发条件，并按《适用指引1号》8项禁止情形逐条打钩；公司作为最惠国待遇、优先认购权、知情权义务主体的条款已终止属关键合规点。履约能力论证以"最近一次融资投后估值13亿元×控股股东持股47.45%=股权价值56,934.12万元"对锚回购总额11,744.21万元，辅以回购日期与是否分红的测算假设披露。
4. 首轮问题9（1）（2）：经营合规性与董监高任职（回复txt行9552—10780，回复第215—240页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于经营合规性：①结合《环境保护法》《建设项目环境保护条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》说明公司建设项目无需办理环境影响评价的依据是否充分；②报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比；是否存在应履行而未履行招投标程序的情形；订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争情形；③子公司南京日信取得固定污染源排污登记回执的时间在报告期内，公司及子公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在整改规范措施及执行情况、是否受到行政处罚或存在被处罚风险、是否构成重大违法违规；④报告期内雇佣外籍人员情况，是否办理工作许可、是否存在非法雇佣外籍员工情形；⑤外协的主要内容、涉及细分业务，是否涉及公司核心业务或关键技术，金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例，供应商是否需要并具备业务资质。
- （2）关于董监高任职：①姜学勇等董监高、陈敏等核心技术人员于原公司任职情况（具体工作、职务发明）、与原任职单位保密竞业限制约定和履约情况；公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；②曾广春等董监高是否涉及在其他公司领薪、是否影响任职资格和履职能力、是否勤勉尽责、是否存在谋取商业机会或经营同类业务情形、是否违反《公司法》竞业禁止规定；③陈保明、张雷是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别干部职务，持有公司股份、在公司任职是否符合投资经营及在外任职等相关规定，是否需要取得相关单位同意；公司获取订单是否与上述人员任职有关、是否合法合规；④公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司建设项目依《建设项目环境影响评价分类管理名录》无需办理环评的依据已逐项说明；招投标与商务谈判收入占比已列表披露，不存在应履行而未履行招投标程序情形，订单获取合法合规、不存在商业贿赂及不正当竞争；子公司南京日信已取得固定污染源排污登记回执，资质覆盖期瑕疵的整改规范措施已说明，报告期内未受行政处罚、不构成重大违法违规；报告期内雇佣外籍人员（韩国日信雇佣韩国籍员工）已办理工作许可、不存在非法雇佣外籍员工情形；外协不涉及核心业务或关键技术、供应商具备所需资质。
- 对应（2）①：除周龚桂以外，公司董监高、核心技术人员未与原任职单位签署保密、竞业限制条款；周龚桂曾与原任职单位签署过竞业禁止协议，该竞业禁止期限及相应竞业限制纠纷的仲裁时效早已届满，不存在相关竞业限制诉讼、仲裁、纠纷情况；公司核心技术均为自主研发形成，相关专利系发明人利用公司的物质和技术条件在本职工作中作出的技术成果、专利权均归属于公司、权属清晰，不涉及董监高、核心技术人员在原单位任职时及离职后一年内作出的、与其在原任职单位承担的本职工作或分配任务有关的职务发明；经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国法院网，公司及其董监高、核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的争议纠纷。
- 对应（2）②：除曾广春及三名独立董事外，公司董监高未在公司及子公司以外的其他公司领薪；曾广春任深圳前海天禧私募证券基金管理有限公司执行董事兼总经理（从事证券二级市场投资）并领薪；独立董事刘火旺任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及奥士康科技股份有限公司独立董事；独立董事张雷任山东大学管理学院副教授及多家农村商业银行独立董事/监事（济宁银行股份有限公司、烟台农村商业银行股份有限公司、山东商河农村商业银行股份有限公司）；回复认定上述兼职领薪不影响任职资格和履职能力、不违反《公司法》竞业禁止规定、不存在谋取商业机会或经营同类业务情形。
- 对应（2）③：陈保明1997年12月至2005年12月在广州军区服役（退役军人身份），张雷系山东大学管理学院副教授；经核查二人不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别干部职务，持有公司股份、在公司任职符合投资经营及在外任职相关规定，无需取得相关单位同意；公司获取订单与上述人员任职无关、合法合规。
- 对应（2）④：公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司建设项目环评豁免依据充分、招投标合规、资质瑕疵已整改、外籍员工用工合法、外协合规；董监高及核心技术人员不涉职务发明及侵权纠纷、兼职领薪不影响任职资格、陈保明张雷任职合规、独董设置合规。
执业提示：军人服役经历（陈保明）与高校教师兼任上市公司/银行独董（张雷）两类身份叠加持股的合规核查，问询聚焦"是否属党政领导干部/党员领导干部/副处级以上"口径并要求"是否需取得相关单位同意"双重确认；会计师事务所合伙人兼任独立董事需注意独立性与《注册会计师法》执业限制的交叉论证。外聘竞业限制问题以"仲裁时效届满"作为无纠纷结论依据时，应同时留存原协议期限与届满时点证据。
5. 首轮问题9（3）：三次股权激励与财务顾问入股（回复txt行9552起（3）部分，回复第216页起）
问询要点（黑体原子子问）
- ①股权激励政策具体内容或相关合同条款；流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额、出资份额转让限制、回购约定、激励计划实施调整情况；公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职等情况下股权激励计划的执行安排。
- ②激励对象的选定标准和履行的程序，王付君作为时任财务顾问被列入激励对象的相关原因、简历情况及合理性，所持份额是否存在代持或其他不正当利益输送情形。
- ③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。
- ④通过城润投资、奇创投资两种方式进行股权激励的授予价格是否存在差异及相关定价依据和公允性；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
- ⑤对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当、对当期及未来业绩的影响（主办券商、会计师核查）。
- ⑥股权激励行权价格的确定原则，结合报告期企业业绩下滑说明截至2022年6月30日和截至2022年11月30日的公司估值发生大幅增长的原因及合理性，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性（主办券商、会计师核查）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2021年至今公司共进行三次股权激励，两次通过员工持股平台城润投资进行、一次通过控股股东奇创投资进行；股权激励政策具体内容、流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额、出资份额转让限制、回购约定、激励计划实施调整情况，以及控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职情形下的执行安排已在公开转让说明书中补充披露（平台合伙协议约定离职自动退伙及份额处置机制）。
- 对应②：激励对象的选定标准和履行程序已说明；时任财务顾问王付君被列入激励对象的原因、简历情况及合理性已逐项说明，其所持份额不存在代持或其他不正当利益输送情形。
- 对应③：股权激励实施过程中不存在纠纷，已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。
- 对应④：通过城润投资、奇创投资两种方式进行股权激励的授予价格差异、定价依据及公允性已说明；股权激励对经营状况、财务状况、控制权变化的影响已分析（激励对象通过平台间接持股，不改变实控人认定）。
- 对应⑤⑥：由主办券商、会计师核查股份支付会计处理、估值大幅增长（截至2022年6月30日与2022年11月30日）的原因及公允价值确定依据。
- 核查意见：主办券商、律师认为三次股权激励实施程序合规、激励对象适格（含财务顾问王付君入股合理性）、不存在代持或利益输送、实施过程无纠纷且已实施完毕、授予价格差异具有公允性依据。
执业提示：非员工身份（财务顾问）进入员工持股平台是问询必查点，回复路径是"披露其专业服务贡献+定价依据+排除代持及利益输送"；两平台授予价格差异须逐一说明定价时点与估值锚（本案与2022年6月30日/11月30日两时点估值大幅增长、股份支付公允价值确定交叉验证），价格差异大时建议同步取得评估或融资估值佐证。
6. 首轮问题1（5）补充与申请文件相关问题：挂牌层级调整与北交所辅导衔接（回复txt行12695—12810，回复第282—283页）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号》工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复与核查要点（逐项对应）
- 挂牌层级调整：根据公司第一届董事会第九次会议、2023年度股东大会决议，公司原申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、挂牌时申请进入层级为创新层；综合考虑公司战略规划布局及公司实际情况，根据2023年度股东大会对董事会的全权授权，公司第一届董事会第十次会议通过《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》，将挂牌方案调整为申请公司股票在全国股转系统基础层挂牌并公开转让，挂牌方案其他内容未发生变化。
- 合规对照：公司、主办券商、律师、会计师已根据《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则（试行）》对本次挂牌实质条件逐项核查，认为公司符合基础层挂牌并公开转让条件；对照上述规定不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项。
- 期后事项与辅导衔接：公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日已超过7个月，已披露期后6个月主要经营情况及重要财务信息；截至回复出具日公司已向中国证券监督管理委员会广东监管局提交辅导备案申请并完成备案、目前处于辅导期，备案拟申报板块为创业板；公司辅导机构民生证券拟于公司完成新三板挂牌后向广东证监局提交申请变更拟申报板块为北交所；中介机构已就上述进展出具专项核查报告。
- 核查意见：各中介认为挂牌层级调整已履行董事会及股东大会（授权）程序、符合基础层挂牌条件；辅导备案与申报文件一致性已出具专项核查报告。
执业提示：挂牌层级由创新层降为基础层的调整须以"股东大会授权+董事会决议"闭环（《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》）；辅导备案板块（创业板）与挂牌后北交所意向不一致时，回复应明确"挂牌后变更拟申报板块"的时间表并由辅导机构出具专项核查报告，避免两套资本运作口径冲突。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 销售收入、问题5 业绩波动、问题6 应收款项、问题7 存货和采购、问题8 固定资产和在建工程 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题9（1）②部分、9（3）⑤⑥、9（4）—（8）财务子项 | 招投标收入占比、股份支付会计处理与估值、社保分红等财务或程序性核查，律师仅在①③④范围内发表意见 | |
| 首轮问题2④ | 股东人数穿透计算（3人/15人）已在问题2节列示，无独立法律争点 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月11日审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题9（4）—（8）子项在txt中标题层级断裂，具体子问内容【待核验】。
- ②签章页/文号复核：回复文末含公司、民生证券、立信及上海锦天城（广州）律师事务所签章页，经办律师姓名需以披露PDF复核；《韩国法律意见书》出具机构及日期在txt中未完整载明；粤消检（MA54THTD5T）[2024]第00279号检测报告、2023信莞银最抵字第23X53202号抵押合同、粤（2024）肇庆鼎湖不动产证明第0002073号等文号转录自回复文本。
- ③txt文本质量：问题1租赁房产五笔明细表、问题2历次增资转让列表、问题3特殊投资条款清单均为宽表格转换文本，列错位与断行较多；股权回售权除"2025年6月30日提交上市申请并被受理"外的其余触发情形表述在txt中被截断，涉原表核对应以PDF为准。
