浙江科恩实验设备股份有限公司（874585·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-09 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮回复 2024-07-31 披露；二轮回复 2024-08-29 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《关于浙江科恩实验设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240731 披露）；②《第二轮审核问询函回复》（20240829 披露）；③《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240506） 中介机构：主办券商南京证券股份有限公司；申请人律师国浩律师（杭州）事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营实验室专用水气及排风部件（通风柜、台面、配件等）研发生产销售，实控人袁利军、李利夫妇。公司 2021 年 12 月为消除潜在同业竞争、提升业务完整性，以现金收购科恩新材（49.50% 少数股权，作价 890.00 万元）、浙江御家（100%，5.00 万元）、托弗智能（100%，102.10 万元）三家关联/参股子公司，13 名子公司历史股东将股权转让价款（溢价部分已完税）再以 1.69 元/注册资本向公司增资，形成"子公司股权收购→价款回流增资"的独特股权结构；2022 年 2 月及 2023 年 8 月员工持股平台新昌依科、新昌赢科分别按 2.00 元、2.66 元/注册资本增资，新昌依科因工商备案将实缴金额认定为合伙出资额导致合伙人出资比例与权益比例不一致，成为问询焦点。公司另存在 9,992.19 ㎡临时建筑未报建无证及向皓德智能装备（浙江）有限公司出租房产事项。首轮问询 8 题，二轮 2 题，法律核心为问题 2（历史沿革增资链条与依科份额错位）、问题 3（临时建筑与出租）、二轮问题 2（同一控制收购少数股权）；销售、应收、存货等为纯财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题2(1)(2)(3) | 2021.12 14名自然人增资1.69元（子公司收购价款回流）、2022.2及2023.8平台增资2.00/2.66元、新昌依科合伙人出资比例与权益比例不一致及申报文件更正 | 1历史沿革；19新增股东；6员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题2(4)(5)(6) | 代持排查、异常入股与规避持股限制、200人穿透 | 3代持 | 是 |
| 首轮 | 问题3(1)(2) | 9,992.19㎡临时建筑未报建无证：明细用途、处罚与拆除风险、主管部门两年保留承诺、量化影响 | 9土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题3(3) | 向皓德智能装备出租房产的原因、定价公允性 | 7关联交易/租赁 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 其他事项 | 兜底 | 视子项 |
| 二轮 | 问题1 | 销售情况 | 纯业务、财务类 | 否（会计师） |
| 二轮 | 问题2 | 收购科恩新材/浙江御家/托弗智能：交易背景、少数股东关联关系、审议程序、定价公允、整合 | 8同业竞争；7关联交易；1并购程序 | 是 |
| 首轮 | 问题1、4-7 | 营业收入及经营业绩/主要客户及供应商/应收账款/存货/固定资产和无形资产 | 纯业务、财务类 | 否 |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题2增资链条+二轮问题2收购）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题2(4)排查）；4 实控人认定（未见专问，袁利军、李利）；5 对赌（无）；6 员工持股（问题2新昌依科、新昌赢科平台）；7 关联交易（首轮问题3(3)出租房产+二轮问题2关联收购）；8 同业竞争（二轮问题2收购目的即消除潜在同业竞争）；9 土地房产（问题3核心）；10 资质（未见专问）；11 诉讼处罚（问题3处罚风险排查）；12 社保（未见专问）；13 税务（子公司股权转让溢价完税嵌入问题2）；14 分红（未见专问）；15 环保安全（未见专问）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无）；18 独立性（未见专问）；19 新增股东（问题2三轮增资）；20 其他（问题8兜底）。
三、重点法律问题详述
首轮问题2：关于历史沿革——子公司价款回流增资与平台份额错位（首轮回复第 27-51 页；txt 行 1197-2244）
问询要点：(1) 2021 年 12 月袁辰辰、袁利军、李利、王嘉川、黄璐、杨正喜、陈林璋、王婷、杨杰、袁丽珍、梁冠骅、王旭东、李莲、章鑫共 14 名自然人按 1.69 元/注册资本增资的背景原因，袁辰辰、袁丽珍、李莲出资来源，有无委托持股或利益安排，定价依据及公允性；(2) 2022 年 2 月李莲、袁丽珍参与增资（2.00 元/注册资本）的背景及定价；(3) 2023 年 8 月新昌依科、新昌赢科增资（2.66 元/注册资本）背景、实缴情况、与各合伙人实际出资有无金额时点差异、是否存在股权支付，新昌依科内部各合伙人增资价格不一致的具体情况、原因及合理性，工商备案将实缴金额认定为合伙出资额致出资比例与权益比例不一致，申报文件披露份额有无错误及更正；(4)-(6) 代持排查、异常入股、200 人穿透。请主办券商、律师核查并发表意见并说明入股价格异常、流水核查、未解除代持三项。
回复与核查要点：
- 2021.12 增资（1.69 元/注册资本）：2021 年 12 月 30 日科恩有限股东会决议新增注册资本 1,000.00 万元，14 名自然人分别认缴 350.82/69.89/159.76/59.17/59.17/59.17/53.25/47.34/35.50/29.59/29.59/23.08/17.75/5.92 万元（袁辰辰至章鑫），货币出资。除袁辰辰外其余 13 人系公司全资子公司历史股东——公司为消除潜在同业竞争、提升业务完整性以现金收购其持有的四家子公司股权：新昌科塑（注册资本 600 万元，公司 25%、袁利军 25%、李利及其他自然人 50%，拥有注塑件生产能力）、科恩新材（注册资本 4,000 万元，公司 50.50%、李利 49.50%，实验室台面生产销售）、托弗智能（注册资本 1,000 万元，袁利军 61.80%、李利 38.20%，其子公司从事通风柜研发）、浙江御家（注册资本 1,000 万元，袁利军、李利各 50%，低端实验室配件生产销售）；13 人将取得的股权转让价款（溢价转让者均已完税）转投公司增资，定价参照每股净资产协商。持股 25% 的新昌科塑股东石杰出售股权后未参与增资。
- 2022.2 与 2023.8 平台增资：2022 年 2 月新昌依科、新昌赢科及李莲、袁丽珍、杨正喜按 2.00 元/注册资本增资（依科认缴 905.00 万元、赢科 455.00 万元、李莲 60.00 万元），定价锚定公司截至 2021 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 1.62 元/注册资本、溢价至 2.00 元；2023 年 8 月两平台再按 2.66 元/注册资本增资（依科认缴 120.00 万元、赢科 30.00 万元），定价锚定公司截至 2023 年 5 月 31 日未经审计每股净资产 2.16 元/注册资本、溢价至 2.66 元；新昌依科本轮吸收林婉婷、吴芦桑、刘子桦为新合伙人入伙。
- 依科份额错位与更正：因新昌依科各合伙人两次入伙增资价格不同（2.00 元→2.66 元），而工商备案将实际缴款金额认定为合伙企业出资额，造成合伙人出资比例与权益比例不一致——逐人列表还原换算：如李燕 2023 年 8 月缴付 100.00 万元对应公司注册资本 53.00 万元（换算增资价 2.66 元/注册资本）、祝超宇缴付 66.50 万元对应 25.00 万元、崔小华 13.30/5.00、潘永铭 45.22/17.00、邵萌 26.60/10.00、屈向东 5.32/2.00、林婉婷 10.64/4.00、刘子桦 5.32/2.00、吴芦桑 5.32/2.00；各合伙人按缴付金额折算的公司每元注册资本作价与其出资时点公司增资价格一致，差异系两次入伙价差所致，具有合理性；经工商档案、合伙协议及补充协议、出资凭证、流水与访谈/声明函核查，不存在委托持股或其他利益安排、无纠纷；申报文件已按权益比例更正披露各合伙人持有份额。
- 代持与 200 人：公司不存在股权代持行为，无需解除还原；各股东入股背景真实、价格无异常、无规避持股限制情形；穿透计算后股东人数未超 200 人。
- 核查程序：入股协议、股东会决议、支付凭证、完税凭证、流水核查（控股股东、实控人、持股董监高、员工、平台出资主体及 5% 以上自然人股东出资前后）、工商档案比对、访谈及声明函。
- 核查意见：历次增资真实有效、定价公允；新昌依科份额差异系增资价差所致、披露已更正；无代持、无利益输送；符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案"子公司少数股权收购→价款回流母公司增资"结构中，员工按同一价格用处置价款增资母公司，天然规避了"低价入股"质疑，但会制造持股平台"工商出资额≠权益比例"的登记错位——申报前以"缴款金额→换算公司注册资本→权益比例"三栏对照表逐人还原并向工商更正，是份额错位类问题的标准修复动作；石杰"出售股权未参与增资"的孤例单独说明，堵住利益安排的联想空间。
首轮问题3：关于房产——9,992.19㎡ 临时建筑与对外出租（首轮回复第 52-62 页；txt 行 2245-2738）
问询要点：(1) 披露并说明相关房产未办理报建手续和房产证的原因、无法办理手续的房产明细及用途、是否主要生产经营场所、有无违法违规、风险后果、权属争议、行政处罚或拆除风险；若无法办证对资产、财务、持续经营的影响及应对措施；(2) 未报建无证行为是否构成重大违法违规、量化分析对经营财务的影响；(3) 向皓德智能装备（浙江）有限公司出租房产的原因及合理性、定价依据及公允性。
回复与核查要点：
- 临时建筑明细：截至公开转让说明书签署日公司存在临时建筑合计 9,992.19㎡，逐项列示——新昌县七星街道金星村 8888 号（1 幢、2 幢，2019.6.30 自建）：车库 2,180.40㎡、连廊 36.00㎡、连廊 16.90㎡，系历史原因未及时办理报建而无法取得产权证；金星村 156 号（2020.11.30 外购时已存在）：车间 526.00㎡（用于金属件去毛刺——产品生产末端工序，可在不影响生产经营前提下实现低成本整体迁移）、闲置 485.75㎡、车棚 733.10㎡、雨棚 60.76㎡、雨棚卫生间 159.30㎡；金星村 158 号（1-4 幢，外购时已存在）：库房 454.25/936.10/614.00/305.71/183.00/1,186.50㎡，系存放科恩新材石材面板的库房，石材面板储存可通过调剂现有厂房或租赁解决；金星村 168 号：车间 946.32㎡，位于皓德智能装备（浙江）有限公司租赁厂区内，公司未使用。
- 风险与量化：依《城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可证的建筑可被责令限期改正（可改正的处建设工程造价 5%-10% 罚款）、限期拆除或没收（无法改正的），公司存在被责令限期拆除、罚款等行政处罚风险；经核查新昌县自然资源主管部门确认 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 10 日公司无因违法占地受到行政处罚，住建领域无处罚记录，且相关行政主管部门确认在保留使用的两年内不会拆除公司临时建筑、亦不会行政处罚；临时建筑非主要生产经营场所（库房可调剂、车间可迁移、部分未使用），即使拆除亦可通过调剂场地或租赁周边厂房解决，不会对业务开展产生重大不利影响，不构成重大违法违规。
- 出租皓德：公司向皓德智能装备出租房产系盘活闲置资源，租金参考周边市场价格定价、公允（具体租金水平及租期见披露）。
- 核查意见：临时建筑不构成重大违法违规，不会对持续经营产生重大不利影响；出租定价公允。
执业提示：本案临时建筑答复的亮点是"主管部门确认两年保留期不拆除不处罚"的时间窗口承诺，叠加逐栋"可调剂/可迁移/未使用"的功能替代论证，把 9,992.19㎡ 的量级压力化解为搬迁成本问题；外购时已存在的临时建筑（承继原业主状态）与自建未报建（历史原因）分开归因，是责任切割的细节处理。
二轮问题2：关于公司收购子公司——同一控制下少数股权与关联方整合（二轮回复第 37 页起；txt 行 1572-2175）
问询要点：公司于 2021 年 12 月完成对同一控制下的标的公司科恩新材、浙江御家、托弗智能的收购。说明收购的交易背景、原因及合理性；被收购主体基本情况，收购前少数股东基本情况、与公司及控股股东、实控人、董监高有无关联关系；内部审议程序履行情况；收购价格定价依据及公允性，收购后业务、资产、研发、财务整合情况。请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易概况（2021 年 12 月 1 日协议）：科恩股份受让陈林璋、黄璐、梁冠骅、王嘉川、王婷、李莲、杨杰、杨正喜、袁丽珍、章鑫等持有的科恩新材 49.50% 少数股东权益，作价 890.00 万元（实缴部分按 1 元/实收资本转让、未实缴部分无偿转让，现金支付）；受让袁利军、李利夫妇持有的浙江御家 100% 股权，作价 5.00 万元（实缴部分按 1 元/实收资本转让、未实缴部分无偿转让）；受让袁利军、李利夫妇持有的托弗智能 100% 股权，作价 102.10 万元（无偿转让）。
- 交易背景：科恩新材系公司控股的实验室台面生产销售主体（与公司少量客户重叠），全资控股后增强控制力与协同；浙江御家系实控人袁利军、李利夫妇全资同一控制下企业（中低端实验室配件），收购后消除潜在同业竞争并形成高低搭配产品矩阵；托弗智能系实控人全资同一控制下企业、未实际经营（其控股子公司从事通风柜研发），收购消除潜在同业竞争并为公司构建新产品增长点；三标的公司均围绕实验室专用水气及排风部件领域，收购具备合理性与必要性。
- 少数股东与关联关系：科恩新材 10 名少数自然人与公司、控股股东、实控人、董监高不存在关联关系（袁利军、李利除外系实控人）；交易履行了股东会等内部审议程序；定价基于评估/净资产协商，公允；收购后在业务（产品矩阵）、资产、研发（通风柜在研产品）、财务方面完成整合。
- 核查意见：主办券商及律师认为本次收购系为消除潜在同业竞争、提升业务完整性，交易程序合规、定价公允、少数股东关联关系披露真实，收购整合有效。
执业提示：从实控人手中收购"未实际经营"的壳公司（托弗智能）以纳入其在研通风柜业务，是无形资产类同一控制收购的典型——作价仅 102.10 万元（无偿转让未实缴部分），核心论证点在于"在研产品与主营的细分领域相关性"；而 10 名少数股东"溢价已完税+价款回流增资"与首轮问题 2 形成闭环，两题必须口径一致地交叉引用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 问题1 | 营业收入及经营业绩（下游景气、收入确认） | 纯业务与财务类 |
| 首轮 问题4 | 主要客户及供应商 | 纯业务财务类 |
| 首轮 问题5 | 应收账款 | 纯财务类 |
| 首轮 问题6 | 存货 | 纯财务类 |
| 首轮 问题7 | 固定资产和无形资产 | 纯财务类（房产权属部分已并入问题3） |
| 首轮 问题8 | 其他事项 | 兜底核查 |
| 二轮 问题1 | 销售情况 | 纯业务财务类 |
五、待核验/待补事项
- 皓德智能装备出租房产的租金单价、面积、租期及是否构成关联方的认定在回复文本中数据提取不全【待核验】，需回 PDF 复核。
- 新昌依科各合伙人"缴付出资金额—对应公司出资额—换算增资价"对照表（txt 行 1497-1545）双栏转文本存在错位，引用具体金额需回 PDF 复核。
- 审核问询函原文（首轮函、二轮函）未单独取得，问询原文以回复黑体引用为准；科恩新材 890.00 万元收购作价的评估依据（收益法/净资产法）未在回复文本中完整呈现【待核验】。
