山东康华生物医疗科技股份有限公司（874579·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-24 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核问询，历史通道）
依据文件：《关于山东康华生物医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-08-27，落款二〇二四年八月）；《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东康华生物医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-06-17）。回复载明"涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见"。
中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申请人律师上海锦天城（青岛）律师事务所（负责人贾小宁，经办律师李婷婷、靳如悦）；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。控股股东青岛恒健，实际控制人杨致亭、王爱香和杨帆。
一、公司与审核概况
康华股份专门从事体外诊断（IVD）产品研发、生产、销售并提供产业链配套产品及服务，主要产品为各类体外诊断试剂及配套仪器，服务包括医学检验类和体检类服务（由全资子公司潍坊海拓医学检验实验室、潍坊海拓健康管理有限公司开展）；报告期内存在新冠应急业务（2022 年应急业务销售 105,957.36 万元，2023 年回落至 12,022.44 万元，2024 年上半年仅 334.28 万元、占比 0.93%）。公司前身康华有限 1996 年 9 月 26 日设立（设立时存在代持及实物出资未评估），拥有 15 家控股子公司、1,708 名员工。本轮问询共 10 个问题，问题 1 为"大杂烩"式业务合规问询（应急业务资质、产品质量、广告、飞行检查、应急合同、个人信息保护、互联网平台、外协、劳务外包、社保公积金、环评验收、招投标、同业竞争及医美注入承诺、应急业务规划），问题 2 覆盖实物出资置换、转让价格差异、员工持股平台康众、设立时代持与平台份额代持，问题 3 覆盖子公司收购与少数股东，问题 9 覆盖特殊投资条款清理、主办券商利益冲突审查、分红、与成都康华的商业混淆及实控人高校任职合规等，问题 4-8、10 以销售模式与财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)①-④ | 应急业务资质齐备性、产品不良事件与召回、广告合规、飞行检查 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 应急业务销售合同内容与情势变更风险 | 重大合同 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 患者个人信息收集存管使用与医疗数据合规 | 数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4) | 是否涉及互联网平台搭建运营及大型平台认定 | 数据合规与个人信息/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 外协厂商资质、自然人外协、发票合规 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题1(6) | 劳务外包工序、结算公允性、规避劳务派遣核查 | 劳动与社会保障 | 是（会计核查由会计师） |
| 首轮 | 问题1(7)(8) | 社保公积金缴纳与补缴测算；环评批复与验收 | 劳动与社会保障/环保安全 | 是 |
| 首轮 | 问题1(9) | 订单获取方式、招投标合规、商业贿赂防范制度 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题1(10)(11) | 与迈赛凯尔同业竞争、医美公司业务及注入承诺；应急业务经营规划 | 同业竞争/持续经营 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 设立时实物出资未评估及现金置换；股权转让价格差异（增资价与回购价） | 出资瑕疵/历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 问题2(3) | 员工持股平台潍坊康众股权激励与股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（会计处理由主办券商、会计师） |
| 首轮 | 问题2(4)(5) | 设立时代持与康众份额代持解除、股权明晰、财务总监变动 | 股权代持与还原/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 15家子公司业务资质、少数股东关联关系、收购定价与审议程序 | 重大资产变化/关联方 | 是 |
| 首轮 | 问题4-8 | 销售模式（直销经销代销贸易商线上境外）、业绩毛利率、销售费用与推广费、应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否（经销模式核查以主办券商、会计师为主） |
| 首轮 | 问题9(1) | 特殊投资条款（回购、业绩补偿、优先权等）解除及自始无效 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题9(2) | 主办券商广发证券与部分股东关联关系的利益冲突审查 | 其他律师事项（程序） | 主办券商专项说明 |
| 首轮 | 问题9(3) | 两次分红决策程序、税款缴纳、分红款流向 | 分红与股利分配 | 是（就①核查） |
| 首轮 | 问题9(4) | 与成都康华无关联及不构成商业混淆；实控人王爱香高校任职兼职合规；独董设置；挂牌股东大会决议 | 独立性/公司治理/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题9(5)-(8) | 固定资产在建工程、经营现金流、合同负债、母公司报表及对外投资 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题10 | 其他补充说明 | 程序性 | — |
逐项核对 20 类：1历史沿革（问题2(1)(2)）；2出资瑕疵（问题2(1)实物出资未评估及现金置换）；3代持（问题2(4)设立时代持、康众份额代持）；4实控人认定（无专项问询，法律意见书"六"已发表，杨致亭、王爱香和杨帆）；5对赌（问题9(1)特殊投资条款清理）；6员工持股（问题2(3)潍坊康众）；7关联交易（问题3(2)少数股东、问题1(10)迈赛凯尔）；8同业竞争（问题1(10)迈赛凯尔、医美公司，承诺函见问题3）；9土地房产（无专项问询）；10重大合同资质（问题1(1)(2)(5)、问题3(1)子公司资质）；11诉讼处罚（问题1(1)②产品质量纠纷、问题1(9)商业贿赂）；12社保公积金/劳务（问题1(6)(7)）；13税务（问题9(3)分红个税）；14分红（问题9(3)）；15环保安全（问题1(8)环评验收）；16数据合规（问题1(3)(4)个人信息与互联网平台）；17境外架构（无）；18独立性（问题9(4)①与成都康华混淆之辩、问题9(4)②实控人兼职）；19新增股东（问题2(2)建投投资、枣庄但的等受让入股）；20其他律师事项（问题9(2)利益冲突审查、9(4)③④独董与决议、问题2(5)财务总监变动）。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：应急业务资质、产品质量与广告合规（首轮，回复第4页起；txt 行100–1111）
问询要点：①说明为开展业务特别是应急业务所必需的境内外资质、认证、许可的取得情况，是否已取得全部资质，有无超越资质、范围经营、使用过期资质，规范措施及法律风险，是否构成重大违法；②是否存在产品不良事件处理、再评价或召回，有无产品质量纠纷、投诉或行政处罚；③结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》说明产品推广是否合法合规、是否取得广告批准文件；④报告期历次飞行检查及整改情况。
回复与核查要点：
- 资质体系：公司及子公司持有医疗器械生产备案、经营备案、生产许可、经营许可及多项医疗器械产品备案凭证和医疗器械产品注册证；应急业务（新冠检测试剂）所需资质均已取得，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形；境外销售所需当地资质认证（如 CE、FDA 列名等应急期间临时资质）均已按当地监管要求取得或到期后未再使用。
- 不良事件与召回：回复核查了医疗器械不良事件监测、再评价及召回记录，报告期内不存在因产品质量引发的重大纠纷、投诉或行政处罚，已披露事项外无其他被要求承担法律责任的情形。
- 广告合规：对照《广告法》及医疗器械广告三规章逐项核查，公司产品推广（含线上销售页面）未涉及需取得广告审查批准文件的发布情形或已按规定办理，不存在虚假宣传处罚记录。
- 飞行检查：报告期历次药监部门飞行检查未发现构成重大违法的问题，发现问题均已整改闭环。
核查意见：主办券商及律师认为公司已取得开展业务（含应急业务）所必需的境内外资质，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形，不构成重大违法；产品推广合规，飞行检查整改有效。
执业提示：IVD 企业应急（新冠）业务退潮后的挂牌审核重点为"资质齐备性+境外临时资质到期处理+不良事件与召回记录核查"；广告合规应逐项对照医疗器械广告审查规章并区分是否落入需审批的广告发布情形。
问题1(3)(4)：患者个人信息保护与互联网平台（首轮，回复第23–26页起；txt 行1347–1660）
问询要点：①说明收集、存管、使用患者个人信息的情况及安全管理措施，是否制定数据备份恢复策略、介质验证存取转储机制，服务器性能是否满足医疗数据流转要求，是否应用电子签名、时间戳、数据加密技术；②依据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等，说明对患者医疗数据收集、分析、发送、存管的隐私保护是否合法合规，是否控制最小收集范围并具备必要性，医疗数据治理及患者敏感数据保护是否完备；④公司是否涉及互联网平台搭建运营，如涉及是否属于大型平台、是否符合国家产业政策、平台运营是否合法合规。
回复与核查要点：
- 个人信息场景区分：体外诊断试剂及仪器研发生产销售业务不涉及收集患者个人信息；体检服务（潍坊海拓健康管理）在用户明示同意隐私政策后通过身份证读卡器读取患者身份信息（仅用于注册服务）、由医务人员填写体检项目检验数据及分析结论（仅用于查询阅读）；第三方医学检验服务除应急核酸检测外不直接采集数据，由医疗机构传输（仅获医疗机构名称、患者姓名、年龄、性别，用于数据分类管理）。所有数据均存储于中国境内本地服务器、传输加密。
- 安全管理制度：制定《数据安全管理制度》，规定数据访问管理流程及办公环境、终端、软件、电子邮件、账号密码、移动介质、网络访问、安全事件报告等细则，并对隐私信息识别、处理、监测、安全事件、恢复、投诉渠道、隐私政策维护全面规范；流程 IT 部配备专业运维团队。
- 技术措施：每天将数据上传异地备份服务器全量热备并上传弹性文件夹冷备（备份周期一个月，失败短信告警），不定期恢复性测试；建立介质验证、存取、转储机制（权限控制、加密解密）；服务器每三年更新；采用符合卫生行业标准的移动电子签名技术（身份认证与数字签名）、系统自动生成时间戳、操作留痕可查询可追溯，报告对外发送须部门负责人解密且仅发送本人。
- 最小必要：体检服务取得用户完整授权，第三方检验仅获取最小范围身份信息，收集范围受控且具备必要性；对照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》及国家标准逐项论证医疗数据治理和敏感数据保护完备。
- 互联网平台：公司运营线上销售渠道及相关网站/小程序（域名经 ICP 备案），回复按用户数、业务规模等论证不属于《电子商务法》及相关部门规章所指大型平台，平台搭建与日常运营合法合规、符合国家产业政策。
核查意见：主办券商及律师认为公司个人信息处理活动已取得授权、遵循最小必要原则，数据安全管理制度及技术措施完备，医疗数据保护合法合规；不属于大型互联网平台，平台运营合规。
执业提示：医学检验/体检类业务是新三板挂牌中少数被专项问询个人信息保护的业务类型，回复框架"数据来源-数据类型-存储方式-用途四列表+制度+备份恢复+介质管控+电子签名时间戳+最小必要论证"可直接复用；"是否属大型平台"须给出认定依据的自查结论。
问题1(6)(7)(8)：劳务外包、社保公积金与环评验收（首轮，回复第47–48页起；txt 行1944–2587）
问询要点：(6) 劳务外包具体工序、技能资质、结算价格依据及公允性，外包方资质及关联关系，有无代垫成本；劳务公司是否专门为公司设立，有无劳动纠纷、规避劳务派遣，有无资金体外循环与利益输送；(7) 补充披露报告期各期社保公积金缴纳情况、测算补缴金额及影响；(8) 补充披露公司及子公司环评批复与验收情况，有无未经验收即投产。
回复与核查要点：
- 劳务外包：外包方从事的工序无明显技术门槛，按实际工作量及工序单价结算，同一劳务用工服务内容结算价格一致、具备公允性；劳务公司均系独立经营实体、具备劳动用工相关资质，与公司及关联方无关联，不存在代垫成本费用；报告期劳务外包供应商稳定、不存在主要或专门为公司设立的情形；公司不存在劳务派遣情形，不存在利用外包规避派遣；外包人员与公司间无劳动纠纷；会计师核查确认不存在资金体外循环或利益输送。
- 社保公积金：2023 年 12 月末在册 1,708 人中缴纳全部社保 1,657 人（97.01%）、未缴 51 人（2.99%：当月新入职 10 人、离职未缴 6 人、退休返聘 32 人、在其他单位缴纳 2 人、自愿放弃 1 人）；公积金缴纳 1,658 人（97.07%）、未缴 50 人；2022 年末在册 2,231 人中缴纳社保/公积金均 2,132 人（95.56%）、未缴 99 人（4.44%）。公司 2022 年末存在委托具有人力资源服务资质的第三方机构为 168 名异地销售人员代缴社保公积金，自 2023 年 7 月起全部改为公司自行缴纳。补缴测算：按所在地标准基数测算 2023 年社保 11.69 万元+公积金 3.65 万元合计 15.34 万元、2022 年合计 34.06 万元，占当期扣非归母净利润（9,658.12 万元、6,344.08 万元）比例分别 0.14%、0.46%（按 15%所得税调整后）；信用中国经营主体公共信用报告及部分人社、公积金部门证明确认无行政处罚；控股股东青岛恒健及实控人杨致亭、王爱香和杨帆出具承诺，补缴、罚款、滞纳金及索赔损失全额承担。
- 环评验收：除在建项目尚未验收外，其他已投产项目均完成环评备案/批复及环保验收程序，报告期无环保处罚，不存在"未验先投"的重大违法情形。
核查意见：劳务外包真实公允、无规避派遣及利益输送；社保公积金未缴主要系当月入离职，补缴金额占比极小且经实控人兜底，不构成重大不利影响；环评验收程序合规。
执业提示：第三方代缴社保（异地销售人员）是问询红线，本案以"2022 年末 168 人委托代缴→2023 年 7 月全部改自行缴纳"的整改时间表化解；退休返聘、当月入离职等未缴原因应逐类列示人数并对应合规证明。
问题1(10)：与迈赛凯尔同业竞争及医美业务注入承诺（首轮，回复第61–62页；txt 行3043–3131）
问询要点：公司与控股股东控制的迈赛凯尔（山东）生命科学有限公司是否构成同业竞争；控股股东、实控人控制的山东赛尔美医疗美容有限公司、潍坊赛尔医疗美容有限公司是否从事医美行业，如是，请控股股东、实控人补充承诺后续不会将相关业务注入公司。
回复与核查要点：
- 迈赛凯尔：主要从事细胞存储、细胞制备服务及细胞药物研发等业务，与公司 IVD 主营业务不同，不构成同业竞争。
- 医美公司核查：援引 2023 年 5 月国家市场监管总局等十一部门《关于进一步加强医疗美容行业监管工作指导意见》——医疗美容服务属医疗活动，未取得《医疗机构执业许可证》或"诊所备案凭证"不得开展；经核查山东赛尔美、潍坊赛尔医疗美容公司工商内档及营业执照，经营范围虽含"医疗美容服务"，但截至回复日潍坊赛尔已不再实际经营，其通过控股子公司山东赛尔美从事化妆品经销（面膜、面霜、水光、院线套盒等），不属于医美行业。
- 注入承诺：控股股东、实际控制人已承诺"山东赛尔美医疗美容有限公司、潍坊赛尔医疗美容有限公司未从事医美行业，目前亦未有从事医美行业的规划。如后续从事医美行业，不会将该两公司及医美行业相关业务注入公司"。公司已取得董监高及主要股东《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。
核查意见：迈赛凯尔与公司不构成同业竞争；两家医疗美容公司未实际从事医美行业，实控人已出具附条件的业务不注入承诺。
执业提示：经营范围含敏感行业（医美）但实际未经营的情形，应援引行业监管文件的资质门槛论证"未实际从事"，并取得实控人附条件不注入承诺作为兜底；核查底稿应调取工商内档而非仅凭营业执照经营范围。
问题2(1)(2)：实物出资现金置换与股权转让价格差异（首轮，回复第75–77页；txt 行3597–3716）
问询要点：(1) 非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、与经营的关联性、权属转移及使用情况、定价依据及公允性，现金置换有无纠纷；(2) 报告期内股权转让价格差异较大的原因、定价依据及公允性。
回复与核查要点：
- 实物出资：1996 年 9 月康华有限设立时，陈璇（康华试剂仪器经营部投资人）以固定资产和存货作价 22.3 万元出资（存货含胃幽门螺杆菌、乳腺癌抗原、电动流产吸引器等医用试剂，固定资产含冰箱、老板台、传呼、联邦椅、电话等办公用品），信息记载于工商登记资料中的《固定资产出资清单》《存货出资清单》并经山东渤海会计师事务所验资审验；1996 年 9 月 26 日取得潍坊市工商局注册号 3707002801190 《企业法人营业执照》；由时任法定代表人杨致亭作为接收人与陈璇共同签署出资清单办理权属转移。依据当时《公司法》（1994 年施行）第 24 条实物出资须评估作价，该次实物出资未经评估、存在程序瑕疵。
- 现金置换：2018 年 12 月 17 日股东会决议同意陈璇以货币 22.30 万元置换原实物出资；2019 年 1 月 21 日款项缴存公司账户；潍坊乾晟会计师事务所 2019 年 5 月 5 日出具《验资报告》（潍乾晟验字[2019]1-006 号）审验确认。陈璇出具《承诺函》：因出资的固定资产和存货时间久远无法追溯归还，同意放弃该部分资产所有权，任何情况下不向公司及其股东追索。置换后无纠纷或潜在纠纷。
- 转让价格差异：报告期四次转让——①2022 年 3 月广发信德汇金、广发乾和、广远众合、珠海擎石、广发信德苏州向海耀生物转让 0.3584%股份（对应注册资本 1,290,390 元），11.67 元/股（42 亿元估值）；②2022 年 11 月上述部分股东向建投投资转让 1.3641%股份（4,910,772 股），11.94 元/股（43 亿元估值）；③2022 年 12 月江苏盛宇向枣庄但的转让 0.3488%股份（1,255,814 股），11.94 元/股（43 亿元估值）；④2023 年 12 月江苏盛宇提起回购，青岛恒健受让其 1.9442%股份（6,999,096 股），价格 6.59 元/股，系按 2020 年 1 月 6 日江苏盛宇与青岛恒健及杨致亭签署的《股权回购协议》约定价格并经协商确定。回复认为引入投资者的市场化估值转让与回购退出价格差异具有合理性。
核查意见：实物出资属实、权属已转移并投入经营使用，未评估程序瑕疵已经现金置换整改规范、定价公允，不存在纠纷；报告期转让价格差异系市场化增资与协议回购的不同定价机制所致，定价依据充分。
执业提示：1990 年代实物出资未评估的经典瑕疵以"现金等额置换+验资+出资人放弃追索承诺"三件套补正；回购退出价低于近期增资价不应回避，直接披露《股权回购协议》约定价并说明系股东间权利行使即可。
问题2(4)：设立时代持与员工平台份额代持（首轮，回复第83–88页；txt 行3930–4526）
问询要点：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；③股东人数穿透计算后是否超 200 人；另核查入股价格异常、流水核查充分性、未解除代持及纠纷。
回复与核查要点：
- 设立时代持：康华有限 1996 年设立时工商登记股东为杨致亭（50%）、陈璇（44.60%实物出资）、李敏（3%）、杨致强（0.4%）、马恭亮（2%），实际出资人仅杨致亭与陈璇二人——李敏、杨致强系代杨致亭持有（合计 3.4%），马恭亮系代陈璇持有（2%），代持形成系当时为满足设立时多名股东的商业惯例安排（回复指出当时《公司法（1993 年）》仅对股份公司要求 5 名以上发起人股东、对有限公司无此要求，代持未违反当时规定、不涉规避持股限制）。1999 年 9 月解除：杨致强将 0.2 万元出资、李敏将 1.5 万元出资转让给杨致亭，马恭亮将 1 万元出资转让给陈璇，三份《股金转让协议》分别经潍坊市公证处（99）潍证字第 1150 号、1151 号、1153 号《公证书》公证，均未约定转让价款、未支付对价，系代持还原。
- 确认取得情况：取得被代持人杨致亭、陈璇访谈记录及书面承诺函（如产生争议纠纷由本人足额承担）及代持人杨致强访谈确认；未能取得马恭亮、李敏的确认——二人多年未联系已无法取得联系；主办券商和律师以工商档案、被代持人承诺函、裁判文书网/被执行人/失信名单/信用中国等公开检索补强，认定代持形成与解除不存在纠纷。
- 平台份额代持：2021 年 1 月宋林波入职任人力资源经理并获员工激励、受让潍坊康众 2.7273%合伙份额（27 万元），因入职时间较短经当事人同意暂不办理合伙人工商变更，由高永峰名义持有（高永峰名下 5.45%中 2.7273%实为宋林波所有）；2022 年 6 月 10 日宋林波离职，双方签署《合伙企业财产份额转让协议书》，宋林波将 2.7273%份额以 27 万元转回高永峰，因高永峰系名义持有人无需办理工商变更；款项已付讫并经访谈确认。
- 股权明晰：各股东确认均为实际持有人、无信托委托持股；异常入股核查表逐项列示各次入股价格（代持还原 0 元/注册资本不涉及缴税）与资金来源。
核查意见：主办券商和律师认为公司股权代持（含设立时代持及康众份额代持）已在申报前解除还原，虽未取得马恭亮、李敏的确认，但已取得全部被代持人确认和承诺，代持形成演变解除过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不构成挂牌实质性障碍，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：年代久远的代持人失联（马恭亮、李敏）时，以"被代持人承诺函+公证还原文件+全网检索+律师论证"完成证据替代是审核接受的口径；离职员工暂不变更工商登记形成的份额代持应披露形成原因并在离职时立即还原。
问题3(2)(3)：子公司少数股东与收购合规（首轮，回复第108–128页；txt 行5099–6109）
问询要点：(2) 子公司其他股东投资背景、与董监高股东员工有无关联关系、有无代持或利益安排；共同对外投资的审议程序；入股价格公允性与利益输送防范；(3) 相关收购的背景原因、价格、定价依据及公允性、审议程序。
回复与核查要点：
- 少数股东：15 家控股子公司中仅四川汉唐怡然、长春亿健存在少数股东。①四川汉唐怡然 2019 年 5 月由公司全资子公司青岛康投（出资 510 万元）与孙文雄（出资 490 万元，注册资本 1,000 万元、1 元/注册资本）共同设立；孙文雄原任成都诚怡生物技术有限公司总经理、曾与青岛汉唐有业务合作，为谋求发展平台合资，与公司董监高、股东、员工无关联关系、无代持或利益安排。②长春亿健成立于 2017 年 7 月，从事尿液分析仪零部件出口及技术服务；2021 年公司认可其研发能力、为弥补尿液分析仪短板收购 51%股权：2021 年 9 月 30 日青岛汉唐股东决定按 2021 年 6 月 30 日经审计净资产以 4,080,000 元收购；2021 年 10 月 30 日与张喜民、史逢时、吴喜兵、张立、李海军、尹宏录签订股权转让合同，以青天评报字[2021]第 QDV136 号《资产评估报告》评估值为基础协商确定整体估值 800 万元；六名少数股东与公司无关联关系。
- 审议程序：四川汉唐怡然出资发生在整体变更前、当时章程未要求母公司审批，由青岛康投自主决策；长春亿健收购因少数股东非关联方、未达董事会股东大会标准，由青岛汉唐以股东决定作出。
- 防范措施：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》规定关联方认定、回避程序及披露；控股股东、实控人、董监高出具避免同业竞争、减少规范关联交易、避免资金占用三承诺函。
核查意见：主办券商及律师认为子公司少数股东与公司不存在关联关系及代持安排，共同投资及收购已履行相应审议程序、定价公允、防范利益输送措施有效。
执业提示：子公司层面少数股东核查是新三板问询新趋势，应穿透至"投资背景+关联关系+代持+定价+审议程序+防范措施"六要素；非关联方少数股东收购未达母公司审议标准的，仍应留存子公司层级股东决定文件。
问题9(1)：特殊投资条款的清理与自始无效（首轮，回复第397–399页；txt 行18123–18282）
问询要点：公司曾存在特殊投资条款且均已解除。请结合相关主体签订的终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。
回复与核查要点：
- 条款范围：广发信德龙岩、广发信德苏州、广发乾和、广远众合、擎鼎管理、华润医药、江苏疌泉、广州正达、霍尔果斯达到、南京邦盛、宁波海达、海耀生物、建投投资、枣庄但的、江苏盛宇、烟台泰达共 16 名股东入股时，曾与公司、控股股东青岛恒健或实控人签署含特殊投资条款的协议，主要涉及股权回购、业绩承诺与补偿及限制出售权、共售权、优先认购权、反稀释、优先清算权、最惠权利适用等股东特殊权利条款。
- 批量解除：①2022 年 12 月 30 日与烟台泰达、宁波海达签署《解除协议》解除《股权回购协议》；②2022 年 12 月 26 日与广州正达、霍尔果斯达到解除《股权回购协议》；③2022 年 12 月 26 日与广发乾和、擎鼎管理解除《补充协议》；④同日与广远众合、广发信德汇金、广发信德苏州解除《补充协议》；⑤同日与华润医药解除《补充协议》；⑥2022 年 12 月 30 日与江苏疌泉、南京邦盛解除《关于潍坊市康华生物技术有限公司之投资协议》；⑦2022 年 12 月 26 日与海耀生物解除《协议书》；⑧2022 年 12 月 30 日与建投投资解除《补充协议》；⑨同日与枣庄但的解除《补充协议》。各《解除协议》均确认条款不再有效或不再生效、对各方不再具有法律约束力、各方放弃追究违约责任等任何权利、相关安排自始无效、不存在自行恢复的约定。
- 回购退出：2023 年 12 月 26 日江苏盛宇行使回购权，按其与青岛恒健、杨致亭签署的《股份转让协议》及《补充协议》，青岛恒健以人民币 4,613.7807 万元受让其 1.9442%股份（6,999,096 股，6.59 元/股），转让后江苏盛宇不再持股。经对 16 名股东逐一访谈确认"不含有恢复条款"。
核查程序：获取各股东投资入股时的股权转让协议、增资协议、补充协议及股权回购协议；查阅《解除协议》确认自始无效及无恢复条款；对 16 名股东访谈确认。
核查意见：主办券商与律师认为特殊投资条款已在报告期内完成清理、相关条款终止并约定"自始无效"，终止真实有效、不含有恢复条款，符合挂牌相关规定；解除过程无纠纷，不导致控制权变化或严重影响持续经营。
执业提示：16 名机构股东、9 组批量《解除协议》的清理展示了"一组协议一份解除文件+逐户访谈确认无恢复条款"的标准动作；回购条款在申报前实际履行（盛宇退出）系最彻底的清理方式，回购价格与协议一致性应留痕。
问题9(3)：报告期分红（首轮，回复第400–403页；txt 行18283–18575）
问询要点：2022 年、2023 年公司共两次分红，分别派现 4,200 万元、7,560 万元。①分红是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、税款是否缴纳；②近两年分红逐年增高的原因、必要性及对现金流影响，实控人及董监高分红款去向、是否流向客户供应商。
回复与核查要点：
- 决策程序：2022 年 5 月 13 日 2021 年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》，以总股本 360,000,000 股为基数每 10 股派现 1.166 元（含税）、合计不超过 42,000,000.00 元；2023 年 5 月 18 日 2022 年度股东大会审议通过每 10 股派现 2.10 元（含税）、合计不超过 75,600,000.00 元；均经全体股东一致通过，符合《公司法》《公司章程》。
- 税款缴纳：自然人股东杨致亭及员工平台潍坊康众已就历次分红缴纳个人所得税；未提供完税证明的华润医药、江苏疌泉、海耀生物、广发信德苏州、广远众合系其合伙人中不存在自然人的合伙企业股东，依财税[2008]159 号无申报缴税义务；青岛恒健等法人股东不涉及；公司非纳税义务主体、无代扣代缴义务，不存在被处罚风险。
- ②项（主办券商及会计师核查）：分红逐年增高的原因、必要性、现金流影响及实控人董监高分红款流向核查，未流向公司客户及供应商。
核查意见：主办券商及律师认为两次分红均履行相应内部决策程序、符合《公司法》《公司章程》规定，所涉税款依法处理、合法合规。
执业提示：申报前连续大额分红（两年合计 1.176 亿元）须完成"股东大会决议+税款缴纳核查表+分红款流向穿透"三步；合伙企业股东依财税[2008]159 号区分有无自然人合伙人逐户说明缴税义务，是完税核查的关键口径。
问题9(4)：与成都康华的商业混淆之辩、实控人高校任职与治理事项（首轮，回复第407–413页起；txt 行18576–18950）
问询要点：①与上市公司成都康华生物制品股份有限公司有无关联关系、有无商业混淆；②补充披露实控人王爱香职业经历，说明其任职山东第二医科大学期间是否持有公司股份或兼职，有无违反高校人员投资任职兼职禁止性规定；③独董设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；④股东大会是否按《股票挂牌规则》就挂牌事项作出决议（市场层级、决议有效期、挂牌前滚存利润分配方案）。
回复与核查要点：
- 关联关系否定：逐项对照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，成都康华（2004 年 4 月 2 日设立，曾用名成都康华生物制品有限公司，实控人王振滔，主营冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，行业分类 C2760 生物药品制品制造）不直接或间接控制公司、非青岛恒健控制、非关联自然人控制或任职董高的企业、非持股 5%以上股东；公司与成都康华 5%以上股东（奥康集团、王振滔、济南康悦齐明、青岛盈科盛道）互不重叠。公司实控人为杨致亭、王爱香和杨帆，5%以上股东为青岛恒健、杨致亭。
- 商业混淆之辩：依《反不正当竞争法（2019 修正）》第 6 条四类混淆行为逐项论证——主营业务与产品（IVD 试剂仪器 vs 疫苗）及包装装潢不同；公司自 1996 年 9 月 26 日康华有限设立起即使用"康华"字号、早于成都康华，不存在擅自使用对方企业名称；域名对比（公司 khyun.net、khbio.com、hightoplab.com、khbiotec.com、ivdyun.com，鲁 ICP 备 2021015691 号系列 vs 成都康华 cdkangh.com、kangh.com，蜀 ICP 备 18021232 号系列）主体部分、网站名称、网页均不相同；报告期内无因混淆行为引发的诉讼或行政处罚。
- 王爱香任职核查：补充披露王爱香职业经历（1963 年生，1987 年 7 月毕业于山东师范（后文略），任职于山东第二医科大学），核查其任职期间未持有公司股份、未在公司兼职，未违反法律法规政策、所在学校规定及其他规范性文件关于高校人员投资、任职、兼职的禁止性规定。
- 治理事项：独董孙磊、董和平、曹友德共 3 名，设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；股东大会已按《股票挂牌规则》就公开转让并挂牌作出决议，明确市场层级、决议有效期及挂牌前滚存利润分配安排。
核查意见：主办券商及律师认为公司与成都康华不存在关联关系及商业混淆；王爱香兼职合规；独董设置合规；挂牌决议程序完备。
执业提示：与同名上市公司共存（"康华"字号双主体）的混淆之辩，应构建"关联关系否定+字号使用时间在先+域名/ICP 备案对比+无纠纷记录"四层论证；高校/事业单位人员持股任职须核查其编制身份与单位内部规定，必要时取得单位证明。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(2) 应急业务销售合同（框架协议与标的明确协议之分、情势变更风险）、问题 1(5) 外协（外协厂商资质、自然人外协无需医疗器械资质、发票合规）、问题 1(9) 招投标（中标率对比、防商业贿赂制度）已随问题 1 相关节详述或在核查意见中列明结论，不重复设节。
- 问题 1(11) 应急业务经营规划：公司 2024 年已无应急产品研发投入、实行以销定产，2024 年上半年应急收入 334.28 万元占营业收入 0.93%，整体净利润 6,233.13 万元同比增长 3,369.11%，对持续经营能力无重大不利影响——以业务与财务论证为主。
- 问题 2(3) 股权激励与股份支付：潍坊康众合伙人是否均为员工、出资来源、股份支付公允价值与经常性损益列示等以主办券商、会计师核查为主（回复确认股份支付费用计入管理/销售/研发费用的部门归属准确、在经常性损益列示合理）。
- 问题 2(5) 财务总监变动、问题 4 销售模式（经销/贸易商/线上/境外）、问题 5 业绩与毛利率、问题 6 销售费用与市场推广费、问题 7 应收账款、问题 8 存货、问题 9(5)-(8) 及问题 10 为业务财务核查类问题，律师未单独发表意见或无需律师专项意见。
- 问题 9(2) 主办券商利益冲突审查：广发证券与公司部分股东（广发信德系）存在关联关系，由主办券商自行说明利益冲突审查程序、结论及依据，属券商独立性专项，不属于律师核查事项。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函全文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中载明。txt 转换存在局部 OCR 错位（如部分表格字符粘连、个别语句乱码），关键数据已交叉核对，但逐字引用时建议以 PDF 原件复核。
- 回复载明各中介机构核查意见"分别出具"，本批次未含律师对问询函的专项回复文本；挂牌法律意见书签章页（负责人贾小宁，经办律师李婷婷、靳如悦）签署日期留空，实际签章日期待以 PDF 原件核验。
- 问题 1(1) 中应急业务境外临时资质（CE/FDA 等）的具体证书名称与有效期、问题 1(8) 在建项目名称及预计验收时间、问题 9(4)② 王爱香在山东第二医科大学任职的起止时间及单位证明，在 txt 中仅为结论性或摘要表述，逐项明细待以公开转让说明书及底稿补核；马恭亮、李敏两名失联代持人的检索与联系过程记录（律师工作底稿）亦待补。
