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江苏宇特光电科技股份有限公司（874571·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-11-01 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《江苏宇特光电科技股份有限公司、海通证券关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-22 披露，回复全国股转公司《审核问询函》，下称"问询回复"）；配套《江苏世纪同仁律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-25） 中介机构：主办券商海通证券（回复文本记载为"海通证券有限公司"）；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

宇特光电主营光纤连接产品（陶瓷插芯、光纤活动连接器组件等光通信器件）的研发、生产和销售，公司 2006 年 5 月由黄金安（创始股东 70%）设立，2011 年启动上市计划引入上海宇创、今玺投资、苏州高锦等外部投资机构并签署对赌协议；2013 年经营业绩亏损、对赌回购压力凸显，原第三大股东蔡庆银与黄金安邀请投资人谢小波、马雪芳参与经营并签署《股票期权协议书》（合计 800 万股收益权，未实际执行、2020 年终止失效）；2014-2017 年黄金安通过股权转让与五次减资逐步退出，谢小波经投资人入股—参与经营增持—成为第一大股东三阶段成为控股股东、实际控制人（直接持股 28.77%、经淮安宇锦控制 4.45%，合计 33.22%），马雪芳（专业投资人，合计持股 12.22%）任董事并出具《不谋求控制权的承诺函》。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 5（控制权稳定：黄金安退出、期权安排与赠与、代持转移、马雪芳未认定实控人）及问题 6（历史沿革：五次减资程序、多轮代持、香港籍股东外商投资、2023 年间接转直接持股、大额分红）；问题 1（营业收入及经营业绩）、问题 2（应收账款和应收款项融资）、问题 3（存货）、问题 4（固定资产）为纯业务财务类。报告期分红 2,575.00 万元、1,802.50 万元、2,060.00 万元。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	5(1)	谢小波 33.22% 表决权控制（股东大会重大影响+董事会提名控制+主持日常经营）及治理僵局防范（持股 5% 以上股东《不谋求控制权的承诺函》）	实控人认定/一致行动；控制权稳定性	是
首轮	5(2)	原实控人黄金安设立-增持-退出三阶段及定价（1 元/股至 2.33 元/股）、价款支付、有无委托持股、是否仍参与经营及在客户供应商处任职持股；谢小波三阶段入股与实质控制	历史沿革与股权变动；实控人认定	是
首轮	5(3)	《股票期权协议书》（2014，800 万股收益权，有效期六年、上市或并购不成自动失效）设立条款与未实际执行、2020 年终止；2014/2017/2018 年转让与赠与（1,345.89 万股）的真实性、定价（每股净资产 2.33 元+股权激励属性赠与）、代持链条解除	股权代持与还原；对赌与特殊权利条款（期权激励对价）	是
首轮	5(4)	马雪芳（11.82% 直接+0.39% 间接）未认定实控人的原因、其持有多家投资机构份额有无大额负债、是否影响董事任职资格	实控人认定/一致行动	是
首轮	6(1)①	2006-2023 年历次增资及股权转让列表（原因、定价、支付、出资来源、纳税）、估值差异与经营业绩关联	历史沿革与股权变动	是
首轮	6(1)②	公司历史沿革中 5 次减资（2014.9、2016.9、2017.2、2017.10、2017.12）的原因、程序（股东大会+通知债权人+登报公告+债务清偿或担保说明+工商变更）、合法性及会计处理	历史沿革与股权变动（减资程序）	是
首轮	6(1)③	香港籍股东李宏伟（直接 11.24%+今玺投资 0.07%）、陈建民（0.19%）的外商投资合规：《外商投资产业指导目录》鼓励类、台港澳居民在内地就业管理规定、外汇进出、安全审查	境外架构/外资合规	是
首轮	6(1)④⑤⑥	2023 年 6 月今玺投资 595.71 万股（11.57%）以 4.11 元/股转让李宏伟、2023 年 11 月横琴高锦 248.00 万股（4.68%）以 5.00 元/股转让丛远兵、苏蕾（间接转直接持股）；历史多轮代持（吕根良—谢小波、汪俊—江德兴、吴晓鹏—李家棣/蔡庆银/赵泳、黄金安—游犇/万千/曹向东/陈根祥/林昌其）解除还原与纳税；200 人核查	股权代持与还原；申报前新增股东	是
首轮	6(2)(3)	报告期三次大额分红（2,575.00/1,802.50/2,060.00 万元）的商业合理性、分红款流向及支出使用	分红与股利分配	是
首轮	1、2、3、4	营业收入及经营业绩、应收账款和应收款项融资、存货、固定资产	纯业务/财务类	—

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 5(2)、6(1)①②；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题 5(3)、6(1)⑤；实控人认定/一致行动—问题 5(1)(2)(4)；对赌/特殊权利—问题 5(3)（期权协议与对赌回购压力背景）；员工持股—未见专项问询（淮安宇锦系员工持股平台，经问题 5 带及）；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见专项问询；税务—问题 6(1)①④（历次转让纳税及"税务局未核定征税"情形）；分红—问题 6(3)；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构/外资—问题 6(1)③（香港籍股东）；独立性—未见；新增股东/突击入股—问题 6(1)④（2023 年两次转让）。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题 5：控制权稳定——原实控人退出、期权安排与实控人更替（问询回复第 93–117 页；txt 行 3938–5089）

问询要点（原子子问(1)–(4)）

• （1）结合实控人持股、日常经营参与、董事会股东大会表决、提名董事情况，说明谢小波能否实现控制、如何实现控制权稳定、有无治理僵局风险。
• （2）结合黄金安设立及退出过程，说明退出原因合理性真实性、转让价格定价公允性、价款支付、有无委托持股或利益安排、是否仍参与经营、有无在客户供应商关联方处任职持股；结合谢小波入股背景、持股变化、任职变动、经营决策参与说明其能否实质管理控制公司。
• （3）《股票期权协议书》设立时的具体条款、权利义务安排、期限及实施情况；2014 年、2017 年、2018 年转让的具体情况、原因及真实性、价格定价公允性、有无委托持股或利益安排；相关权利义务是否均终止、有无纠纷。
• （4）结合马雪芳入股原因、持股任职、经营决策参与，说明未认定其为实控人的原因合理性；其同时持有多家投资机构股权或份额有无大额负债、是否影响董事任职资格。
• 请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)：谢小波直接持有 1,525.00 万股（28.77%），通过淮安宇锦（其任执行事务合伙人并持 32.63% 出资份额）控制 4.45%，合计控制 33.22%；其他单一直接持股股东均未超 15%；报告期历次股东大会其余股东表决结果均与其一致；第三届、第四届董事会成员中除马雪芳（自行提名）外均系谢小波提名（冯丽珍、赵毅、独立董事朱秋娅、王鹤、李山、凌定胜、钟浩），谢小波任董事长并召集主持董事会，所提名董事表决意见均与其一致；谢小波自 2019 年 12 月起任董事长兼总经理全面主持日常经营，其他高管均由其提名聘任。控制权稳定措施：持股 5% 以上股东（马雪芳、李宏伟、柯芳）出具《不谋求控制权的承诺函》——认可并尊重谢小波实控人地位，自持有股份之日起至挂牌转让完成后 60 个月内独立行使投票权，不以控制为目的主动增持、不通过委托征集投票权、协议、联合其他股东等方式单独或共同谋求实控人地位、不协助或促使任何第三方谋求。
• 对应(2)：黄金安退出三阶段——阶段一（2006 年设立，持 70% 注册资本 140 万元）；阶段二（2006-2012 年增持及转让，先后三次增资 1 元/注册资本、部分股份 1 元/注册资本转让朋友游犇、曲俊生和员工吴存奶、林昌其，2011 年筹划上市引入外部机构，2011-12 股改时持 46.43%）；阶段三（2013-2017 年退出：2014 年 4-5 月将 6.15% 股份——含赠与林昌其 5.51 万股及解除代持——转让；2016 年 9 月减资 7.76%（496.36 万股，2.218 元/股，基于 2015 年末每股净资产 2.2 元）；2017 年 2-7 月将 27.50%（1,416.38 万股：马雪芳 710.38 万股含 350 万股赠与、谢小波 450.00 万股含 250 万股赠与、淮安宇锦 150.00 万股赠与）转让，持股降至 0.89%；2017 年 12 月剩余 46.08 万股以 2.33 元/股减资退出）。退出原因：2013 年业绩亏损、对赌回购压力，邀请谢小波、马雪芳参与经营改善业绩；2017 年黄金安年满 60 岁（1957 年 9 月生）、身体及资金需求；退出后未参与经营，不存在在客户、供应商、关联方处任职持股情形。谢小波三阶段：2011 年经上海宇创（持其 33.03% 份额）间接入股 0.99%、2012 年受让吕根良 80.00 万股至 1.91%（不任职）；2013 年 10 月入职任副总经理、2014 年 4 月起任董事兼总经理，2014 年受让黄金安 400.00 万股（0.70 元/股，股权激励属性）至 8.06%；2017 年受让黄金安 200.00 万股（2.40 元/股）及赠与 250.00 万股、经淮安宇锦 100 万股至 18.91%，2018 年受让蔡庆银 15.00 万股、增资 350.00 万股（26.04%），2023 年 9 月增资 100.00 万股至 28.77%。
• 对应(3)：期权协议——2014 年黄金安、蔡庆银与谢小波、林昌其、苏州高钺创业投资管理有限公司（马雪芳持股主体）签订《股票期权协议书》：黄金安、蔡庆银同意谢小波（黄金安 250 万股+蔡庆银 25 万股）、林昌其（黄金安 50 万股）、苏州高钺（黄金安 450 万股+蔡庆银 25 万股）拥有总计 800 万股股票的一切收益权利（含分红、转让收益），有效期六年、六年内公司上市或被并购不成自动失效；经访谈黄金安、蔡庆银、谢小波、林昌其及马雪芳确认未实际执行，相关权利义务已于 2020 年终止失效。转让明细——2014 年 4 月黄金安与林昌其签《股权转让协议》，转让 80.00 万股（1.23%）系解除黄金安与曹向东、陈根祥、林昌其间 74.49 万股委托持股，解除后曹向东 38.58 万股、陈根祥 20.00 万股改由林昌其代持；2017 年 5-7 月黄金安与马雪芳、谢小波、淮安宇锦签《股份转让协议》：马雪芳 360.38 万股（2.33 元/股，7.00%）+赠与 350.00 万股、谢小波 200.00 万股（2.40 元/股，3.88%）+赠与 250.00 万股、淮安宇锦 150.00 万股（赠与，其中谢小波享有 100 万股、马雪芳享有 50 万股）；2018 年 3 月蔡庆银赠与马雪芳、谢小波各 15.00 万股；赠与均具股权激励属性、定价转让以 2016 年末每股净资产 2.33 元为基础，缓解了黄金安、蔡庆银对赌回购压力并促成对赌协议未实际执行、最终解除；无委托持股或其他利益安排、无纠纷。
• 对应(4)：马雪芳系专业投资人（1999 年起专注投资，旗下厦门高钺私募基金管理有限公司、厦门高铄贰号创业投资合伙企业（有限合伙）等），2012 年经苏州高铨（合伙人）、苏州高锦（股东）入股，2013 年亏损时协助谢小波参与经营、2017 年起从经营管理层面完全退出作财务投资人；直接持股 11.82%、经苏州高铨及淮安宇锦间接 0.26%+0.13% 合计 12.22%，报告期一直任董事但不担任经营管理职务；个人征信报告显示无大额负债；已出具《不谋求控制权的承诺函》。
• 核查意见：谢小波能够实现对公司的有效控制、系控股股东实控人，公司不存在治理僵局风险；黄金安退出真实、定价公允、价款已支付；期权协议未实际执行并已终止、无纠纷；未认定马雪芳为实控人具有合理性，其无大额负债、不影响董事任职资格。

执业提示：实控人更替叠加对赌压力的项目，回复以"期权协议（收益权安排）作为后续赠与转让的定价参照+逐笔访谈确认未执行+2020 年书面终止"三步把 800 万股收益权安排与 2017/2018 年 1,345.89 万股赠与转让串成完整证据链；实控人 33.22% 控制的标准三要素（股东大会重大影响+董事会提名多数+主持经营）之外，必须配 5% 以上股东《不谋求控制权的承诺函》（60 个月期限+三种禁止行为）防堵治理僵局追问。

2. 首轮问题 6(1)②：历史沿革中的五次减资（问询回复第 133–139 页；txt 行 5900–6065）

问询要点（子问题②节录）

• 逐次说明公司减资的具体原因及所履行的程序，减资的必要性、真实性，减资程序及公司债务处理是否合法合规，历次减资是否对公司业务产生不利影响，历次减资的会计处理是否符合相关会计准则要求。

回复与核查要点

• 五次减资均为股东退股：①2014 年 9 月第一次减资（注册资本 6,500 万元减至 6,400 万元，减少焦祺森持有的 100.00 万股）——2014-07-10 股东大会决议、2014-07-29《淮安日报》公告、2014-09-15 公司出具《江苏宇特光电科技股份有限公司债务清偿的说明》、2014-09-16 完成工商变更、立信会计 2024-01-06 出具验资报告（信会师报字[2024]第 ZF10011 号）；②2016 年 9 月第二次减资（6,400 万元减至 5,583.44 万元，黄金安、陈乾康、万献平、刘小花、李道妹、吕根良与公司签订股份回购协议回购 816.56 万股）——2016-05-06 股东大会、2016-06-13《现代快报》公告、2016-09-05 出具《债务清偿或提供担保的证明》、2016-09-21 工商变更（信会师报字[2024]第 ZF10012 号）；③2017 年 2 月第三次减资（5,583.44 万元减至 5,150.00 万元，公司回购蔡庆银 433.44 万股）——2016-12-18 股东大会、2016-12-20《现代快报》公告、2017-02-08 出具证明、2017-02-10 工商变更（信会师报字[2024]第 ZF10013 号）；④2017 年 10 月第四次减资（5,150.00 万元减至 4,746.08 万元，万千、曹向东、林昌其、吴存奶和上海宇创退股 403.92 万股，原因分别为万千经营理念不同、曹向东多年未获投资回报、上海宇创合伙人拟注销）——2017-08 股东大会等程序（信会师报字[2024]第 ZF10014 号）；⑤2017 年 12 月第五次减资（4,746.08 万元减至 4,700.00 万元，黄金安 46.08 万股以 2.33 元/股减资退出，自此不再持股）——2017-12 股东大会等程序（信会师报字[2024]第 ZF10015 号）。
• 合规性：减资时点适用《公司法》（2013 修正）第一百七十七条（编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告、债权人有权要求清偿或担保）及第一百七十九条（变更登记）；5 次减资均履行股东大会决议、通知债权人、登报公告、出具债务清偿或提供担保的说明、工商变更登记程序，债务清偿合法合规；淮安市市场监督管理局 2024-03-21 出具《证明》确认公司自成立至今无违法违规记录；减资系 2013 年业绩亏损难以上市背景下实控人更替的股权调整，未对业务产生不利影响；会计处理逐笔列示（如第一次减资借实收资本 100.00 万元、资本公积 325.00 万元，贷银行存款 425.00 万元；第二次借实收资本 815.56 万元、资本公积 994.57 万元，贷银行存款 1,811.13 万元；第三次借实收资本 433.44 万元、资本公积 527.93 万元，贷银行存款 961.37 万元；第四次借实收资本 403.92 万元、资本公积 537.21 万元，贷银行存款 941.13 万元）。
• 核查意见：历次减资真实、必要，程序合法合规、债务处理合法合规、会计处理符合准则。

执业提示：历经五次减资的公司在挂牌审核中必须"逐次还原程序留痕"——股东大会决议日期、公告报纸名称与日期、《债务清偿或提供担保的证明》文号、工商变更日期、事后补充验资报告（2024 年立信五份验资报告）五件套缺一不可；减资对价与每股净资产的对应关系及"资本公积冲减"会计处理须与减资协议价款逐笔勾稽，防止被认定抽逃出资。

3. 首轮问题 6(1)③⑤及6(3)：香港籍股东外商合规、代持清理与大额分红（问询回复第 138–147、223–229 页；txt 行 6066–6300、9727–9950）

问询要点（子问题③⑤及(3)节录）

• ③公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务；香港籍股东李宏伟、陈建民是否符合外商在华投资从业规定，有无违反《外商投资产业指导目录》及纳税申报、外汇管理规定；外资股东现汇资金来源、外汇进出及历次股权变动的外商投资管理规定适用；是否需依《外商投资安全审查办法》履行安全审查。
• ⑤公司股权代持是否申报前解除还原并取得双方确认；列表说明各被代持人入股时间、原因、价格、关联关系、代持协议、解除时间及确认依据。
• (3)报告期内大额分红（2022 年 1 月 2,575.00 万元、2022 年 6 月 1,802.50 万元、2023 年 5 月 2,060.00 万元）的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用，是否损害公司利益或对经营及业务拓展产生重大不利影响。

回复与核查要点（对应要点）

• 对应③：公司所处光通信器件行业属《外商投资产业指导目录》（2011 修订）及《鼓励外商投资产业目录》鼓励类，不涉禁入限制类业务、无特殊规定；李宏伟、陈建民持《香港永久性居民身份证》及港澳居民来往内地通行证，依《台湾和香港、澳门居民在内地就业管理规定》（1994）、《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》及人社部《关于香港澳门台湾居民在内地（大陆）就业有关事项的通知》（2018 年 7 月 28 日起免办《台港澳人员就业证》），符合外商在华投资从业规定；2013 年 5 月吕根良与陈建民签订《股份转让合同》等历次股权变动均已按外商投资管理及外汇规定履行程序、依法纳税；不涉及需依《外商投资安全审查办法》申报的情形。
• 对应⑤：历史多轮代持列表披露——吕根良 100.00 万股（2012.4 转让给谢小波、马雪芳时）由谢小波代持后还原；马雪芳受让吕根良股份时由吕根良代持；2012 年江德兴受让汪俊 40.00 万股由汪俊代持（2013 年解除）；2012 年李家棣、蔡庆银、赵泳受让吴晓鹏 100.00 万股由吴晓代持（2013 年 9 月解除，蔡庆银、赵泳股份转为李家棣代持）；2011 年曹向东、林昌其受让黄金安股份由黄金安代持、2012 年陈根祥 20.00 万股赠与（对业务有贡献，股权激励）由黄金安代持、2014 年解除后曹向东、陈根祥股份转由林昌其代持并最终还原；游犇、万千 2010 年受让及 2011 年增资股份由黄金安代持后解除。各代持解除均经代持人及被代持人访谈确认并出具确认文件，涉税事项中部分历史转让（1 元/股、0.5 元/股抵债、赠与股份）由主管税务机关未核定征税，其余股东已缴纳个税；无未解除未披露代持、股权明晰、穿透后股东人数未超 200 人。
• 对应(3)：三次分红均经董事会、股东大会审议（如 2022-01-05 第三届董事会第十次会议及 2022 年第一次临时股东大会通过每 10 股派现 5 元（含税）、共派 2,575.00 万元）；分红理由为给予股东合理回报、满足合理诉求；公司报告期归母净利润 3,910.04 万元、4,186.71 万元，未分配利润 2,499.32 万元、4,207.36 万元（均为利润分配后审定金额），资产负债率 20.22%、22.54%，分红不影响持续经营；回复并逐股东披露分红款流向（谢小波 707.50 万元用于投资理财、今玺投资 374.66 万元向合伙人利润再分配等）并取得各股东关于分红款使用情况的承诺函。
• 核查意见：香港籍股东投资从业合规、无外汇违法；代持已全部解除还原、股权明晰；大额分红具有商业合理性、未损害公司利益。

执业提示：香港籍自然人股东的合规核查要点是"就业证件豁免时点（2018-07-28）+行业目录鼓励类+外汇进出与纳税逐次核查"，与外籍实控人（如艾德森 ZHOU YING）的 FDI 登记路径区分；历经多轮代持的公司回复必须以"入股时间-原因-价格-代持协议-解除时间-确认依据"六字段表格全量披露，并对 1 元/股平价转让、股份抵债、赠与股份等涉税异常事项主动披露税务机关处理口径；报告期大额分红需以"逐股东分红款流向表+用途承诺函"回应对赌投资人以分红款筹资的质疑，与科恩新能、阿宽食品的履约能力论证形成呼应。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 营业收入及经营业绩、2 应收账款和应收款项融资、3 存货、4 固定资产	纯业务与财务类问题
首轮 6(1)①④ 历次增资转让列表及 2023 年两次转让的财务估值细节、6(2) 期后事项	估值差异论证属财务分析（估值由 6,400 万元升至 1.30 亿元左右的经营业绩关联性已并入问题 5、6 详述）

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：审核问询函原文未单独取得，问询要点以问询回复黑体引用部分为准；《江苏世纪同仁律师事务所法律意见书》全文未单独取得，律师意见以问询回复"核查意见"部分转述为准。
• ②签章页/文号：问询回复文末发行人、海通证券、江苏世纪同仁律师事务所、立信所签章页经办人员签字在 txt 中未呈现；《股票期权协议书》《股份转让协议》《股份回购协议》《不谋求控制权的承诺函》全文未附；五次减资的《债务清偿或提供担保的证明》原文及 2016 年 5-6 月股份回购协议具体回购价款明细未完整载明。
• ③文本质量：问询回复为 pdftotext 产物，问题 5 及问题 6 中历次股权变动大表（含纳税情况、代持情况两列）列宽错位明显，部分历史股东姓名对应关系需逐行核对；问题 6(1)⑤ 代持列表中个别被代持人入股价格未完整呈现【待核验】；香港籍股东李宏伟、陈建民的身份证件号以脱敏形式呈现。