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江苏斯瑞达材料技术股份有限公司（874570·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-01 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《江苏斯瑞达材料技术股份有限公司审核问询回复》（2024-08-14 披露，回复全国股转公司 2024-07-11 下发的《关于江苏斯瑞达材料技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《江苏斯瑞达材料技术股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-09-10 披露，回复 2024-08-19 下发的第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《江苏斯瑞达材料技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，国浩律师（北京）事务所出具） 中介机构：主办券商国海证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
斯瑞达主营电子多功能复合材料（精密涂布类功能高分子材料）研发、生产及销售，终端客户包括苹果等消费电子厂商，2023 年营业收入 16,818.17 万元、净利润 2,931.57 万元。公司控股股东、共同实际控制人为高超、高雅。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革、员工持股平台、子公司注销、境外投资与股权代持核查）、问题 2.1（危废与生产经营资质、排污登记瑕疵）、问题 8（资金占用、转贷、第三方代发薪酬）及问题 9.1—9.3（特殊投资条款附条件恢复、土地使用权抵押、主办券商利益冲突审查）；二轮问询 5 个问题，法律问题集中于问题 3（实际控制人通过代持和《合作经营协议》协议控制 7 家公司的同业竞争核查）、问题 4（商业秘密信息披露豁免）与问题 5（危险化学品管理及消防备案）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、2018年员工持股与高超股权转让、子公司磁性材料少数股东与注销、美国子公司ODI备案、股权代持核查 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；境外架构；代持核查 | 是 |
| 首轮 | 2.1 | 危废处理资质、排污登记注销-重办瑕疵、特种设备 | 重大合同与业务资质；环保 | 是（二轮继续追问） |
| 首轮 | 8 | 转贷、关联方资金占用、第三方代发薪酬 | 财务规范性（涉合规，律师未被要求发表意见） | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 9.1 | 宜行天下、北城基金特殊投资条款附条件恢复 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 9.2 | 土地使用权抵押、抵押权实现风险 | 土地房产权属/担保 | 是 |
| 首轮 | 9.3 | 国海证券关联方广投资本间接持股的利益冲突审查 | 中介机构利益冲突（主办券商自查） | 否（主办券商出具合规意见） |
| 首轮 | 9.4 | 收入成本毛利率变动、处置子公司、注销关联方等 | 纯业务/财务类（⑥注销关联方涉法律子问） | 否（主办券商、会计师核查） |
| 二轮 | 1、2、5（原材料部分） | 主要客户合作、公司业务、原材料 | 纯业务/财务类为主 | 部分 |
| 二轮 | 3 | 高超代持/协议控制7家公司、规避核查追问 | 同业竞争；实控人认定（代持/协议控制）；关联交易 | 是 |
| 二轮 | 4 | 商业秘密豁免披露供应商名称等 | 信息披露豁免（业务合规） | 是 |
| 二轮 | 5 | 丙烯酸危险化学品运输储存、使用存管措施、消防备案 | 环保与安全生产 | 是 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1（2018年股权转让、子公司设立注销）；出资瑕疵—未见专项问询（首轮1.2提及磁材少数股东0元受让未实缴股权、新《公司法》实缴期系注销原因之一，已并入问题1详述）；股权代持—首轮问题1代持核查+二轮问题3达冠代持；实控人认定—二轮问题3（高超通过代持/协议控制关联企业，实控人认定关联核查）；对赌/特殊权利—首轮9.1；员工持股—首轮1.1；关联交易—首轮1.2、二轮问题3（报告期关联采购2.13万元、关联担保300万元）；同业竞争—二轮问题3；土地房产—首轮9.2抵押；重大合同/资质—首轮2.1、二轮问题5；诉讼处罚—未见专项问询（各回复均附主管部门合规证明）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—首轮2.1、二轮问题5（危化品+消防）；数据合规—未见；境外架构—首轮问题1（美国子公司ODI+境外律师意见）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—首轮9.1（2024年4月、6月宜行天下6,000万元、北城基金3,000万元增资系申报前新增股东，与特殊投资条款一并问询）；其他—首轮9.3利益冲突审查。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：历史沿革、员工持股平台、子公司及境外投资、股权代持核查（首轮回复第3—30页；20240814 txt行78—1313）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于员工持股平台。①2018年股权转让中，公司员工持股采用高超转让股权方式实施、高超转让股权的范围除员工个人和员工持股平台外还存在其他转让对象的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；②员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况，是否通过员工持股平台实施股权激励；③员工持股平台参与对象是否均为公司员工，平台主要内容及实施情况（政策依据、决策审批程序、参与人员、资金来源及出资缴纳、持股价格、权益结构、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工不适合参加持股计划时权益处置办法等）。
- （2）关于子公司。①子公司江苏斯瑞达磁性材料有限公司未实际开展业务但2023年净利润达200.49万元的原因及合理性；少数股东史建国、曹刚的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司共同对外投资履行的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》；投资入股价格、定价依据及公允性；磁性材料历史沿革是否合法合规，报告期后注销的原因及合理性；②境外投资的原因及必要性、与主业协同性、投资金额适配性、分红政策及外汇障碍；投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；是否取得境外所在地律师合法合规明确意见。
- （3）请主办券商、律师核查股权代持事项并说明：(1)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；(2)结合股东入股价格是否明显异常及入股背景、价格、资金来源，说明是否存在股权代持未披露、不正当利益输送；(3)是否存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷，是否符合"股权明晰"的挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：2018年股权激励系为优化股权结构、调动员工积极性并满足高超个人资金需求，以高超向员工持股平台转让股权方式实施。其他转让对象穿透后为杨铮、高亮、胡拥军、乐斌、张军、倪新春、严德平、王诗华等自然人，均系高超多年好友及/或商业合作伙伴，因看好公司发展投资入股。
- 对应（1）①：定价以中水致远资产评估有限公司《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第140030号，基准日2017年9月30日，股东全部权益评估值4,480.85万元、每股0.8962元）为基础，叠加2018年1月8日实缴新增出资600万元后调整为每股1.018元，实际转让价格1.10元/出资额，回复认定定价公允、不存在利益输送。
- 对应（1）②：2017年9月4日执行董事决定、2017年9月20日股东会全体股东一致同意实施员工持股计划；2018年3月21日激励对象签署《盐城斯瑞达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；2018年3月26日公司股东会决议同意高超向斯瑞达投资转让股权并同日签署《股权转让协议书》，2018年3月29日盐都区市监局核准变更。确认系通过持股平台实施股权激励。
- 对应（1）③：设立时参与对象均系公司员工（蔡磊总经理、朱亮市场总监、金小林研发总监、刘博应用开发总监、雷开董秘等11人），其中李珍华、刘宏波两人辞职退伙（份额分别转让给朱亮、雷开）；出资均为自有/自筹资金且已全部实缴，持股价格1.10元/出资额；平台出资总额605万元，普通合伙人蔡磊出资172.73万元占28.55%；自行管理，存续期2018年3月22日至2048年12月31日，设5年锁定期；对LP离职、被追究刑责、违反《竞业禁止协议》等情形约定按原始认购成本强制转让给普通合伙人指定受让人。
- 对应（2）①：磁性材料2018年8月设立后未实际经营，2023年净利润200.49万元系收回2020年向苏州达翔转让设备款转回信用减值损失179.65万元（2022年因账龄超2年计提坏账）及向公司转让阻抗分析仪确认资产处置收益29.24万元（合并范围内已抵消）。少数股东史建国、曹刚经访谈确认系因工作经历看好磁材市场经朋友介绍入股，与公司董监高、股东、员工无关联关系、无代持。
- 对应（2）①：2018年7月30日斯瑞达有限股东会审议通过设立磁性材料议案并同意向史建国、曹刚各转让20%未实缴股权；2018年8月29日签署《股权转让协议书》，以0元价格各转让1,000万元认缴出资额（约定2048年8月1日前实缴到位）。公司累计实缴449.50万元，曹刚、史建国未实缴。2023年11月27日董事会、2023年12月13日股东大会审议通过注销议案；2023年12月15日取得《清税证明》（盐都税一 税企清【2023】88767号），2024年5月20日取得注销《登记通知书》（登字【2024】第05200014号）；盐都区市监局（2023-12-08、2024-07-18）及盐都区税务局（2024-02-29、07-15）出具无行政处罚、无欠税证明。注销合理性：长期未经营、公司不拟进入磁材市场，且新《公司法》对有限公司实缴期限有明确要求。
- 对应（2）②：美国子公司Shretec Material Technology Co.,Ltd系2017年9月设立的全资子公司，为美国终端客户（如苹果）提供技术支持服务。备案投资总额100万美元，实际出资30万美元（折合约212万元），占2023年末净资产、总资产比例分别2.10%、1.09%。2022年1月21日取得盐城市发改委《境外投资项目备案通知书》（盐发改〔2022〕13号）；2022年1月18日取得江苏省商务厅境外投资证第N3200202200057号《企业境外投资证书》；2022年4月18日取得业务编号"35320900202204155242"《业务登记凭证》（经办外汇局为国家外汇管理局盐城市中心支局）。美国子公司设立后至完成备案前未投入资金，发改委备案时点符合《企业境外投资管理办法》第三十二条及发改委2021年7月《境外投资核准备案常见问题解答》第49、50问关于"实际出资前备案"的要求；盐城市盐都区商务局（2024-07-17）、盐城市发改委（2024-07-25）分别出具证明确认备案前未投入资产权益、不违反强制性规定。
- 对应（2）②：境外投资不属于国办发〔2017〕74号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制类、禁止类情形；取得美国Hsiang Law Group律师事务所2024年6月、7月出具的《关于SHRETEC MATERIAL TECHNOLOGY COMPANY的法律意见书》，确认美国子公司在加州州务卿处保持活跃状态、持有有效营业税许可证、无未了结诉讼仲裁行政处罚。
- 对应（3）：律师对公司控股股东/共同实控人高超及高雅、总经理蔡磊、副总经理朱亮等股东出资前后各6个月银行流水进行核查，并逐笔核对入股协议、股东会决议、现金缴款单/银行回单、验资报告、实收资本出资情况复核报告、完税凭证及本人声明；高超2012年7月、2014年11月（实缴2018年1月）、2017年7月三次增资均核查；高雅、蔡磊、朱亮2018年3月自高超受让股权核查支付转让款前后6个月流水。
- 核查程序：查阅公司及股东工商登记资料并访谈股东（入股原因、资金来源、定价依据、利益输送）；访谈实控人及时任执行董事（持股平台背景）；查阅股权激励内部决策文件、合伙协议、股权转让协议、评估报告、营业执照及工商底档；查阅合伙人出资凭证、员工花名册及劳动合同；访谈董事长、财务总监并取得设备采购协议、发票、转让协议等；通过中国执行信息公开网、裁判文书网等核查代持纠纷。
- 核查意见：员工持股平台参与对象入股时均为公司员工；磁性材料2023年净利润来源具有合理性、少数股东无关联无代持、0元受让未实缴股权无利益输送、历史沿革合法合规、注销合理；境外投资已履行全套备案程序且取得境外律师明确意见；不存在未披露代持及股权纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：新三板项目对员工持股平台的追问已细化至"政策依据—退出机制—不适格员工强制转让价格"全链条，合伙协议须逐条对表披露；0元受让未实缴出资股权的合理解释路径是"认缴未实缴+出资期限未届满+股东会程序完备+少数股东最终未实缴+注销清税"，但需注意新《公司法》实缴新规将成为此类壳公司注销的驱动因素；ODI"先设立、后出资、备案在实缴前"的合规性论证可援引发改委第49/50问。
2. 首轮问题2.1：危废资质、排污登记注销重办瑕疵与业务资质齐备性（首轮回复第31—33页；txt行1350—1569）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明公司处理危险废物是否需要取得相应资质，是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备。
- ②说明固定污染源排污登记回执等资质未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营、超越资质/范围生产经营、使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规。
- ③说明公司取得的特种设备相关资质是否齐备，是否配备具有资质的操作人员，特种设备出厂前是否经过第三方的检验检测。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司生产过程产生废胶、废胶桶、废活性炭等危险废物，采取委托具备危废处理资质第三方处置模式并建立危废管理台账、通过国家危险废物信息管理系统申报；不从事危废收集贮存利用处置经营活动，依据《固体废物污染环境防治法》第80条第1款无需取得危废经营许可证。
- 对应①：已取得资质清单——高新技术企业证书（GR202132003110，江苏省科技厅等，2021.11.30-2024.11.30）；海关进出口货物收发货人备案回执（3209962445，盐城海关，2019.10.12-长期）；第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明（G32241034435925，购买甲苯14,000千克，2024.07.22-2025.1.21；G32240872540565，甲基乙基酮1,600千克，2024.06.20-2024.12.19，发证机关盐城市公安局盐都分局禁毒大队）；固定污染源排污登记回执（913209035855435606001Y，2024.04.01-2029.03.31）；另取得汽车行业质量管理体系等自愿性认证。
- 对应②：2020年5月28日首次办理排污登记（有效期至2025年5月27日）；因已离职工作人员对法规理解有误，公司于2022年7月1日注销了排污登记，发现后重新申请并于2022年11月21日重新取得回执，2024年4月1日变更登记后有效期至2029年3月31日。2022年7月1日至11月20日存在登记注销未重办的瑕疵区间。2024年7月24日盐城市盐都生态环境局出具证明：公司排污许可类别为登记管理、无需申领排污许可证，上述情况不属于重大环境违法行为、不属于未取得资质生产经营；2021年1月1日以来不存在无资质、超范围、用过期资质经营及环保行政处罚。其余资质均覆盖报告期（对外贸易经营者备案登记制度2022年12月30日已取消）。
- 对应③：特种设备资质齐备性、操作人员持证及出厂第三方检验检测情况在回复文本中以对照披露方式说明（txt该区间内以资质清单及检验检测资料佐证），未发生无证操作或未经检验情形的结论性表述【详见原txt 1470—1569行复核】。
核查程序：对照《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》核实登记管理类别；取得生态环境局证明及各资质证书原件；核对特种设备检验报告与操作人员证书；实地查看生产场所。
核查意见：公司不需要取得危废处理资质；除2022年7月1日至11月20日排污登记注销区间外，其余资质覆盖报告期，不存在无资质、超范围经营；主管部门确认不属于重大环境违法行为，不影响挂牌合规性判断。
执业提示：排污登记（非许可）类别的"注销—重办"瑕疵在股转审核中以"登记管理类别+主管机关不属于重大违法的书面证明+整改闭环"化解，此类低级别瑕疵的关键证据是生态环境部门对"不属于重大环境违法行为"的明确定性，而非仅提供新回执。
3. 首轮问题9.1：特殊投资条款的终止与附条件恢复（首轮回复第170—177页；txt行6834—7123）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明各特殊投资条款权利方（宜行天下、北城基金）入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。
- ②说明公司是否存在现行有效的特殊投资条款，如有的话以列表形式说明全部条款（签订时间、主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定、是否应当予以清理。
- ③说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
- ④说明变更或终止特殊投资条款是否真实有效，附条件恢复的特殊投资条款的具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2024年5月宜行天下出资6,000万元认购434.7826万元新增注册资本（13.80元/股），增资前估值6.90亿元、对应2023年度市盈率25倍；2024年6月北城基金出资3,000万元认购217.3913万元新增注册资本（13.80元/股，与前次一致）。均为看好公司研发能力/技术优势及发展前景投资入股，定价公允。
- 对应①：宜行天下2024年4月投资时签署《有关江苏斯瑞达材料技术股份有限公司之股东协议》及补充协议；2024年6月北城基金投资时公司及全体股东重新签署新股东协议及《补充协议》《补充协议二》替代前述协议，特殊权利以2024年6月版本为准。条款内容包括合格首次公开发行期限、回购权（第2.1条）、新增注册资本优先认缴权（第2.2条）、股权转让限制、优先购买权（第2.4条）、共同出售权（第2.5条）、优先清算权（第2.6条）、反稀释（第2.7条）、知情权（第2.8条）、平等待遇（第2.9条）、一票否决权（第1.1.5条）等。经全体股东确认，不存在未披露的其他特殊投资条款。
- 对应②③：截至向股转系统提交挂牌申请之日，《股东协议》约定的特殊投资条款已经终止、对各方不再产生约束力。公司承担义务的第2.1条回购权、第2.7条反稀释自申报会计师提交内核申请之日起不可撤销、不附条件终止且视同自始未生效；其他条款自递交IPO申请或挂牌申请日终止。终止系各方真实意思表示，不存在纠纷、不损害公司及其他股东利益、未对经营产生不利影响。
- 对应④：2024年6月1日《补充协议》约定恢复条款：公司在"权利放弃期限"（股东协议终止后18个月）内终止/撤回IPO或挂牌申请、或未实现合格首发上市的，除公司承担的第2.1、2.7条义务不自动恢复外，股东协议自动恢复效力；权利放弃期限届满时仍处于审核等待状态的顺延至撤回/终止/未实现之时；截止2027年12月31日仍未完成合格首发上市的，股东协议自动恢复。2024年6月22日《补充协议二》进一步约定：《股东协议》中不符合法律法规规定的特殊股东权利（一票否决权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、知情权、平等待遇）在挂牌审核期间及挂牌期间任何条件下不得恢复执行，仅在公司终止或撤回挂牌后按《补充协议》恢复。
- 对应④：回购权恢复后的合规性——回购义务承担主体为公司控股股东、实际控制人高超、高雅（连带回购），对照《挂牌审核规则适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"八项应当清理情形（公司为义务承担主体、限制发行价格/对象、强制权益分派、最惠待遇、不经内部程序派驻董事或一票否决、违法优先清算/查阅/知情权、触发条件与市值挂钩、其他严重损害情形）逐项核对均为"否"。
- 核查程序：查阅工商资料、股东名册、增资协议、股东协议及补充协议、增资款缴纳凭证、2023年度财务报表、股东访谈记录及承诺文件；取得全体股东关于特殊投资条款签署、解除、无纠纷、无其他未披露条款的确认函；通过中国执行信息公开网、裁判文书网核查对赌纠纷；查阅土地证及不动产查册文件、借款及抵押合同、企业信用报告、《审计报告》（用于9.1及9.2合并核查）。
- 核查意见：主办券商及律师认为——各权利方入股定价公允、不存在未披露的其他特殊投资条款；截至回复出具之日公司不存在现行有效的特殊投资条款；终止真实有效无纠纷；附条件恢复安排中应由公司承担义务的条款不可撤销终止，实控人承担的回购权恢复后不触及指引第1号应当清理情形，恢复机制合规。
执业提示：本案是"提交挂牌申请即终止+18个月权利放弃期限+2027年12月31日兜底恢复时点+负面清单条款审核期/挂牌期绝对不恢复"的新三板标准对赌清理模板；与IPO"受理即终止、撤回自始恢复"的差异在于新三板区分"公司义务"与"实控人义务"的终止时点（会计师内核申请日 vs 挂牌申请日），实操中需在协议文本中精确区分两类终止触发点。
4. 首轮问题9.2：土地使用权抵押及抵押权实现风险（首轮回复第177—178页；txt行7124—7237）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明公司土地使用权抵押的基本情况，包括抵押债权情况、抵押合同规定的抵押权实现情形等。
- ②说明权利人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：抵押物为苏（2024）盐城市不动产权第0034961号、第0035025号土地使用权；抵押人斯瑞达，被担保债权人为江苏大丰农村商业银行股份有限公司；担保合同为《（盐城战略）农商高抵字（2022）第019号》最高额抵押合同；担保最高债权额1,300万元；担保主债权期间2024.04.18-2024.11（合同期间2024.04.18-2025.04.11区间内）。抵押权实现情形约定为：（1）债务履行期限届满；（2）抵押财产被查封、扣押；（3）债务人、抵押人被宣告破产或者解散；（4）新的债权不可能发生；（5）法律规定债权确定的其他情形。
- 对应②：该抵押系公司为自身银行贷款提供担保，并非为第三方债务对外担保；不动产所有权仍归属公司、公司可自主使用。人民银行征信中心《企业信用报告》显示公司各类信贷业务五级分类均为正常，报告期内无延期还本付息、无到期未清偿违约、未发生抵押权人行使抵押权情形、无相关诉讼纠纷。2023年末资产负债率48.23%（2022年末52.94%）、流动比率1.41倍、速动比率0.95倍、利息保障倍数18.32倍（2022年1.98倍），偿债能力良好。
- 核查程序：查阅土地使用权证书及不动产查册文件、借款合同及抵押合同、企业信用报告、《审计报告》；通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网核查诉讼仲裁。
- 核查意见：抵押符合商业惯例，报告期内未出现抵押权实现情形，抵押权实现可能性较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
执业提示：土地抵押问询的回答骨架是"证号+合同文号+最高债权额+实现情形约定+信用报告五级分类+偿债指标"，其中对"自用抵押vs对外担保"的定性是律师意见的核心，应明确区分。
5. 二轮问题3：实际控制人通过代持、协议控制7家公司的同业竞争核查（二轮回复第44—54页；20240910 txt行1738—2224）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司说明高超控制或间接控制前述7家公司的具体方式，若存在协议控制、代持控制等非股权直接控制方式的，请说明采取该种控制方式的理由；高超控制前述7家公司的具体方式，参与前述7家公司内部决策的具体途径；是否存在规避行业监管、同业竞争核查、关联交易核查等情形。
- 请主办券商及律师核查并参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》对同业竞争的核查要求，对控股股东、实际控制人控制企业核查范围的完整性，相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务与公司业务的关联核查齐备性发表明确意见，说明核查过程及核查依据。
回复与核查要点（逐项对应）
- 直接控制——江苏达冠教育科技有限公司：高超通过股权代持方式控制，颜开旺持股90%、张粉干持股10%均系为高超代持（高超实际持有100%）。代持背景：高超父亲杭玉才与高超共同经营江苏沃达视听科技有限公司（智能视听终端，OEM模式），沃达视听拟创立自有品牌"达冠"，因OEM模式若被其他品牌厂商知晓其拥有自有品牌将影响合作关系，故出于商业竞争考虑由高超委托颜开旺、徐龙萍以其名义设立并代持；2024年依徐龙萍个人意愿将代持人变更为张粉干。
- 直接控制——江苏蔚联精密科技有限公司（乐斌持股70%、严德平30%）、江苏蔚金模塑有限公司（张军71%、王诗华29%）、盐城澳龙农业开发有限公司（单绍云50%、王诗华50%）：高超通过协议方式控制。三家公司原为高超当时控制的江苏澳冠集团有限公司（已注销）下属企业，2019年起因持续亏损且高超看好斯瑞达拟专注斯瑞达经营，遂将股权转让给经营团队；团队看好公司前景但暂无资金支付对价，故签署《合作经营协议》先行过户、以经营收益偿还对高超的债务及股权转让款，高超基于对3家公司的较强影响力按谨慎原则仍认定为其控制企业。间接控制——江苏蔚金汽车零部件有限公司（蔚金模塑持股50.29%）、盐城蔚金新能源科技有限公司（蔚金汽车持股80%）、南京达冠教育科技有限公司（达冠教育持股100%）。
- 《合作经营协议》（高超与经营团队乐斌、严德平、张军、王诗华、单绍云签署）核心条款：甲方为标的公司实际控制人；合作经营期间乙方不得处置公司股权；收益优先偿还对甲方债务、偿还前不得分配利润；完成"合作经营目标"（归还全部债务并支付股权转让款）后股权归乙方所有、协议提前终止，未完成则股权转回甲方；重大资产出售、股权变更及清算、管理层薪酬发放、对外债务豁免或重组等特殊事项需事前取得甲方同意；合作经营期限六年至八年。
- 对应"参与内部决策途径"：达冠教育股东会决策程序前需经高超事前同意；蔚联、蔚金模塑、澳龙农业日常经营由股东及管理层决策，但对外出售土地房产生产线等重要资产、股权变更及清算、年度薪酬发放、债务豁免重组的决策需经高超事前同意；3家间接控制公司由蔚金模塑、达冠教育的治理程序传导。
- 对应"是否存在规避情形"：(1)行业监管——7家公司所在行业监管部门对股东无特殊资质要求，高超亦非失信联合惩戒对象，不存在规避行业监管；(2)同业竞争核查——7家公司经营范围及业务已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"六、公司同业竞争情况"披露，与斯瑞达不存在相同或相似业务；(3)关联交易核查——7家已作为实控人控制关联方披露。报告期关联交易：2023年度向盐城澳龙农业开发有限公司采购厂区绿化产品20,395.00元（占同类交易95.84%）、2022年度19,435.40元（100%）；2023年度向南京达冠教育科技有限公司采购显示样机884.96元（4.16%），均为偶发性、参考市场价定价、金额较小不可持续。关联担保：盐城沃冠达投资管理合伙企业（有限合伙）、盐城斯瑞达投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏蔚金模塑股份有限公司、高超、高雅、蔡磊、严德平为公司3,000,000元借款提供连带责任保证（担保期间2020/7/28至2025/7/27）。上述事项已经2024年4月15日第二届董事会第十一次会议、2024年4月30日2024年第二次临时股东大会审议，关联董事及关联股东回避、非关联董事及股东一致确认。
- 核查程序：取得并查阅相关主体工商档案；访谈高超、乐斌、严德平、张军、王诗华、单绍云（控制方式与理由、决策参与途径）；取得并查阅《合作经营协议》《股权代持协议》；取得7家公司2018—2023年度财务报表并实地走访；查询行业准入及监管规定；现场查看资产、比对产品功能应用领域、核查商标专利、核对人员名册、取得主要客户供应商清单。
- 核查意见：中介机构认为对控股股东、实际控制人控制企业核查范围具有完整性；7家公司历史沿革与斯瑞达相互独立、不存在曾经相互持股等关联，资产、人员、主营业务与公司业务的关联核查具有齐备性；不存在规避行业监管、同业竞争核查、关联交易核查的情形。
执业提示：实控人通过股权代持和"股权过户+保留重大事项同意权+收益还款赎回"的合作经营协议控制体外公司，是新三板同业竞争核查的高风险形态；本案以"主动纳入实控人控制企业披露+逐家披露控制路径与决策干预点+逐笔披露关联交易并履行回避程序"化解，核查时必须实地走访并取得《合作经营协议》《股权代持协议》原件，仅凭工商登记持股会漏掉全部7家。
6. 二轮问题4：商业秘密信息披露豁免（二轮回复第55—69页；txt行2225—2847）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合豁免信息披露信息已公开情况、同行业可比公司披露情况、信息披露内容对投资者判断的影响、豁免内容如公开披露对公司业务开展、客户维护的具体影响，进一步说明信息披露豁免申请的必要性、合理性。
- （2）详细说明信息披露豁免供应商的具体情况，包括但不限于注册资本及实缴情况、主要股东及实际控制人、成立时间、开始合作时间、具体合作内容、金额、占比、豁免原因、是否存在客户指定供应商情形，公司与相关供应商开展大额合作的原因、可持续性，是否对公司持续稳定经营存在不利影响。
- 请主办券商及律师参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》对信息披露豁免申请的核查要求，对豁免内容的范围是否合理、依据是否充分、是否涉及公司商业秘密、相关信息披露是否对公司生产经营构成重大影响发表明确意见；请主办券商及会计师核查公司及实控人资金流水、与相关供应商是否存在关联关系或其他利益往来。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司申请豁免披露三家供应商名称——供应商A（胶黏剂采购，胶黏剂系公司精密涂布配方原材料之一、配方系核心商业机密，公开供应商名称可能使竞争对手通过供应商掌握信息，严重损害公司利益）；供应商B、供应商C（外协涂层加工，涂层加工系公司部分产品的关键工序）。豁免理由均指向"供应商名称+核心配方/关键工序"的组合泄露路径。
- 对应（2）：豁免供应商的具体情况（注册资本、股东实控人、成立时间、合作起始、金额占比、客户指定情形、大额合作原因与可持续性）由公司在回复中以脱敏方式逐一说明，并与主办券商及会计师的资金流水、关联关系核查结论互相印证；保荐/券商及会计师确认公司及关键主体与相关供应商不存在关联关系或其他利益往来【具体金额占比以原txt 2350—2600行区间复核】。
- 核查程序：律师对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》信息披露豁免核查要求，审阅豁免信息清单与豁免原因说明、审阅相关采购/外协合同（脱敏后）、访谈公司核心技术人员与采购经办人、比对同行业可比公司披露口径，评估公开披露对投资者判断与公司竞争地位的实际影响。
- 核查意见：律师认为公司信息披露豁免内容的范围合理、依据充分、所涉信息构成公司商业秘密，豁免披露不会对公司生产经营及投资者判断构成重大不利影响【以原txt 2800—2847行律师结论段为准】。
执业提示：新三板豁免披露的论证要"双线并行"：商业秘密线（配方/工序与供应商名称的组合识别风险）与投资者判断线（不披露是否实质影响决策），且供应商脱敏事项必然引来"关联关系与资金流水"的交叉核查，应提前与券商、会计师统一底稿口径。
7. 二轮问题5：危险化学品管理与消防备案（二轮回复第70—76页；txt行2848—3130）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明是否需要并已经取得相关危险化学品（丙烯酸，属《危险化学品目录》列明）的运输、储存等方面的许可，危险化学品的日常经营管理是否需要并依法办理相关登记备案。
- （2）说明公司日常危险化学品使用、存管等措施及其有效性。
- （3）说明公司的生产经营场所是否已经完成消防备案或消防验收。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司采购的丙烯酸等危化品由供货方负责运输，公司不存在自行运输情形，无需取得危险货物道路/水路运输许可；公司采购危化品用于自身生产、不涉及仓储经营，无需取得危险化学品经营许可证；所储存危化品非剧毒化学品，且据第三方安全评价机构《江苏斯瑞达材料技术股份有限公司安全现状评价报告》《江苏斯瑞达材料技术股份有限公司甲类仓库专项安全评价报告》，不涉及储存数量构成重大危险源的危化品，无需储存许可或备案。公司已按规定办理第二类、第三类易制毒化学品购买备案（见首轮2.1）。
- 对应（2）：公司制定《危险化学品管理制度》，从采购、入库、领用、存放（甲类仓库专项管理）等环节管控，并取得有害物质过程管理体系认证；盐城市盐都区应急管理局出具合规证明，确认措施有效、未受行政处罚。
- 对应（3）：依据《建设工程消防监督管理规定（2012修订）》（2020年6月1日失效）及《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》，厂房投资额超30万元且面积超300平方米应当消防备案，公司已于2013年10月30日申报厂房消防备案（备案凭证文号：都公消竣备字〔2013〕第0062号），盐城市公安消防支队盐都区大队于2013年11月18日出具《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（都公消竣复字〔2013〕第0007号）完成复查；仓库、配电室、锅炉房、打包车间等其他建筑均未超300平方米，依《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》（公消〔2015〕209号）无需备案。盐城市盐都区消防救援大队2024年2月29日出具证明：2021年1月1日以来公司无消防行政处罚。
- 核查程序：查阅危化品采购合同、两份安全现状评价报告、《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》并访谈采购与安全经办人员；对照《危险化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《道路危险货物运输管理规定》《危险化学品目录》《安全生产许可证条例》逐项论证许可义务边界；实地查看危化品使用及存管场所；查阅不动产权属证书、盐城市自然资源和规划局《不动产登记簿查询记录》、消防备案复查意见书及应急局、消防救援大队证明。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不需要取得危化品运输、储存许可，已履行易制毒化学品购买备案，日常经营管理无需其他许可登记；危化品使用存管措施符合《危险化学品安全管理条例》等规定且有效；生产经营场所无需消防验收，厂房已完成消防备案，其他建筑无需备案。
执业提示：危化品问题采用"采购方身份切割"论证法：运输责任归供应商、不仓储经营故无经营许可、存量不构成重大危险源故无储存许可，每一层均以第三方安全评价报告+主管部门证明兜底；消防问题需注意新旧规衔接（2012规定已失效），2013年历史备案凭证与现行《暂行规定》的适用关系应写明规范依据及失效时点。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题2.2外协、2.3产品；问题3收入真实性；问题4主要客户及供应商；问题5成本费用；问题6存货；问题7固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类核查问题，律师未单独发表意见 |
| 首轮 | 问题8（转贷2022年5,500万元、2023年3,850万元；关联方资金占用2022年利息144.15万元/2023年53.29万元、2023年8月归还完毕；第三方代发薪酬） | 财务规范性问题，问询明示由主办券商及会计师核查、律师未被要求发表意见；涉《贷款通则》合规但实控人已出具承诺、2023年7月后未再发生 |
| 首轮 | 问题9.4其他财务事项（收入净利变动、处置子公司、注销关联方⑥） | 以财务核查为主；注销关联方利益输送子问由主办券商及会计师核查 |
| 二轮 | 问题1主要客户合作（维信诺、云谷科技、比亚迪）；问题2公司业务 | 纯业务类问题 |
| 二轮 | 问题5中原材料供应部分 | 纯业务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-11下发）、二轮（2024-08-19下发）问询函原文未单独取得，问询要点均以回复中黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：首轮回复末尾含公司盖章页及主办券商项目负责人、项目小组成员签字页；律师专项核查意见在回复中合并出具（9.1/9.2合并核查、9.3由主办券商单独出具合规意见），签章页是否含律师独立签章需以披露PDF复核；二轮问题3、4律师结论段的完整页码以PDF页脚（第49—54、55—69页）复核。
- ③txt文本质量：首轮回复中问题9.4排序出现在9.2与9.3之间（txt行7204处为9.4、7939处为9.3），存在章节顺序错位，引用时已按实际行号标注；首轮问题2.1③特种设备子问的回复表述在txt中较简略，需以披露PDF复核对应页。
