浙江中德自控科技股份有限公司（874522·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-23 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核问询，历史通道；公司为二次申报——曾于 2014 年 11 月 6 日挂牌、2020 年 2 月 14 日摘牌）
依据文件：《关于浙江中德自控科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-07-10，落款 2024 年 7 月；问询函 2024 年 5 月 17 日下发）；《上海市锦天城律师事务所关于浙江中德自控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（披露日 2024-04-30）。回复首部载明"涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书"，本 txt 中律师专项意见以挂牌法律意见书交叉印证。
中介机构：主办券商东兴证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师孙雨顺、周倩雯、刘入江）；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中德科技主营工业控制阀及工业自动化控制系统的研发、生产和销售（行业分类 C4011 工业自动控制系统装置制造），客户以中石油、中石化、中海油等大型国有石化集团为主，招投标获取订单占比约 80%。公司 2007 年 11 月设立，2013 年 12 月整体变更设立股份公司，系二次申报：前次于 2014 年 11 月 6 日至 2020 年 2 月 14 日在全国股转系统挂牌（含做市），摘牌时认定无控股股东及实际控制人；本次申报依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 认定张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华（互为堂兄弟及妹夫的张氏家族成员）为共同实际控制人、与永聚投资合计为控股股东（合计控制 53.4008% 表决权）。张氏家族成员合计持股 85.16%。审核问询共 9 个问题，法律问题集中于问题 1（二次申报实控人认定差异）、问题 2（特种设备等资质续期、招投标、无证房产、继受取得专利商标）、问题 3（前次挂牌与摘牌程序、家族无对价转让、员工持股平台永青投资含外部法律顾问）、问题 9(1)(2)(3)（家族治理、参股债转股、股份限售计算），问题 4-8 及问题 9(4) 为财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 控股股东、共同实控人认定及与前次申报（认定无实控人）差异 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(3)(4) | 特种设备生产许可证等资质续期、招投标合规、无证房产 | 重大合同与业务合规/土地房产/招投标 | 是 |
| 首轮 | 问题2(2) | 特种设备安全、安全评价验收、安全生产费 | 环保安全 | 是（会计处理由会计师发表） |
| 首轮 | 问题2(5)(6)(7) | 在建项目环评、合作研发、受让取得专利商标 | 环保（环评）/重大合同与业务合规（知识产权继受） | 是 |
| 首轮 | 问题3(1) | 前次申报挂牌期间有无未披露代持/关联交易/特殊投资条款、摘牌异议股东保护、摘牌期间股权管理 | 历史沿革/对赌/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 问题3(2)(3) | 亲属间无对价转让、有无代持、股东人数 | 历史沿革与股权变动/代持 | 是 |
| 首轮 | 问题3(4) | 员工持股平台永青投资决策程序、流转退出机制、外部法律顾问激励 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题4-8 | 经营业绩、应收款项、存货采购、固定资产在建工程、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题9(1) | 张氏家族持股任职下的三会独立有效运行与公司治理 | 独立性/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题9(2) | 子公司钮漫思特少数股东、参股山东长盈债转股 | 关联方与关联交易 | 是（就①②核查） |
| 首轮 | 问题9(3) | 股份限售安排（永青投资、张德光离职限售） | 其他律师事项（锁定期） | 是 |
| 首轮 | 问题9(4) | 关键审计事项、预付长期资产购置款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
逐项核对 20 类：1历史沿革（问题3(1)(2)(3)，含前次挂牌摘牌）；2出资瑕疵（无专项，2013 年净资产折股经审计评估在问题3列表载明）；3代持（问题3(1)(3)核查确认无代持）；4实控人认定/一致行动（问题1）；5对赌（问题3(1)核查确认无特殊投资条款，无清理事项）；6员工持股（问题3(4)永青投资）；7关联交易（问题9(2)少数股东与参股核查）；8同业竞争（无专项问询，法律意见书"九"已发表）；9土地房产（问题2(4)无证房产）；10重大合同资质（问题2(1)(3)(7)特种设备许可、招投标、专利商标继受）；11诉讼处罚（无专项问询，问题2合规证明覆盖）；12社保公积金（无专项问询）；13税务（无专项问询）；14分红（无专项问询）；15环保安全（问题2(2)(5)）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（问题9(1)治理独立运行）；19新增股东（问题3(2)摘牌后孙海辉转让永聚投资、家族受让）；20其他律师事项（问题9(3)股份限售）。
三、重点法律问题详述
问题1：控股股东与实际控制人认定及二次申报差异（首轮，回复第3–8页；txt 行53–280）
问询要点：公司股权较为分散，无单一股东持股超过 30%，当前控股股东为张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华和永聚投资，实际控制人为张忠敏、张中宜、张中彪、陈晓华；公司为二次申报，前次申报时认定无控股股东和实际控制人。请结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 等规定，说明当前认定依据及充分性、合理性，与前次申报认定差异的原因及合理性，前次申报认定是否准确、有无信息披露遗漏或错误。
回复与核查要点：
- 持股结构：张忠敏直接持股 23.9026%、张中宜 8.0157%、陈晓华 7.9736%、张中彪 7.9736%、永聚投资 5.5353%（永聚投资执行事务合伙人为张忠敏），五方合计 53.4008%；报告期初四人直接合计持股 47.8655%，2022 年 12 月起经永聚投资间接控制 5.5353%后达 53.4008%。
- 亲属关系：张忠敏、张中宜、张中彪互为堂兄弟，陈晓华系三人妹妹张东华（张忠敏胞妹、张中宜张中彪堂妹）的配偶。
- 共同控制论证：①创始股东身份；②股东大会层面四人表决权足以产生重大影响、其他股东分散且相互无一致行动安排；③董事会层面四人占 6 名非独立董事中 4 席且分任董事长（张忠敏）、总经理（张中宜）；④报告期历次三会及经营管理决策始终一致；⑤2022 年 7 月 1 日四人签署《一致行动协议》（有效期至公司首次公开发行股票并上市后满 3 年终止），2022 年 12 月 15 日与永聚投资签署《一致行动协议之补充协议》——表决不能达成一致时按张忠敏意见行使；未经其他各方一致同意任何一方不得向协议外方转让股份；作为股东期间不得再与其他股东签署一致行动安排；⑥全体股东出具确认函；⑦实控人配偶及直系亲属无持股 5%以上或任董监高发挥重要作用者，不存在其他共同控制人。
- 前次申报认定差异：前次挂牌时间为 2014 年 11 月 6 日，2019 年 12 月 26 日起暂停转让、2020 年 2 月 14 日终止挂牌；前次依据当时《公司法》（2013 修正）第 216 条，因股东持股均未超 30%且当时《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》（2020 年 11 月 6 日发布、2023 年 2 月 17 日修订更名）尚未颁布，认定无控股股东及实控人；本次差异系"适用法规不同+新签署《一致行动协议》及补充协议"，不构成前次信息披露遗漏或错误。
核查程序：查阅《公司法》及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定；取得《一致行动协议》及补充协议；查阅公司及永聚投资全套工商档案、前次申报公告文件、股东确认函、报告期历次三会记录及决议。
核查意见：主办券商、律师认为当前控股股东、共同实控人认定符合现行规定、充分合理；与前次申报差异原因真实合理；前次申报依据当时有效法规的认定准确、不存在信息披露遗漏或错误。
执业提示：摘牌再挂牌项目中"无实控人→共同实控人"的认定切换，核心是论证差异源于规则演进而非事实变化，辅以追溯签署的一致行动协议（分期补充）与全股东确认函；一致行动协议有效期绑定"IPO 后满 3 年"可兼顾后续北交所上市审核衔接。
问题2(1)(3)(4)：资质续期、招投标与无证房产（首轮，回复第9–24页；txt 行281–909）
问询要点：(1) 结合业务类别及行业监管政策，说明是否取得生产经营所需全部许可、备案、注册、特许经营权，有效期临近届满资质的续期安排及进展、有无障碍；(3) 报告期招投标获取订单金额和占比、订单获取渠道、项目合同是否合法合规，有无应招标未招标、不满足竞标资质违规获取项目及合同无效风险，有无串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争及处罚风险；(4) 长兴经开区管委会是否有权出具合规证明、无证房产所在土地权属、有无擅自改变用途、建设和使用是否合法合规及整改措施。
回复与核查要点：
- 资质清单：①特种设备生产许可证（压力管道元件制造）（TS2710X35-2024），国家市场监督管理总局核发，有效期 2020 年 12 月 28 日至 2024 年 10 月 14 日；公司已于 2024 年 5 月 10 日向浙江省市场监督管理局提出"压力管道元件制造增加许可子项、换证（评审）（压力管道阀门（金属阀门 A1、A2、B）；压力管道法兰（钢制锻造法兰））"行政许可申请，2024 年 5 月 11 日取得（浙）市监（特）许受字[2024]27150 号《行政许可受理通知书》；②《安全生产标准化证书》（三级）（湖 AQBJXI11202300259），湖州市应急管理局核发，2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日，长兴县应急管理局证明自 2021 年 1 月 1 日以来无生产安全事故、无安全生产处罚；③固定污染源排污登记回执三张：中德科技 91330500668348736X（2021-07-13 至 2026-07-12）、钮漫思特 91330522MAC562896A001W（2023-04-21 至 2028-04-20）、温州速马 91330381MA2HA01B7D001Z（2022-05-27 至 2027-05-26）；④不涉及特许经营权；⑤防爆合格证到期不再续期——公司原计划生产防爆电动执行机构后调整产品计划，实际未从事防爆智能型电液执行机构的生产销售，证书自取得即未实际使用。
- 招投标：报告期招投标获取订单收入 2022 年 40,020.71 万元（占 80.86%）、2023 年 29,969.36 万元（占 77.97%）；来源为中国石油招标投标网、中国石化物资招标投标网、中国采招网、中国国际招标网等公开渠道及邀请招标；客户为中石油、中石化、中海油等国企，采购分单次招标与采购框架协议招标（框架协议期内 1-2 年按价格清单重复下单）；列表援引《招标投标法》第 3 条、《招标投标法实施条例》第 2 条、《必须招标的工程项目规定》（施工 400 万元/货物 200 万元/服务 100 万元标准）及发改法规规[2018]843 号；经国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、企查查及主管部门合规证明核查，无串通投标、围标陪标、商业贿赂及处罚记录，不存在应招标未招标或合同无效风险。
- 无证房产：智能化工厂项目部分建筑物取得《建设工程规划许可证》（建字第 330522202104013 号）但未办产权证书，坐落于公司自有宗地（土地使用权证长土国用（2014）第 00100781 号），用途为员工食堂、职工服务用房及辅助车间，未改变土地或房产用途；长兴经开区管委会系长兴县政府派出机关、下设规划建设分局受长兴县自然资源规划局委托行使职权（国办发[2017]7 号），系有权出证机关，2024 年 5 月 28 日出具《关于浙江中德自控科技股份有限公司补办房产的情况说明》，确认不要求拆除或处罚，并预计 2024 年 12 月 31 日前完成补办不动产权证书；控股股东、实控人承诺因无证房产被拆除或处罚的全部经济损失由其承担。
核查程序：核对各类许可证书原件及有效期；核对招投标法规适用与订单台账；查阅土地证、规划许可证及管委会说明文件；检索公开合规信息并取得主管部门证明。
核查意见：公司已取得生产经营所需全部许可备案注册；特种设备许可证换证申请已受理、不存在续期障碍；招投标业务合法合规；无证房产有权机关已出具合规证明并明确补办时限，不构成挂牌障碍。
执业提示：许可证临期项目应展示"到期前申请+受理通知书"的续期证据链；防爆合格证未实际使用到期的处理说明"不使用即不续期不影响经营"的论证口径可直接引用；无证房产以受委托行使职权的开发区管委会作有权出证主体时，应附委托授权与国办发[2017]7 号依据。
问题3(1)：前次挂牌与摘牌程序合规（首轮，回复第38–44页；txt 行1530–1900）
问询要点：(1) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓并告知时任中介；前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、执行情况、有无侵害异议股东权益或纠纷；摘牌期间股权管理是否委托托管机构登记托管，是否存在争议或纠纷。
回复与核查要点：
- 无未披露事项：以历次股权变动列表（2007.11 设立注册资本 6,000 万元→2009.12 减资至 4,000 万元→2010.01 张德贤 2%以股抵债转张忠敏→2010 张德贤 10%传承张中彪→2012.12 张忠敏 2%/1%转张中飞/张德强→2013.01 增资至 4,299.8836 万元→2013.12 净资产 62,619,098.55 元按 1:0.8924 折股改→2014.03 增资至 6,000 万元（盛良、韩松、陶培荣、永青投资以 1.92 元/股认购）→2014.11 挂牌→2015.02 向永青投资定向发行 2,246,072 股（1.40 元/股，注册资本增至 6,224.6072 万元）→2015.05 向光大证券、齐鲁证券、东吴证券定向发行 340/40/40 万股（5.00 元/股，募资 2,100 万元，注册资本增至 6,644.6072 万元）作做市）逐项核对，不存在未披露代持或特殊投资条款；前次申报《公开转让说明书》《审计报告》（信会师报字[2014]第 113978 号）及挂牌期间 2014-2019 年各定期报告均完整披露关联交易。
- 摘牌程序与异议股东保护：2019 年 12 月 11 日第二届董事会第十七次会议审议《关于申请公司股票终止挂牌的议案》《关于对异议股东权益保护措施的议案》等并次日披露；2019 年 12 月 27 日 2019 年第三次临时股东大会出席股东及股东代表 22 人、代表股份 6,644.5072 万股（占总股本 99.9985%）、全票通过；2020 年 1 月 23 日披露《关于新增承诺事项情形的公告——对终止挂牌异议股东所持股份实施回购的补充承诺》。保护措施内容：回购对象为股权登记日在册的未参会股东或参会但未投有效赞成票股东，须在回购有效期（股东大会审议通过后 1 个月）内送达书面申请且股份无质押冻结；回购价格为异议股东取得股份的成本价格（除息相应调整）；争议协商不成向公司住所地法院诉讼；补充承诺由第一大股东张忠敏对未出席股东大会的股东陆青所持 1,000 股按成本价回购（摘牌之日起 1 个月内申请）。
- 执行情况：出席股东大会全体股东对终止挂牌议案无异议，未参会股东未单独提出异议；回购申请有效期内及摘牌后至回复日，公司未收到任何异议股东回购申请，不存在侵害异议股东权益情形或纠纷。
- 摘牌期间股权管理：2020 年 2 月 14 日摘牌时股东人数未超 200 人，公司未选择股权托管，依《公司法》以股东名册方式管理；摘牌后股权变动为陈安蒙以 5.00 元/股转让 0.0166%给张忠敏（2020.09）、张乙父女传承张书菱 4.2139%（2020.09）、张德春父子传承张中狄（2021.12、2022.03）、孙海辉 5.5353%以 7.356 元/股（2022 年 6 月 30 日净资产评估值）转让给永聚投资（2022.12）、张德光父女传承张笑笑（2023.12、2024.01），股权管理无争议或纠纷。
核查程序：查阅前次申报公开转让说明书、审计报告及挂牌期间定期报告；核对摘牌董事会、股东大会文件及三份终止挂牌公告；访谈股东并核对历次转让协议与价款支付凭证。
核查意见：前次申报及挂牌期间不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款；异议股东权益保护措施充分合理并严格执行，不存在侵害权益或纠纷；摘牌期间股权管理合规、无争议。
执业提示：二次申报项目必须还原前次挂牌全周期信息披露并留痕逐期年报；摘牌项目异议股东保护以"双公告（提示性+保护措施公告）+补充承诺+零申请记录"闭环，补充承诺针对个别未参会股东逐一出具是加分项。
问题3(2)(3)(4)：家族无对价转让与员工持股平台永青投资（首轮，回复第44–60页；txt 行1900–2660）
问询要点：(2) 无对价转让的背景原因、合理性、真实性、有效性，有无代持或特殊安排；(3) 历史沿革中有无代持、是否申报前解除还原并取得确认，有无影响股权明晰、异常入股、规避持股限制情形，股东人数是否超 200 人；(4) 员工持股平台设立决策程序与协议签署、参与人任职变动、资金来源出资、管理模式、服务期、锁定期、权益流转退出机制及不适格处置；对外部法律顾问激励的原因合理性、有无利益输送，永青投资界定为员工持股平台的依据。
回复与核查要点：
- 无对价转让分两类：①家族内部以股抵债——2010 年 1 月张德贤将 2%股权以 1 元/注册资本转张忠敏，系张德贤之子张中彪个人欠张忠敏 80 万元、张德贤代偿（参考出资额平价、未实际支付价款）；2012 年 12 月张忠敏将 2%、1%分别转张中飞、张德强（2 元/注册资本，参考 2011 年末每股净资产 1.26 元协商，用于家族内部以股抵债）；②家族财富传承——2010 年张德贤 10%传张中彪、张德光 2%传张乙（父子）、2020 年 9 月张乙 4.2139%传张书菱（父女）、2021 年 12 月及 2022 年 3 月张德春 1.9934%、1.4950%传张中狄（父子）、2023 年 12 月及 2024 年 1 月张德光 1.9414%、1.4598%传张笑笑（父女），均未实际支付价款；挂牌期间发起人股东张德强去世，邵秀芬、张忠涛通过继承取得股份。经张忠敏、张德贤、张中彪、张中飞关于以股抵债事项的确认函、张德强股权公证书、转让协议及访谈确认，转让真实有效、不存在代持或特殊安排。
- 代持与 200 人：历史沿革无代持、无异常入股、不涉规避持股限制；现有 25 名股东（自然人 23 名、永聚投资与永青投资 2 名合伙企业），永青投资含 1 名外部人员孙晓明，按《证券期货法律适用意见第 17 号》"新《证券法》施行（2020 年 3 月 1 日）之前设立的员工持股计划参与人包括少量外部人员的可不做清理，员工人数不计算在内、外部人员按实际人数穿透计算"，股东人数 26 名，未超 200 人。
- 永青投资平台机制：2013 年 4 月 1 日中德有限全体股东会审议通过《浙江中德自控阀门有限公司股权激励计划书》；2013 年 5 月 10 日第一批 27 名激励对象签署《长兴永青投资管理合伙企业（普通合伙）合伙协议》；2013 年 5 月 17 日完成设立登记（执行事务合伙人陈瑞）。现有合伙人 81 名（出资总额 1,079.8311 万元），含董事长张忠敏 11.63%、董秘兼副总经理何家栋、监事会主席李红星、财务总监王婷婷等；外部法律顾问孙晓明出资 8.6738 万元（0.80%）。管理模式为普通合伙、执行事务合伙人受托执行、一人一票表决；服务期为授予后继续服务 5 年以上；锁定期原则上自授予日起 5 年，申报上市挂牌须另行签署锁定承诺，董监高叠加法定限售；退出机制：公司取消或终止上市挂牌计划时由张忠敏或其指定第三人按授予对价收购并可付适当利息（参照同期银行存款利率协商）；服务不满 5 年、受贿索贿贪污盗窃泄密等损害行为、刑事犯罪的，按授予对价收购且间接持股期间分红无偿返还、税费自担；不履行退出义务的按授予时价值的 3 倍支付违约金。历次变动中离职员工均向张忠敏或其他员工转让全部份额后退出，新增激励对象出资均为自有或自筹资金并已足额缴纳。
- 外部法律顾问激励：孙晓明自 2011 年 1 月 1 日起至今与公司签订常年法律顾问合同，提供诉讼咨询、法律文书草拟审查并参与重大商业事项谈判；2016 年 3 月 31 日公司为感谢其贡献并期续聘而实施激励，入股价格与同期其他员工一致，并签署《合伙人承诺书》；经出资凭证、银行流水及孙晓明与共同实控人确认，不存在利益输送或特殊利益安排；参照证监会[2014]33 号公告《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及[2020]57 号公告《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，永青投资符合依法合规、自愿参与、风险自担原则。
核查意见：无对价转让系以股抵债或财富传承、真实有效；历史沿革无代持、股东 26 名不超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件；永青投资决策程序完备、机制健全，对外部法律顾问激励具有合理性，界定为员工持股平台依据准确。
执业提示：家族企业大量无对价转让（抵债+传承）应逐笔附确认函或公证书，抵债类须还原原始债权债务（张中彪欠款 80 万元）；员工持股平台含外部人员（外部法律顾问）在 2020 年 3 月 1 日前设立的可不清理，但须论证服务的持续性、定价一致性并签署承诺书。
问题9(1)(2)(3)：家族治理、参股债转股与股份限售（首轮，回复第186–204页；txt 行7985–8770）
问询要点：(1) 共同实控人为亲属关系、较多张氏家族成员持股或任职，说明三会能否独立有效履职、内部制度是否完善、公司治理是否有效规范、是否符合公众公司内控要求；(2) 子公司钮漫思特少数股东情况及关联关系、参股山东长盈 0.2928%债转股的合理性与商业安排；(3) 公司不存在自愿锁定承诺、张德光本次可公开转让股份数量为 0，说明股东所持股份限售安排的准确性。
回复与核查要点：
- 家族持股全景：张氏家族 20 名成员合计直接持股 51,758,486 股（77.90%）、间接持股 4,824,388 股（7.26%）、合计 85.16%；其中张忠敏直接 23.9026%+间接 4.10%合计 28.00%，张中宜 9.52%、陈晓华 8.39%、张中彪 7.97%、张乙 4.57%、张德春 4.49%、张德光 4.42%、张书菱 4.21%、张中狄 4.05%、张笑笑 3.40%、张中飞 2.69%等。
- 治理核查：董事会 6 名非独立董事中张忠敏（董事长）、张中宜（董事兼总经理）、陈晓华、张中彪、粟飞（技术部经理、研发中心主任）、何家栋（董事、董事会秘书、副总经理），任期 2023 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 27 日；回复逐项核对股东、董监高之间的亲属关系及在客户、供应商处任职持股情况（未见在主要客户供应商任职持股），说明章程、三会议事规则、内控管理及信息披露制度完善，三会独立有效运行。
- 参股与子公司：公司持子公司钮漫思特 70%股份；持山东长盈 0.2928%股份系债转股形成；回复核查少数股东与公司股东、实控人、董监高、主要客户供应商不存在关联关系、无利益输送。
- 股份限售计算：援引《公司法》（2024 年 7 月 1 日施行）第 160 条（董监高任职期间年转不超 25%、离职后半年内不得转让）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条（控股股东及实控人挂牌前股票分三批解除转让限制，挂牌之日、满一年、满两年各三分之一；因司法裁决、继承等导致限售股票持有人变更的，后续持有人继续执行限售）及《公司章程》第 26 条。永青投资持有公司 6,224,608 股，本次可公开转让 5,270,746 股，差异系 7 名董监高合伙人按 25%限售（张忠敏 723,952 股×25%=180,988 股可转、粟飞 198,291×25%=49,573、王婷婷 124,573×25%=31,143、郑书剑 75,000×25%=18,750 等）；张德光持有 2,938,124 股、可转让 0 股，系其于 2024 年 1 月辞任董事，依《公司法》离职后半年内不得转让。
核查意见：主办券商、律师认为公司治理有效规范，子公司及参股事项不存在利益输送，永青投资、张德光所持股份限售安排计算准确。
执业提示：家族企业挂牌治理问询应出具亲属关系图并逐人核对客户供应商任职；离职董监高"离职后半年内不得转让"导致的可转让股数为 0 是公开转让说明书限售披露的高频细节，"继承取得股份继续限售"的规则衔接（业务规则 2.8 条）应写进限售计算表。
四、未纳入详述事项
- 问题 4"经营业绩"（第 70–107 页）、问题 5"应收款项"（第 108–130 页）、问题 6"存货和采购"（第 131–153 页）、问题 7"固定资产和在建工程"（第 154–163 页）、问题 8"期间费用"（第 164–185 页）为收入毛利率、应收账款、存货采购、资产与费用类财务核查，律师未单独发表意见。
- 问题 2(2) 中安全生产费会计处理的准确性由会计师单独发表意见；问题 9(4) 关键审计事项补充披露、预付长期资产购置款由主办券商及会计师核查。
- 问题 2(5) 智能执行器项目环评：项目已完成环评备案，回复确认需履行的环评批复及环保验收程序已按进度履行，属环保程序性核查，未单独设节。
- 问题 2(6) 合作研发：合作研发背景、合同定价公允性、研发进展与要素投入经核查不存在争议或潜在纠纷，属业务与技术类核查，律师已覆盖但不影响挂牌条件的独立法律争点。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函全文未单独取得（回复载明问询函 2024 年 5 月 17 日下发），问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中载明。
- 回复载明各中介机构"分别出具核查意见/补充法律意见书"，本批次未含律师对问询函的专项回复文本，问题 1、2、3、9 的律师核查结论以回复中"主办券商、律师认为"及挂牌法律意见书交叉印证，专项回复有无补充论证待补；法律意见书签署页日期留空（经办律师孙雨顺、周倩雯、刘入江，负责人沈国权）。
- 问题 9(2) 中钮漫思特少数股东名称及持股明细、山东长盈债转股的债权形成时间与金额在 txt 中仅见结论性表述，具体数据待以公开转让说明书或底稿核对；问题 2(4) 无证房产的建筑面积合计数未在回复中明确列示，仅载明"部分建筑物"，补办进度（预计 2024 年 12 月 31 日前）期后完成情况待核。
