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江苏环保产业技术研究院股份公司（874493·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
江苏环保产业技术研究院股份公司审核问询回复（20240718）；江苏环保产业技术研究院股份公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240529，苏同律证字（2024）第034号）。 中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主营环境技术服务、环境工程服务和环保设备集成业务，源自2016年环保系统环评机构脱钩改革——原江苏省环境科学研究院院长吴海锁等94名职工辞职，经江苏省环境保护厅党组研究同意以自然人身份出资设立公司并将环评资质转至新公司，2024年9月20日挂牌。公司股权分散，实控人吴海锁通过《表决权委托协议》（13名股东，可支配表决权47.95%）与《一致行动协议》（李冰、吴云波、田爱军、吴剑4名第二至第五大股东，合计85.98%）巩固控制权。审核问询一轮共8问：法律重点为脱钩设立的政策依据与审批程序（环发〔2015〕37号、苏环办〔2015〕123号、苏政办发〔2015〕85号）、事业单位人员辞职与党政领导干部身份核查、原单位资产处置（电脑设备合计30.76万元）、表决权委托与一致行动安排下的实控人认定、历史股权转让频繁与代持核查、环评资质取消后的业务资质体系、招投标合规、报告期前环评行政处罚、大额分红（768万元×2期）款流向。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于公司设立（环评脱钩政策、辞职审批、资产处置、资质承继） | 1历史沿革；4股东适格性（公务员身份）；13国资程序；20其他 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 关于控股股东与实际控制人认定（表决权委托＋一致行动） | 4实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 关于公司股份（历史转让频繁、代持核查、大额分红款流向） | 3代持；14分红与股利分配；1历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 关于业务模式及合规性（资质体系、外协、招投标、报告期前环评处罚） | 10重大合同资质；11诉讼处罚；15环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题5-6 | 收入及应收账款、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 关于其他事项 | 纯业务/财务类为主 | 部分 |
| 第一轮 | 问题8 | 提醒事项（挂牌条件对照、审计截止日间隔、北交所辅导备案专项核查） | 20其他律师事项 | 是（华泰联合出具专项核查意见） |
逐项核对20类法律问题：1历史沿革（问题1脱钩设立及问题3历次股权转让）；2出资瑕疵（无——发起人以自有资金出资，不涉国有资产出资）；3代持（问题3专项核查，历次受让均列明无异常或代持行为）；4实控人认定/一致行动（问题2核心）；5对赌（未见实质问询）；6股权激励（无平台，员工直接持股）；7关联交易（未见专项问询，法律意见书常规核查）；8同业竞争（未见专项问询，与原单位业务承继边界在问题1涉及）；9土地房产（无专项问询）；10重大合同资质（问题4环境技术服务、工程服务、检测等资质及续期）；11诉讼处罚（问题4报告期前宿迁市生态环境局行政处罚）；12社保公积金（未见专项问询，法律意见书常规核查）；13税务（未见专项问询，问题1资产处置涉国资程序）；14分红（问题3大额分红及款流向）；15环保安全（问题4行政处罚及环评业务合规）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（问题4外协依赖与业务完整性论证）；19新增股东（问题3历史受让股东入股）；20其他（问题8提醒事项）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于公司设立——环评机构脱钩的政策依据、辞职审批与资产处置（第一轮，回复第3–18页；txt行57–772）
问询要点： （1）公司主要股东自江苏省环境科学研究院离职创立新公司的背景原因、政策依据，是否需要并履行审批备案程序及合法合规性，是否存在损害国家利益、公共利益情形或国有资产流失风险；是否涉及资产处置、职工安置及补偿，实际处置、安置补偿的具体情况（审议过程、审批程序、处置方案及执行），是否存在争议或潜在纠纷；公司业务自江苏省环境科学研究院承继、转移的具体情况，资质受让价格及公允性、履行程序的合法合规性、是否导致国有资产流失； （2）公司股东、董事、监事、高级管理人员是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，在公司的入资、任职是否符合《公务员法》及《中国共产党廉洁自律准则》《党员领导干部廉洁从政若干准则》等纪律规定，是否影响持股及任职资格，是否需并已取得主管部门批准同意。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 政策依据：原环保部《关于印发〈全国环保系统环评机构脱钩工作方案〉的通知》（环发〔2015〕37号）、江苏省环境保护厅《省环保厅转发环保部关于全国环保系统环评机构脱钩工作方案的通知》（苏环办〔2015〕123号）——环保系统直属单位及其全资、控股、参股企业不得以任何形式在任何环评机构参股；江苏省人民政府办公厅《关于开展清理规范行政审批中介服务专项治理实施方案》（苏政办发〔2015〕85号）——审批部门与下属事业单位彻底脱钩，可整体划归主管部门系统以外的其他企业，也可由单位职工以自然人出资成立企业。94名发起人（吴海锁等）基于脱钩政策共同出资设立苏环院。
- 审批备案：2016年3月16日江苏省环境保护厅出具《关于同意江苏省环科咨询股份有限公司环境影响评价资质证书机构名称变更申请的报告》，经厅党组研究同意职工以自然人身份出资组建苏环院并将环评资质转至新公司；2016年3月17日江苏省环境保护厅人事处《关于同意吴海锁等同志辞职的批复》（苏环人函〔2016〕4号）同意吴海锁、李冰、吴云波等5名同志辞职；2016年3月15日江苏省环科咨询股份有限公司、江苏省环科院环境科技有限责任公司分别出具《关于同意李延等70名同志辞职的通知》《关于同意丁霆等19名同志辞职的通知》；辞职人员均不属于公务人员和参公管理的事业单位人员。
- 资产处置：苏环院系新设公司、注册资本为发起人自有资金出资，不涉及以原单位资产出资；设立后购买发起人在原单位曾使用的电脑、专用设备——①江苏省环境科学研究院2016年5月6日会议决定转让58台台式机和笔记本电脑，2016年5月9日向江苏省科学技术厅提交《关于转让部分固定资产的请示》（苏环科院〔2016〕16号），5月18日省科技厅《省科技厅关于同意江苏省环境科学研究院转让处置部分固定资产的批复》（苏科计发〔2016〕134号）同意，6月3日苏环院支付转让款11.55万元；②江苏省环科院环境科技有限责任公司处置4台共用台式电脑和2台便携式计算机（苏环科技公司〔2016〕1号请示、苏环科院〔2016〕22号批复），转让款2.56万元；③江苏省环科咨询股份有限公司处置23台共用台式电脑和11台便携式计算机（苏环咨询公司〔2016〕1号请示、苏环科院〔2016〕21号批复），转让款16.65万元；均以剩余使用年限平均年限法核定受让价格。
- 干部身份核查：吴海锁（原江苏省环境科学研究院院长）等主要股东辞职后不再具有事业单位人员身份；逐人核查不属于党政领导干部或副处级及以上行政级别干部，入股任职不违反《公务员法》及党纪规定，且已经厅党组批准辞职。
- 核查程序：查阅脱钩政策文件、厅党组批准文件、辞职批复、资产处置请示与批复、付款凭证；访谈发起人并核查原单位性质与个人身份档案。
- 核查意见：脱钩设立具有政策依据、已履行审批备案程序；不涉及国有资产出资或改制、无国有资产流失；资产处置程序完备、款项付清、价值较小、无争议；股东适格、持股任职合规。
执业提示：事业单位改制脱钩类项目的核查主线是"政策文件（部委＋省厅＋省政府）—党组批准—人事辞职批复—资产处置三级审批—付款凭证"，五层缺一不可；资质"随人走"的环评行业尤应关注资质转移批文与原单位脱钩确认，防止"红顶中介"质疑复发。
问题2：关于控股股东与实际控制人认定——表决权委托与一致行动（第一轮，回复第19–27页；txt行773–1170）
问询要点： （1）结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-6实际控制人"等规定，说明控股股东、实际控制人认定的依据及充分性、合理性；李冰、吴云波、田爱军、吴剑持股比例高于5%且担任董事、高级管理人员，未认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形； （2）表决权委托的主要情况（委托内容、纠纷解决机制）、表决权委托的稳定性、是否存在争议或潜在纠纷、是否影响公司控制权稳定性、是否可能导致实控人变更。 请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定基础：公司股权分散，除吴海锁外无单一股东持股达15%；吴海锁自设立至今始终为第一大股东，一直任董事长兼总经理，其他董事（含第二至第五大股东担任的董事）均由其提名并经股东大会当选，其他高级管理人员均由其提名并经董事会聘任；全体股东确认其为实控人。
- 表决权委托：2020年9月、12月，为保持公司长期稳定发展、提高决策效率、巩固吴海锁实控人地位，严彬等12名股东和谢飞先后与吴海锁签订《表决权委托协议》，将各自所持股份（含委托期限内增加的股份）对应表决权全部委托吴海锁行使，委托期限为协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市满36个月止；委托后吴海锁实际可支配表决权占47.95%；委托内容含授权股份相关的财产性权利（收益权、分红权、剩余财产分配权等）及拆股、股利分红等情形对授权股份数量的调整机制。
- 一致行动：2023年7月，第二至第五大股东李冰、吴云波、田爱军、吴剑与吴海锁签订《一致行动协议》，确认在董事会、股东大会会议上以吴海锁的意见为准保持一致行动；截至回复日吴海锁实际控制表决权达85.98%；报告期初至2023年7月历次股东大会该等股东表决结果均与吴海锁一致。
- 未认定共同实控人的理由：李冰等4人虽持股超5%并任董事高管，但已签署一致行动协议承诺以吴海锁意见为准、不构成共同控制的意思表示，且吴海锁单独足以控制公司；不存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形。
- 核查意见：吴海锁认定为控股股东、实际控制人依据充分、合理；表决权委托及一致行动安排稳定、无争议或潜在纠纷，不影响控制权稳定性、不会导致实控人变更。
执业提示：股权分散公司的实控人认定以"表决权委托＋一致行动"双工具组合时，应核查委托期限（至IPO上市满36个月）、纠纷解决机制、委托股份调整机制及委托解除限制条款；报告期表决一致性的事实回溯（历次股东大会表决记录）是认定"实际支配"的关键证据。
问题3：关于公司股份——历史转让、代持核查与大额分红（第一轮，回复第28–38页；txt行1171–1590）
问询要点： （1）历史沿革中是否存在股权代持情形、是否申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；当前是否存在影响股权明晰的问题、异常入股事项、是否规避持股限制；公司历史上及当前是否存在股东人数超200人的情形； （2）分红款流向及具体用途。 律师须结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等说明出资前后资金流水核查的充分有效性、入股价格异常与代持未披露及利益输送、未解除未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 股东构成：现有股东均为发起人，投资或任职公司前分别就职于江苏省环境科学研究院、江苏省环科咨询股份有限公司、江苏省环科院环境科技有限责任公司；入股资金来源均为自有或自筹资金（含公司分红款、未分配利润转增）；均为适格入股主体。
- 历次转让核查：对报告期内频繁的股东退出及股份转让（受让胡志军认缴1.07万股/实缴0.214万股、王海燕认缴1.35万股/实缴0.27万股、何忠认缴7.48万股/实缴1.496万股、李建军认缴3.59万股等）逐笔列明入股原因背景、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，逐项标注"是否存在异常或代持行为——否"；历史代持核查确认不存在代持情形。
- 分红：2023年3月23日分配2022年度股利768.00万元（含税）、2022年6月29日分配2021年度股利768.00万元（含税），合计1,536.00万元，均已发放；实控人及一致行动人、持股董监高及5%以上股东分红明细——吴海锁（董事长、总经理、实控人）各期99.92万元用于投资理财；李冰（副董事长、常务副总经理、财务总监）各期79.69万元用于归还贷款、家庭支出、亲属之间往来；吴云波（副董事长、副总经理）各期64.92万元投资理财；田爱军（董事、副总经理）各期50.19万元投资理财及归还购房借款；吴剑（董事、副总经理、董事会秘书）各期38.33万元投资理财；吴伟（监事会主席）各期30.64万元投资理财、家庭支出及子女教育支出；崔小爱（监事）各期13.87万元投资理财、家庭支出及子女教育支出；分红款流向合理、未流向客户供应商等异常主体。
- 核查程序：逐笔核对股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税凭证及银行流水；对大额分红对象核查分红款到账及后续流向。
- 核查意见：不存在股权代持；无异常入股及规避持股限制情形；股东人数未超200人；分红真实、款流向合理，不存在体外资金循环或利益输送。
执业提示：员工直接持股且转让频繁（源自脱钩安置的94名自然人股东）的项目，代持核查应逐笔穿透至"转让方离职时间—转让价格—付款流水—完税凭证"；大额分红问询应以"分红决议—到账流水—消费/理财去向"三步闭环回应，特别关注分红款是否回流公司或流向关联供应商。
问题4：关于业务模式及合规性——资质、外协、招投标与报告期前处罚（第一轮，回复第39–65页；txt行1591–2863）
问询要点： （1）结合业务类别及核心业务环节、法律法规及行业监管政策说明业务所需资质情况，资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩的具体要求，公司是否持续具备条件，是否存在无资质开展业务或超范围经营；有效期临近届满的工程设计资质证书、检验检测机构资质认定证书续期安排及进展、是否存在障碍及对生产经营的影响； （2）列表说明外协厂商选择标准、主要外协厂商基本情况、合作历史、合作内容、定价依据及公允性、专业资质取得情况；是否涉及主营业务核心环节、是否主要服务公司、是否存在关联关系及利益输送；公司是否依赖外协、是否具备业务独立性和完整性（报告期各期外协金额分别为8,318.00万元、8,470.28万元，内容为监测检测服务、土壤钻探服务、专业技术咨询服务等）； （3）报告期各期通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标程序履行情况，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标、不满足竞标资质获取项目的情形，是否受行政处罚或有被处罚风险； （4）报告期前因报告书评价结论不合理受到宿迁市生态环境局行政处罚的具体情况、整改规范措施及有效性、后续是否再次发生、风险管理及内控制度建立健全情况。 请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质体系：公司提供"一站式"环保技术服务，涵盖环境技术服务（环境影响专项评价、建设项目变动环境影响分析、报告表、报告书、环境污染物性质鉴定、司法鉴定等数十项小类）、环境工程服务和环保设备集成三大类。依2018年12月29日《关于修订〈中华人民共和国劳动法〉等七部法律的决定》，自2018年12月29日起为建设项目环境影响评价提供技术服务无需取得业务资质（原《建设项目环境影响评价资质证书》有效期2016.03.30-2020.03.29，现按规定无需取得）；环境工程服务需工程设计资质证书、检验检测需检验检测机构资质认定证书，公司持有且就临近届满资质作出续期安排（回复列明进展）。
- 外协：报告期各期外协金额8,318.00万元、8,470.28万元，主要内容为监测检测服务、土壤钻探服务、专业技术咨询服务；按"业务类别—外协内容—核心环节归属"列表论证外协均为辅助环节、公司掌握项目承接、方案设计、成果编制等核心环节，具备业务独立性与完整性；外协厂商选择标准、资质及定价公允性逐项核查，不存在仅为公司服务或关联利益输送。
- 招投标：主要客户为各地政府部门和企事业单位，回复列示招投标收入金额占比与程序履行情况，论证不存在串通投标、围标、陪标及商业贿赂。
- 报告期前处罚：公司曾因环评报告书评价结论不合理受到宿迁市生态环境局行政处罚；回复披露处罚具体情况、整改措施（报告书复核制度、三级审核机制等内控建设）、有效性及后续未再发生的核查结论。
- 核查意见：公司持续具备各项资质条件、无无资质或超范围经营；外协不构成业务依赖；招投标及业务获取合法合规；报告期前处罚不构成重大违法、整改有效。
执业提示：环评资质2018年取消后，环境技术服务企业的资质核查重心转向工程设计资质与检验检测机构资质认定（CMA）的有效期与人员社保匹配；源自事业单位的环评报告质量处罚，整改应以"内控制度＋三级审核＋后续无再犯"论证，并取得主管部门合规证明。
四、未纳入详述事项
- 问题5（收入及应收账款）、问题6（固定资产及在建工程）、问题7（其他事项——财务类）为业务财务核查事项。
- 问题8提醒事项：经对照《非上市公众公司监督管理办法》等规定，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；审计截止日至公开转让说明书签署日未超7个月；华泰联合证券已就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具《专项核查意见》。
- 未见关于对赌、社保公积金欠缴、数据合规、境外架构的专项实质问询。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：问询要点以回复文件引用为准，问询函出具日期与编号待以正式函件核验；苏环人函〔2016〕4号辞职批复涉及人员名单（5名同志）与两份辞职通知（70名、19名）合计94人名单需对照底稿核验完整性。
- 回复签章页（项目负责人沙伟等签字）及江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（苏同律证字（2024）第034号）签字律师姓名在txt中未完整呈现；《华泰联合证券关于北交所辅导备案进展情况的专项核查意见》未在本批次txt中，其结论待补核验。
- txt文本存在表格错位（历次受让股份明细表、资质对照表、分红明细表列宽混乱），资质证书编号与有效期、招投标收入占比等数据建议以PDF复核。
