中裕铁信交通科技股份有限公司（874484·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《中裕铁信交通科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2024-08-15 披露；问询函由全国股转公司 2024-07-11 出具）
- 《中裕铁信交通科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，北京大成律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）；公司曾于2022年6月申报创业板IPO、2023年3月24日撤回
一、公司与审核概况
中裕铁信主营桥梁功能部件（支座、伸缩缝、止水带等）及高端装备构件的研发、制造与销售，前身衡水中铁建工程橡胶有限责任公司1996年8月由中国铁道建筑总公司系统内企业中铁建衡水橡胶厂（实物+生产技术出资60%）与高碑店材料厂（货币+厂名出资40%）发起设立，控股股东为衡水裕菖控股集团有限公司（持股85.9885%），实际控制人李志安，员工持股平台裕霖企业（6.4008%）、裕众企业（4.2344%），另有同人交科（3.3763%）。公司2022年6月申报创业板IPO、2023年3月撤回，2023年9月实施派生分立（分立出衡水裕菖投资管理有限公司，注册资本由15,232.3742万元减至12,232.3742万元，防水公司、环保公司移出合并范围），2024年转报新三板挂牌。全国股转公司2024年7月11日出具一轮审核问询函，问询10个问题：问题1（历史沿革——非货币出资瑕疵、国资程序、1998—2001年股权转让诉讼纠纷、代持、派生分立、股权激励，篇幅覆盖回复第3—67页）、问题2（子公司及参股公司——同一控制下收购装备公司、参股衡通华创不并表）、问题3（业务合规性——CRCC认证到期、招投标、土地房产瑕疵）、问题4（特殊投资条款——华舆国创对赌解除）、问题5—9（业绩波动、营业收入、应收款项及合同资产、存货、固定资产及在建工程，纯财务类）、问题10（IPO撤回、实控人控制企业涉房、董监高治理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1① | 非货币出资（实物/生产技术/厂名）未经评估、出资比例违反1993年《公司法》、货币置换出资补救 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1① | 历次股权变动定价（1元/注册资本增资）、1998—2001年股权转让及法院判决无效、2004—2005年高碑店材料厂未出资比例不变 | 历史沿革与股权变动；国资程序 | 是 |
| 首轮 | 1② | 国资转让未履行评估/批复/备案程序、中国铁建及中国铁道建筑集团确认函效力、2020年北交所（北金所）挂牌转让份额与价款不一致 | 历史沿革与股权变动（国有资产处置） | 是（主办券商核查为主） |
| 首轮 | 1（3） | 2005年4月路桥公司委托王云兰、李春雷代持橡胶公司股权的形成与还原 | 股权代持与还原 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（4） | 2023年派生分立（环保公司、五环公司出表）程序合规、债务清偿、独立性 | 历史沿革与股权变动（公司分立） | 是（主办券商及律师；会计师就会计处理） |
| 首轮 | 1（5） | 员工持股平台裕霖企业、裕众企业股权激励实施程序、适格性、资金来源 | 股权激励与员工持股 | 是（主办券商及律师；会计师就股份支付） |
| 首轮 | 2 | 同一控制下收购装备公司/防水公司/环保公司定价、装备公司历史沿革与资质；参股衡通华创（持股50%）不并表依据、共同投资审议程序 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务资质；公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | CRCC认证等15项资质2024年8月到期续期、招投标收入占比89.71%合规、受让国有建设用地未变更登记、自建房屋未办证 | 重大合同与业务资质；土地房产权属；重大合同合规（招投标/商业贿赂） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4 | 华舆国创2021年投资对赌及特殊权利条款解除、2023年7月5,982万元退出 | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5—9 | 业绩波动、营业收入、应收款项及合同资产、存货、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10（1） | 2022年创业板IPO申报及2023年3月撤回、两次申报信息披露差异、中介机构更换、媒体质疑 | 信息披露（前次申报核查） | 是（主办券商、律师及会计师） |
| 首轮 | 10（2） | 实控人控制企业衡水裕泰房地产（变相投入房地产）、控股股东/实控人诉讼质押冻结与大额债务、其他企业大额负债与《公司法》连带责任 | 其他律师事项（同业竞争/资金流向/失信核查） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 10（3） | 董监高亲属关系、关联交易/关联担保/资金占用审议程序、董监高任职履职、内部制度建设 | 公司治理；实控人认定/一致行动 | 是（主办券商及律师） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（1996年设立至2023年分立全链条，本库最完整样本之一）；出资瑕疵—问题1①（非货币出资未评估、厂名出资、1元增资、出资方式登记不符、路桥公司代出资、股改净资产差错追溯调整六类）；股权代持与还原—问题1（3）（2005年增资代持+2007年还原）；实控人认定/一致行动—问题10（3）（实控人李志安，亲属关系任职网络核查）；对赌与特殊权利—问题4；股权激励与员工持股—问题1（5）；关联方与关联交易—问题10（3）（关联交易审议）及问题2（同一控制收购）；同业竞争—问题10（2）（裕泰房地产涉房核查）；土地房产—问题3（3）（未变更登记用地+未办证自建房屋双瑕疵）；重大合同与业务资质—问题3（1）（2）（CRCC认证、招投标）；诉讼仲裁与行政处罚—问题1（1998年12月法院判决股权转让无效）、问题3（合规证明）；劳动与社会保障—未见专项问询；税务—问题1②（2001年8月股权转让完税凭证缺失）；分红—未见法律专项；环保安全—问题2（装备公司排污许可证）散见；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题1（4）（分立后与裕菖投资独立）、问题2（子公司控制）；新增股东/突击入股—问题4（2021年5月华舆国创增资）、问题10（1）（两次申报股东变化）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1①：非货币出资瑕疵与货币置换补救（回复txt行110—805，回复第1-5至1-19页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明非货币出资的形成背景及其真实性、相关资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、相关资产出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、相关资产估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，股东高碑店材料厂以厂名作为无形资产出资违反《公司法》的行为是否构成重大违法行为，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
- ②以列表形式说明公司历次股权变动的原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；说明1999年高碑店材料厂将30%股权转让给宝力公司又于2001年将相关股权收购的原因及合理性。
- ④2004年7月、2005年4月增资时，高碑店材料厂未出资但所持橡胶公司股权比例不变的原因及合理性，是否合法合规。
- ⑤列表说明针对历史沿革中的瑕疵事项采取的补救措施及其合法性、有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①背景真实性：1996年7月15日橡胶公司形成股东大会纪要并通过公司章程，注册资本400万元——中铁建衡水橡胶厂出资240万元（机器设备和部分房屋等实物出资2,207,129.77元+生产技术无形资产出资192,870.23元），占60%；高碑店材料厂出资160万元（货币资金120万元+以"中铁建"厂名作为无形资产出资40万元），占40%；1996年7月18日衡水地区股份制工作领导小组办公室出具衡改股字（1996）5号《关于同意组建"衡水中铁建工程橡胶有限责任公司"的批复》同意组建并实行股份制经营；1996年8月23日衡水市审计事务所出具验资96-市140号《衡水市工商企业注册资金验证审定表》验证实收资本400万元；1996年8月26日取得衡水市工商局《企业法人营业执照》。出资背景系两股东当时资金紧张、橡胶厂有设备场地及生产技术、材料厂厂名利于经营。
- 对应①权属与使用：出资资产包括平板硫化机、炼胶机、硫化机、压力机、车床、输送电设备及车间、车间办公室等，出资时已转移至公司并实际使用；车间、车间办公室未办理权属证明，公司搬迁后原出资资产基本已报废无法使用。
- 对应①程序与比例瑕疵：依当时《公司法》（1993年12月29日发布）第二十四条，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资须评估作价，且以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%；本案非货币出资均未聘请评估机构评估出具评估报告、出资比例亦不符合该规定，存在瑕疵。
- 对应①补救措施：2020年8月橡胶公司召开董事会及作出股东决定，通过《关于公司股东衡水裕菖控股集团有限公司以货币方式置换出资并变更出资方式的议案》；2020年9月裕菖集团以货币方式实际置换了高碑店材料厂以厂名作价40万元的无形资产出资、中铁建衡水橡胶厂以机器设备和部分房屋等作价2,207,129.77元的实物出资及以生产技术作价192,870.23元的无形资产出资，并办理工商变更登记；大华会计师事务所出具大华核字[2022]009259号《历次验资复核报告》；中国铁道建筑集团有限公司、中国铁建股份有限公司出具历史沿革确认文件确认设立真实有效、不存在损害国有利益和国有资产流失；衡水市市场监督管理局出具《证明》确认设立时瑕疵不属于重大违法违规行为，"经查询'河北省经济户籍系统'，未发现有行政处罚和列入经营异常名录及严重违法失信名单等情形"。结论：补正时间间隔虽较长但夯实了出资、未受行政处罚，具有公允性、合法性和有效性；厂名出资违反《公司法》不构成重大违法；公司符合《挂牌规则》第十条挂牌条件。
- 对应②历次变动与纳税：1998年8月中铁建衡水橡胶厂将44万元股权转让给高碑店材料厂（1元/注册资本，后经衡水市中级人民法院判决恢复至原注册资本比例、转让价款未实际支付、平价转让无溢价无需缴纳企业所得税）；1999年2—3月高碑店材料厂将其持有的橡胶公司30%股权转让给宝力公司（1元/注册资本）；2001年8月宝力公司将120.00万元股权转让给衡水橡胶厂（1.4833元/注册资本，以不含分红款计算；因距今时间较久原负有缴纳税款义务的股东无法提供缴纳税款的相关凭证）；2004年7月路桥公司货币增资600.00万元（1元/注册资本）；2005年4月王云兰、李春雷（实为代路桥公司持有）货币增资各500.00万元（1元/注册资本）；2007年12月李春雷、王云兰分别将500万元股权转让给路桥公司（实为股权代持还原、未支付对价）等。1999年转让30%股权给宝力公司又于2001年收购回的原因具有合理性（回复结合纠纷背景说明，详见下节诉讼判决）。
- 对应④高碑店材料厂未出资比例不变：因当时橡胶公司生产经营亟需资金、高碑店材料厂资金紧缺无法同比例增资，为不稀释其股权，经当时股东协商一致，2004年7月、2005年3月股东会决议约定增资后高碑店材料厂仍持10%股权；本次增资经全体股东一致同意、履行内部决策程序，属当事人意思自治，未损害各方利益；工商登记持股比例与股东约定不一致的瑕疵已通过2020年1月13日临时股东会确认等方式整改，不构成挂牌实质性障碍。
- 核查意见（回复txt行2562—2570）：主办券商、律师认为非货币出资背景真实、资产已转移使用、违反《公司法》不构成重大违法、补救措施公允合法有效、不存在出资不实、公司符合挂牌条件。
执业提示：1990年代国企系统内发起设立的"三无"出资（无评估、无过户、比例超限）是新三板历史沿革最高频瑕疵，本案示范了完整补救链条——"股东会决议货币置换+等值置换到位+验资复核报告（大华核字[2022]009259号）+登记机关无违规证明+国资确认函"五件套；厂名作为无形资产出资的适格性瑕疵（不具备可转让性争议）通过货币置换一次性了断，避免逐项评估追溯。
2. 首轮问题1②：国资程序瑕疵、股权转让诉讼与有权确认机关（回复txt行806—1045、2400—2560，回复第1-20至1-61页）
问询要点（黑体原子子问）
- ②1998年8月中铁建衡水橡胶厂向高碑店材料厂转让44万元股权未实际支付价款；1998年9月高碑店材料厂将其持有橡胶公司41%股权转让给宝力公司；1998年12月法院判决上述股权转让无效；1999年1月高碑店材料厂将30%股权转让给宝力公司；2001年6月宝力公司将其持有的30%股权转让给高碑店材料厂——历次转让的原因及合理性。
- ③结合当时有效的法律法规、中国铁建股份有限公司出具的公司历史沿革确认文件具体内容、中国铁建股份有限公司是否为有权机关，说明高碑店材料厂及其后身历次出资、转让未履行批复、评估、备案等国资管理程序的合法合规性，是否存在国有资产流失的情形。
- （含）公司涉及国资股东出资，历史沿革中涉及筹资与股权转让纠纷；2020年6月中铁建电气化局科技公司在北京产权交易所转让交易时公告的股权转让份额与实际支付的转让价款对应的股权份额不一致。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应诉讼纠纷：1998年12月法院判决1998年9月高碑店材料厂向宝力公司转让41%股权无效（起因系高碑店材料厂与中铁建衡水橡胶厂之间44万元股权转让价款未实际支付引发的筹资与股权转让纠纷），1999年1月高碑店材料厂重新将30%股权转让给宝力公司，2001年6月宝力公司将30%股权转让回高碑店材料厂（1.4833元/注册资本），2001年8月宝力公司将120.00万元股权转让给衡水橡胶厂。回复认定该等转让原因及回购具有合理性，历次股权变动均具有真实交易背景，异常和瑕疵已有效整改和补救，不存在损害国有利益和国有资产流失情形。
- 对应有权确认机关：2022年4月14日中国铁建股份有限公司出具《关于对中裕铁信交通科技股份有限公司股权转让过程中涉及国有资产相关事宜的确认函》，确认——①科技公司（中铁建电气化局集团科技有限公司）聘请北京致通振业会计事务所对转让橡胶公司股权专项审计，2019年8月19日出具专项审计报告表明未发现国有资产流失；②为解决历史遗留问题，裕菖集团在进场挂牌前应将427.66万元支付给科技公司，2020年5月20日已打入科技公司指定银行账户；③按工商登记0.8%股份出让、但挂牌价格按2.2815%持股比例计算、转让底价1,849.75万元，2020年7月14日衡水裕菖控股集团有限公司按挂牌价1,849.75万元摘牌、资金一次性支付到位，摘牌过程中未发现国有资产流失；整个投资过程、股权持有期间及转让过程中均未发现股权权属纠纷争议和追究相关责任情况，亦未发现损害国有利益和国有资产流失情形。中国铁道建筑集团有限公司亦出具同样内容的确认函。
- 有权机关论证：依中国铁道建筑总公司中铁建劳[2007]203号《总公司关于将中铁建十八局集团高碑店中铁建材料总厂整体划转中铁建电气化局集团有限公司管理的决定》，高碑店材料厂2007年11月整体划转至中铁建电气化局集团有限公司并更名；中铁建电气化局集团科技有限公司系中铁建电气化局集团有限公司全资子公司，后者系中国铁建股份有限公司全资子公司，中国铁建系中国铁道建筑集团有限公司控股子公司，中国铁道建筑集团有限公司系国务院国资委出资的国有独资公司。依《企业国有资产交易监督管理办法》第八条"国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限"，中国铁道建筑集团有限公司作为国家出资企业对子企业产权转让具有审批管理权限；依《中国铁建电气化局集团有限公司财务管理及内控制度》，1,000万元（含）以下长短期投资由中国铁建电气化局集团公司实行集中管控、出售股权应向中国铁建股份公司核准或备案——故中国铁道建筑集团有限公司、中国铁建股份有限公司是高碑店材料厂所持公司股权变动的有权确认机关，其出具的说明具有效力。
- 对应2020年6月转让份额与价款不一致：2020年6月中铁建电气化局科技公司在北京产权交易所挂牌转让时公告的股权转让份额（工商登记0.8%）与实际支付的转让价款对应股权份额（2.2815%）不一致，系历史遗留问题（工商登记比例与股东约定比例不一致所致），已通过专项审计+裕菖集团支付427.66万元补偿款+按2.2815%比例对应底价1,849.75万元摘牌的方式解决，专项审计确认未发现国有资产流失。
- 核查意见（回复txt行2570—2576）：主办券商、律师认为中国铁道建筑集团有限公司、中国铁建股份有限公司是有权确认机关；历次出资、转让未履行批复、评估、备案等国资管理程序存在一定瑕疵，但均已采取补救措施且符合当时法律规定、不存在国有资产流失。
执业提示：央企体系历史沿革的国资程序瑕疵，"有权机关确认函"是终局救济——本案用两级确认（国家出资企业中国铁道建筑集团+上市央企中国铁建）+专项审计（北京致通振业2019年8月19日报告）+经济补偿（427.66万元）+北金所挂牌摘牌留痕四层证据，将"工商登记0.8%与实际2.2815%不一致"这一敏感事项闭环；代理时应先绘制国资管理权限链条（谁是国家出资企业、内部制度授权层级），再确定确认函出具主体是否"有权"。
3. 首轮问题1（3）（5）：委托代持的形成还原与员工持股平台股权激励（回复txt行1045—1120、2474—2560，回复第1-16至1-60页）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）公司曾存在代持事项，2005年4月增资系路桥公司委托王云兰、李春雷代为持有橡胶公司股权——说明代持形成、演变、还原或解除是否签订相关协议、认定依据是否充分、价款支付情况、代持期间股东权利行使、还原是否真实、有无权属争议、是否申报前解除、是否取得全部确认；相关股东是否存在异常入股、规避持股限制情形；股东人数是否超200人。
- （5）公司通过持股平台裕霖企业、裕众企业实施股权激励计划——实施程序、股票来源、管理模式、激励对象适格性、资金来源、平台协议特殊权益安排、权益流转及退出机制、争议情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（3）代持形成：2005年4月橡胶公司增加注册资本1,000万元，由自然人王云兰、李春雷以货币形式各出资500万元（1元/注册资本）。实际系路桥公司（中铁建衡水橡胶厂后身）因故以王云兰、李春雷名义出资形成委托代持——王云兰曾为公司高级管理人员、李春雷曾为公司铁路经营部员工且与李志安存在亲属关系。
- 对应（3）代持还原：2007年12月李春雷、王云兰分别将其持有的橡胶公司500万元出资额转让给路桥公司（实为股权代持还原，未支付对价），橡胶公司注册资本由2,000万元变更为5,000万元过程中路桥公司以货币出资931.76万元、实物出资（机器设备）2,068.24万元，但实际3,000万元均由路桥公司以货币出资，登记出资方式与实际不符的瑕疵亦已整改（2020年1月13日临时股东会确认变更出资方式）。核查确认：代持解除具有真实有效性，已取得全部代持人与被代持人的确认；还原系将代为持有的股权恢复至真实出资状态、不存在款项支付情况；不存在通过代持解除进行利益输送或代为承担成本费用情形；公司历史上不存在通过委托持股等方式规避股东适格性要求的情形。
- 对应（3）流水核查：主办券商按"控股股东—实控人—持股董监高—员工持股平台合伙人—5%以上自然人股东"五类主体逐段核查出资前后流水（1996年设立等久远期间流水获取难度较大，以工商资料、注册资金验证审定表、设立批复、出资凭证、访谈替代）。
- 对应（5）股权激励：公司通过裕霖企业、裕众企业两个合伙平台实施股权激励，股票来源主要系裕菖集团向两个平台转让的股权；相关人员参与股权激励时均为公司及下属子公司员工且满足《衡水中铁建工程橡胶有限责任公司员工股权激励管理方案》规定的激励范围、具有适格性；平台合伙人资金来源为自有及自筹资金且合法；两个合伙平台受让裕菖集团股权时不存在其他投资者、协议不存在特殊权益安排；平台合伙人签署的转让协议亦无特殊权益安排条款；员工持股平台规定了权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法，截至回复出具日均按规定执行，未产生争议或纠纷；离职员工签署《财产份额转让协议》并支付对价（核查程序已核对转让对价支付凭证）。
- 核查意见（回复txt行2474—2500、2650—2656）：主办券商、律师认为代持已于申报前清理完毕还原、王云兰李春雷入股及解除还原价格定价公允、股东人数不存在超200人情形、股权激励实施程序与股票来源合规且无争议；公司历史上曾存在的股权代持已完成清理并还原，不存在其他影响股权明晰的情形，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示："央企高管+亲属"名义代持国企出资（路桥公司委托王云兰、李春雷各500万元增资）还原路径为平价转让回实控主体、无对价支付并说明合理性；回复特别强调"不存在规避股东适格性要求"，说明代持动因审查是重点。员工持股平台核查固定三查——合伙协议特殊权益条款、离职员工财产份额转让协议及支付凭证、激励管理方案（本案《衡水中铁建工程橡胶有限责任公司员工股权激励管理方案》）。
4. 首轮问题1（4）：2023年派生分立（回复txt行655—662、2491—2560，回复第1-17、1-59至1-60页）
问询要点（黑体原子子问）
- 说明公司进行派生分立，环保公司和五环公司不再纳入合并范围——分立的原因及背景、必要性及合理性；分立履行的程序是否符合有关法律法规规定，有无纠纷或潜在纠纷；分立时资产分割依据，有无债权人异议、分立后有无债务纠纷或潜在纠纷；分立后衡水裕菖投资所从事主要业务与公司业务是否无关、在业务资产人员技术财务等方面是否各自独立、有无共用厂房生产设备等混同经营情形；报告期内公司与分立主体重合客户和供应商情况及合理性；分立主体与公司主要客户或供应商有无其他非经营性资金往来。
回复与核查要点（逐项对应）
- 分立安排：2023年8月12日中裕铁信召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟进行派生分立的议案》，决定以2023年6月30日为基准日采用派生分立方式实施公司分立；分立前中裕铁信注册资本15,232.3742万元，分立后存续中裕铁信注册资本12,232.3742万元，新设衡水裕菖投资管理有限公司注册资本3,000万元；分立后两家公司与分立前中裕铁信各股东持股比例相同。分立后防水公司、环保公司不再纳入合并范围。
- 程序与债权人保护：分立已履行董事会决议、股东大会决议及分立协议程序，并在《河北工人报》刊登分立公告及分立公示信息，查阅债务清偿或债务担保情况的说明；分立时按照分立后各主体经营范围对相关资产进行分割，分立过程中不存在债权人异议，分立后不存在债务纠纷或潜在纠纷；取得分立基准日资产评估机构出具的资产评估报告及各主体审计报告。
- 独立性：分立后衡水裕菖投资所从事的主要业务与公司业务无关，与公司在业务、资产、人员、技术、财务等方面各自独立，不存在共用厂房、生产设备等混同经营情形。
- 重合客户供应商：报告期内公司与分立主体存在部分重合客户和供应商，重合情况具有合理性且金额占比逐年降低；分立主体除与重合客户、供应商因正常购销业务产生资金往来外，与公司主要客户或供应商不存在其他非经营性资金往来（核查程序已获取分立主体银行流水交叉核对）。
- 核查意见：主办券商、律师认为分立原因及背景具有必要性合理性、程序合规、无债权人异议及债务纠纷、分立后主体独立无混同；主办券商、律师、会计师认为分立相关会计处理符合《企业会计准则》。
执业提示：挂牌前分立切割亏损或非主业主体（环保公司、五环公司出表）须完整保留"股东大会决议+分立协议+报纸公告+债权人异议期+资产分割评估与审计"证据链；重合客户供应商与资金往来是分立后独立性的核查重心，以分立主体银行流水反向排查是标准程序。
5. 首轮问题4：华舆国创对赌解除与退出（回复txt行5271—5374，回复第1-122至1-124页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）华舆国创退出公司的背景及原因。
- （2）已解除的特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。
- （3）公司当前是否存在有效特殊投资条款，如存在，请说明现存有效条款内容，是否存在控股股东、实际控制人承担回购义务的条款或其他特殊权益要求，结合条款内容、所涉金额及义务主体资产情况，说明义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：华舆国创退出系当时公司上市规划及进程安排存在不确定性，加之华舆国创基于资金回笼、尽快收取投资回报的考虑，经双方友好协商自愿转出所持公司股份。
- 对应（2）：2021年5月22日华舆国创与公司、公司当时全体股东、实际控制人李志安签署《关于中裕铁信交通科技股份有限公司之投资协议》增资公司，同日签署《关于中裕铁信交通科技股份有限公司投资协议之补充协议》，存在对赌性质、股东特殊权利约定的相关条款（反稀释条款、最优惠待遇、优先认购权、回购等特殊权利及终止和恢复条件）。2021年12月16日华舆国创与公司、当时全体股东、李志安签署《<关于中裕铁信交通科技股份有限公司之投资协议>和<关于中裕铁信交通科技股份有限公司投资协议之补充协议>部分条款解除协议书》，约定自协议签署之日起涉及对赌及其他投资方特殊权利的条款全部终止执行、对各方均不具有法律约束力、该等条款自始不发生法律效力、公司无需承担任何法律责任或或有义务。2023年7月28日裕菖集团与华舆国创签署《中裕铁信交通科技股份有限公司股份转让协议》，裕菖集团以5,982万元受让华舆国创所持公司790.0609万股股份（对应持股比例5.1867%，折合约7.57元/股），转让后华舆国创不再持有公司股份。经访谈裕菖集团、华舆国创并核查协议及承诺，解除过程不存在争议或潜在纠纷、不存在损害公司或其他股东利益情形、对生产经营无重大不利影响；截至回复出具日不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。
- 对应（3）：根据公司出具的承诺并经核查，截至回复出具日公司当前不存在有效特殊投资条款，不存在控股股东、实控人承担回购义务的条款或其他特殊权益要求。
- 核查程序：对裕菖集团、华舆国创访谈了解退出背景及有无纠纷；查阅工商档案及上述三份协议、股份转让协议、付款凭证；取得公司关于不存在特殊投资条款的承诺并公开检索。
- 核查意见：主办券商及律师认为已解除的特殊投资条款自始无效、解除无争议、无损害股东利益情形；公司不存在未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款；当前不存在有效特殊投资条款。
执业提示：对赌清理采用"解除协议明示自始无效+投资方整体退出"的最彻底模式（区别于"受理即终止+附恢复条款"模式），回购权、反稀释、最优惠待遇等条款一次性了断，不遗留恢复风险；投资方以7.57元/股溢价退出并留访谈笔录，是排除抽屉协议的关键证据。
6. 首轮问题3：业务合规性——CRCC资质到期、招投标与土地房产瑕疵（回复txt行4581—5270，回复第1-107至1-121页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）即将到期的资质续期是否存在实质障碍；公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性。
- （2）公司报告期各期通过招投标方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施及有效性，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
- （3）自建房屋未办理相关建设手续、未取得产权证书即进行生产经营，用地使用权尚未办理产权变更登记手续即实际使用的原因，是否存在违法违规情形；公司产权变更登记、办理房屋建筑物及相关设施的相关手续的进展情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司共有"城市轨道交通桥梁球型支座""铁路隧道防排水用普通钢板止水带"等15项CRCC铁路、城轨装备产品认证证书（CRCC10219P21755R3M-001等）即将于2024年8月28日到期，以及1项能源管理体系认证证书即将于2024年8月22日到期；公司已提交续期材料、预计8月取得续期证书。回复逐项比对CRCC认证《申请与受理》《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求（V2.1）》（初始工厂检查+产品抽样检验检测+获证后监督模式、有效期满前6个月申请）及《能源管理体系要求及使用指南》（GB/T系列）的续期条件，结合公司实际认定续期不存在实质障碍；公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证。
- 对应（2）：报告期各期招投标方式取得收入2022年度73,003.44万元（占主营业务收入87,794.37万元的83.15%）、2023年度84,239.92万元（占93,904.36万元的89.71%），金额及占比逐年增长。回复援引《招投标法》第三条、第六十六条及《必须招标的工程项目规定》（使用预算资金200万元以上且占投资额10%以上、使用国有企事业单位资金占控股或主导地位等）逐项比对，公司作为桥梁功能部件供应商一般系投标方而非招标义务主体，报告期内不存在应履行而未履行招投标程序的情形；未履行招标手续的合同无效风险、诉讼纠纷及行政处罚风险已分析，不构成重大违法违规；订单获取合法合规、不存在商业贿赂及不正当竞争（核查程序包括查阅招投标管理制度、招标文件/投标文件/中标通知书/重要业务合同、访谈招投标员工、走访主要客户、取得董监高及关键岗位人员个人信用报告与无犯罪记录证明、流水核查及裁判文书网/执行信息公开网检索）。
- 对应（3）自建房屋：厂区内部分自建房屋建筑物及设施（研发楼、新环保车间、伸缩缝车间、自粘二车间及铸造二车间）未办理相关建设手续、未取得产权证书即生产经营，系历史遗留问题；2022年4月6日衡水市住房和城乡建设局出具证明"该行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规行为，我局未对且不会对中裕铁信进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等），我局同意中裕铁信继续使用该等房屋建筑物及相关设施，相关手续办理在我局不存在障碍"；2024年5月27日河北衡水高新技术产业开发区住房与城乡建设管理局出具证明确认2022年1月1日至今无处罚、该等房屋可继续使用。进展：研发楼、新环保车间、伸缩缝车间、自粘二车间已于2023年8月24日取得衡水市自然资源和规划局颁发的不动产权证书；截至回复出具日铸造二车间尚未取得不动产权证书。
- 对应（3）用地未变更登记：2013年4月因橡胶公司原厂区预留土地不能满足新车间需要，经与衡水宇航汽车零部件有限责任公司协商、报经北方工业基地管委会同意，橡胶公司与宇航公司签署相关协议约定占用原规划为宇航公司的土地，国有建设用地使用权由橡胶公司实际使用但一直未办理变更登记；未变更原因系宇航公司也有其他不动产未取得权属证书，为便于与政府沟通拟与公司占用土地一同办理。2022年6月1日衡水市自然资源和规划局出具证明（2019年1月1日以来无行政处罚和收回国有建设用地使用权情况、城乡规划国土资源管理未发现重大违法违规）；2024年5月28日衡水市自然资源和规划局高新区分局出具同类证明；截至回复出具日该国有建设用地使用权尚未完成权属变更登记。
- 核查意见：主办券商、律师认为资质续期无实质障碍、不存在应履行而未履行招投标程序情形、无商业贿赂及不正当竞争；土地房产瑕疵不构成重大违法违规，取得主管部门同意继续使用及无处罚证明。
执业提示：桥梁功能部件行业招投标收入占比近九成，问询固定三问——收入占比量化、无效合同风险（《招投标法》项下仅招标程序违法影响效力，投标方多为中标合同有效性分析）、商业贿赂核查（个人信用报告+无犯罪记录证明+流水是新三板标配）。土地瑕疵双线并行时，"当地住建+自然资源两个口径的证明+部分已办证进展"是最低配置；尚未办证的铸造二车间与未变更登记用地须在重大事项提示中持续跟踪。
7. 首轮问题10：创业板IPO撤回、实控人涉房企业与治理核查（回复txt行13464—14400，回复第1-303至1-320页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于IPO申报：公司曾于2022年6月申请在创业板IPO。①IPO申请文件及反馈回复内容与本次申报披露信息是否一致，重大差异的原因及内控与信息披露管理机制运行有效性；②申请IPO及撤销申请相关情况、是否存在被抽中现场检查后撤回IPO申请的情况、财务专项核查情况、撤销IPO申请文件的原因；③IPO申报与本次申报是否存在中介机构更换情形，前次撤回申报及本次更换中介机构的原因，IPO申报时公司存在的问题及其规范整改情况，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；④前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已充分披露；⑤是否存在与创业板申报及本次挂牌相关的重大媒体质疑情况。
- （2）关于实际控制人控制的其他企业：①公司是否存在通过控股股东、实际控制人控制的其他企业将资金或资产变相投入房地产开发业务的情形；②控股股东及实际控制人是否存在诉讼，是否存在冻结、质押公司股权的情形，是否存在大额到期未清偿债务；③控股股东及实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债，《公司法》修订实施后公司是否需承担连带责任。
- （3）关于董监高及公司治理：①公司总经理、财务总监等是否存在违反竞业限制、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形；②决策程序运行（股东、董监高之间亲属关系，关联交易/关联担保/资金占用的董事会及股东大会审议程序）；③董监高任职、履职及勤勉尽责；④内部制度建设。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：前次申报创业板报告期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年1—6月，本次申报新三板报告期为2022年度和2023年度，两次申报报告期不存在完整重合的会计年度、不涉及重合年度财务数据差异；信息披露主要差异包括股东结构（前次：裕菖集团80.8018%、裕霖企业6.4008%、华舆国创5.1867%、裕众企业4.2344%、同人交科3.3763%；本次：裕菖集团85.9885%、裕霖6.4008%、裕众4.2344%、同人交科3.3763%，华舆国创退出）、注册资本（15,232.3742万元→12,232.3742万元，因2023年分立）、对外投资（前次4家一级子公司+1家二级子公司；本次2家全资子公司装备公司、裕菖隆泰，2家参股公司衡通华创、中科高韧，1家合伙企业天津新城）等，差异原因均有合理性、内控及信披机制运行有效。
- 对应（1）②：公司2022年6月向深交所提交"首次公开发行股票并在创业板上市"申请文件；综合考虑后于2023年3月24日向深圳证券交易所提交《关于撤回中裕铁信首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（系公司主动撤回），深交所于2023年3月28日出具《关于终止对中裕铁信首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》；不存在被抽中现场检查后撤回IPO申请的情形。
- 对应（1）③④⑤：本次申报与前次申报中介机构更换情况、前次申报问题的规范整改、重大信息充分披露及媒体质疑情况均已逐项说明（核查程序包括网络搜索媒体报道）。
- 对应（2）：实控人控制的衡水裕泰房地产开发有限公司主营房地产开发与销售，曾开发达观天下项目、2015年竣工后未再开发其他房地产项目；报告期初至回复出具日，公司控股股东裕菖集团与裕泰房地产存在资金往来系裕泰房地产向裕菖集团提供借款，公司及其子公司与裕泰房地产之间不存在资金往来、控股股东及实控人控制的其他企业与裕泰房地产之间亦不存在资金往来，公司及其子公司不存在通过控股股东、实控人控制的其他企业将资金或资产变相投入房地产开发业务的情形。②经查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网、调查表及说明，控股股东及实控人不存在诉讼；控股股东不存在冻结、质押公司股权情形；实控人李志安未就冻结、质押其间接持有的公司股权与任何第三方签署协议或作出其他安排；经查阅中国执行信息公开网、信用中国及人民银行征信报告，裕菖集团未因债务未清偿被列为失信被执行人、不存在大额到期未清偿债务，李志安亦无。③已列表披露控股股东及实控人控制的其他企业2023年12月31日资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润并就《公司法》修订后横向人格否认下的连带责任风险进行分析。
- 对应（3）：李鑫（曾担任公司高级管理人员）已出具在担任公司高级管理人员期间签署的《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》《关于未履行公开承诺事项约束措施的承诺函》等；持股5%以上股东裕霖企业已出具《关于股东自愿限售的承诺》；控股股东、实控人及相关主体已出具《关于减少或规范关联交易的承诺》《关于避免资金占用及违规担保的承诺》《关于规范或避免同业竞争的承诺》及《关于股东自愿限售的承诺》；2022年5月第一届董事会第一次会议审议《关于确认公司（关联交易）的议案》，关联董事李志安、郭勇回避表决；董监高之间的亲属关系（李志安家族网络）、三会审议关联交易的决议文件均已逐项核查。
- 核查意见：主办券商、律师及会计师认为两次申报差异具有合理性、不存在影响本次挂牌且未消除的因素；公司及子公司不存在变相投入房地产情形、控股股东及实控人无诉讼/质押冻结/大额到期未清偿债务；董监高任职履职合规、关联交易审议程序合规、承诺体系完整。
执业提示：撤回创业板IPO转报新三板的公司必答"撤回+现场检查+中介更换"三问，回复需以交易所终止决定文书（2023年3月28日）定时间线并主动披露两次申报差异对照表（股东/注册资本/子公司结构）。实控人控制企业涉房地产开发时，问询焦点是"变相输血"——本案以"借款方向为裕泰房地产→裕菖集团（外部输血而非抽血）+发行人与裕泰零资金往来"化解；另需预留《公司法》（2023修订）横向人格否认情形下集团连带责任的论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题5 业绩波动、问题6 营业收入、问题7 应收款项及合同资产、问题8 存货、问题9 固定资产及在建工程 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题2③ | 合并事项会计处理是否符合《企业会计准则》、衡通华创并表测算 | 财务论证类（同一控制下合并会计处理由会计师核查；不并表的法律论证已在问题2节列示要点） |
| 首轮问题10（1）④⑤、10（3）③④ | 信息披露充分性、董监高勤勉尽责与内控制度描述 | 程序性核查事项，无独立法律争点 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月11日审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题1的（2）（3）（4）（5）（6）等子问在txt中部分以"事项（三）之6、事项（四）之2"等交叉引用方式呈现，子问编号与函件原序【待核验】。
- ②签章页/文号复核：回复文末（主办券商东方证券、律师北京大成、会计师中审华）签章页及经办律师姓名需以披露PDF复核；中国铁建《确认函》（2022年4月14日）、中铁建劳[2007]203号、大华核字[2022]009259号、衡改股字（1996）5号、验资96-市140号等文号均转录自回复文本；1998年12月法院判决股权转让无效的案号未在txt中载明【待核验】。
- ③txt文本质量：问题1历次股权变动表、瑕疵补救措施表、10（2）控制企业资产负债表均为宽表格转换文本，列错位与断行较多；个别数字（790.0609万股、1,849.75万元、427.66万元等）已交叉验证；涉原表核对应以PDF为准。
