北京合众伟奇科技股份有限公司（874460·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
北京合众伟奇科技股份有限公司审核问询回复（第一轮，20240715）；北京合众伟奇科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20240802）；北京合众伟奇科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240604）。 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；申请人律师北京市中伦律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主营能源数字化（电力系统数字化与新型能源数字化，2022/2023年度收入占比90.58%、92.26%）与企业数字化业务，客户以国家电网及其下属单位为主，2024年9月13日挂牌。公司前身为合众有限，设立至2017年12月期间股权长期由实际股东的亲属（冯梅荣、张峥等）代持；2017年12月通过将股权转让至上海京豫、上海乾岱两个持股平台解除代持，且实际股东出资比例存在调整；2019年12月实控人曹伏雷、付勇以上海京豫份额实施员工激励；2020年5月、2022年4月国有股东河南高创、申万创新投先后入股。两轮问询：第一轮9问，法律重点为亲属代持的形成与还原（含原单位国都时代、九域腾龙竞业及知识产权争议核查）、还原时出资比例调整的公允性、员工激励资金来源、国资入股审批程序及"SS"标识、倪政委作为河南高创副总经理跟投的合规性、业务资质与招投标合规；第二轮2问，法律重点为主办券商关联方申万创新投持股的利益冲突审查，以及未经客户同意采购第三方技术服务的合同违约与《招标投标法》第五十八条风险分析。业绩、收入确认（12月占比30.37%、41.04%）、采购成本、应收款项、存货、期间费用等以财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于历史沿革（亲属代持形成与解除、出资比例调整、员工激励、国资股东入股及跟投、穿透200人） | 3代持；1历史沿革；6员工持股；19新增股东；4实控人；13税务（流水核查） | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 关于合法规范经营（业务收入构成、系统平台场景、业务资质、招投标及商业贿赂） | 10重大合同资质；11诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 关于技术服务采购 | 纯业务/财务类（涉及供应商关联关系核查） | 否 |
| 第一轮 | 问题4-8 | 销售与收入、采购与成本、应收款项与合同资产、存货与合同负债、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题9 | 关于其他事项（预付账款、资金占用核查） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题1 | 关于公司业绩（12月收入集中、期后亏损） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题2 | 关于其他事项（申万创新投与主办券商利益冲突审查、未经客户同意采购第三方技术服务的合规性） | 20其他（中介独立性）；10重大合同（分包转包合规） | 是（主办券商出具合规意见；律师参与法律风险分析） |
逐项核对20类法律问题：1历史沿革（一轮问1）；2出资瑕疵（未见实质问询，历次增资有验资）；3代持（一轮问1核心）；4实控人认定（一轮问1，曹伏雷、付勇通过上海京豫等控制）；5对赌（未见实质问询）；6股权激励/员工持股（一轮问1之2019年12月激励）；7关联交易（未见专项问询，一轮问9预付对象关联核查）；8同业竞争（未见专项问询，法律意见书常规核查）；9土地房产（无自有瑕疵房产问询）；10重大合同资质（一轮问2承装（修、试）电力设施许可证、人力资源服务许可证、信息安全服务资质认证等；二轮问2分包合同条款）；11诉讼处罚（一轮问2行政处罚风险核查）；12社保公积金（未见专项问询）；13税务（未见专项问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（未见专项问询）；16数据合规（一轮问2系统平台是否涉及交易撮合、资金结算的平台功能属业务问询，未上升为数据合规专项）；17境外架构（无）；18独立性（未见专项问询）；19新增股东（一轮问1河南高创、申万创新投入股）；20其他（二轮问2主办券商利益冲突审查）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——亲属代持的形成、解除与比例调整（第一轮，回复第3–21页；txt行57–910）
问询要点： （1）曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林、冯梅荣、张峥等主体的职业经历、出资资金来源情况，共同投资公司的背景，股权由亲属代持的原因及合理性，是否系为规避与原单位的竞业禁止要求或其他持股限制性规定；公司与相关人员原单位是否存在知识产权侵权纠纷或潜在争议； （2）（续前）2017年12月通过将股权转让至上海京豫、上海乾岱解除代持，转让前后实际股东出资比例存在调整的原因及公允性； （3）2019年12月股权激励的实施情况、是否实施完毕、激励对象出资来源、是否存在财务资助、代持或其他利益安排；公开转让说明书关于"核心员工"的表述是否准确、是否需按《非上市公众公司监督管理办法》履行内部审议程序； （4）河南高创、申万创新投入股履行的国资管理审批程序是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》；倪政委作为河南高创副总经理投资公司是否符合相关要求； （5）公司目前是否存在影响股权明晰的问题；按《非上市公众公司监管指引第4号》说明穿透后股东人数是否超200人。
回复与核查要点：
- 代持形成：曹伏雷（曾任北京国都天成集成部项目经理、北京国都时代管理部副总经理，个人积蓄出资）、付勇（经历同源，现任上海京豫执行事务合伙人、公司董事及总经理）、崔磊、侯家林（现任上海乾岱执行事务合伙人）、井友鼎、贺崑等实际出资人因看好电力、公安、市政领域信息化前景共同设立合众有限；投资时仍在原单位任职、不便于直接对外持股，故委托亲属代持——冯梅荣（辉县印刷厂/药厂工人、已退休，代井友鼎持股、资金由井友鼎提供）、张峥（新乡医学院第三附属医院医师，代贺崑持股、资金由贺崑提供）；部分实际股东出资为"个人积蓄及部分个人自筹资金（已偿还）"。
- 原单位审查：国都时代、九域腾龙不属于政府部门、事业单位，相关人员职业经历不涉及国家工作人员身份，不存在规避国家工作人员持股限制情形；取得原任职单位国都时代、九域腾龙出具的确认文件并经企查查核查其背景；经检索裁判文书网、执行信息公开网，公司与原单位无知识产权侵权纠纷或潜在争议。
- 代持解除与比例调整：2017年12月实际股东将股权转让至上海京豫、上海乾岱，转让价格每一元出资作价一元、转让金额合计1,000万元，名义股东已将款项支付实际出资人；曹伏雷、付勇因在电力领域信息化业务的积累与资源、对电力业务发展及市场开拓贡献更多，而崔磊、侯家林从业经历集中于公安、市政领域、对电力信息化业务贡献较少，经合意向曹伏雷、付勇转让部分股权，但二者仍保留一定比例以参与经营决策和分红；该调整经公司当时股东会全体股东一致同意。
- 员工激励：2019年12月曹伏雷、付勇将所持上海京豫2.25%出资份额以合计1,440,000.00元转让给员工滕铁军、白国选、段朝义、程刚运、路利光、张伟，转让后各持上海京豫0.375%；激励对象存在向第三方借款出资，公司及实控人未提供财务资助，借款人确认员工已偿还本息、无代持或利益安排；因激励实施时公司尚处有限公司阶段、不属于《非上市公众公司监督管理办法》规制的公众公司，核心员工认定无需履行董事会提名、公示征求意见、监事会发表意见及股东大会批准程序。
- 国资程序：河南高创2020年5月增资入股——中京民信2020年4月23日出具《北京合众伟奇科技有限公司拟增资扩股涉及的北京合众伟奇科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第120号），基准日2019年12月31日评估价值60,591.86万元；2020年5月27日在河南省农业综合开发有限公司办理评估备案；2020年9月3日河南省财政厅《关于确认河南高科技创业投资股份有限公司国有股东标识的批复》确认其为国有股东、"SS"标识；2022年12月15日河南省国资委《省政府国资委关于认定北京合众伟奇科技股份有限公司国有股东标识的意见》确认河南高创持842,831股（1.5739%）。申万创新投2022年4月受让入股——系国有金融企业申万宏源证券有限公司全资公司，依《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金2014年第31号令）第六条自主决定不聘请评估机构、按《申银万国创新证券投资有限公司董事会对总经理的授权书》3,000万元以内自主投资权限履行内部决策；持803,250股（1.50%）标注"SS"。
- 倪政委跟投：依《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）及《河南省关于促进创业投资持续健康发展的实施意见》（豫政办〔2017〕29号）支持国有创投企业核心团队持股和跟投之规定；倪政委系河南高创对合众伟奇项目投资核心人员、不属于党政领导干部，河南高创知情且未提异议。
- 穿透计算：按《非上市公众公司监管指引第4号》口径穿透，不存在超200人情形；全体直接股东及平台合伙人出具股东调查表，无代持、无纠纷。
- 核查程序：访谈早期名义股东、实际股东并取得确认；取得实际股东向名义股东转账出资的银行流水；取得原任职单位国都时代、九域腾龙确认文件；企查查、裁判文书网、执行信息公开网检索；核查控股股东上海京豫、主要股东上海乾岱及实控人、持股董监高、平台合伙人流水；访谈向员工提供借款的第三方；取得历次增资《验资报告》及支付凭证；查阅京信评报字（2020）第120号评估报告。
- 核查意见：代持形成具有合理性、不涉规避持股限制；解除及比例调整经全体股东同意、价款实际支付、无纠纷；激励已实施完毕、无财务资助及代持；国资程序合规；倪政委跟投不违反国资监管；股权明晰、穿透未超200人。
执业提示：多人亲属代持还原时应区分"纯代持还原"与"还原同时的比例调整"——本案以贡献度为依据的调整须经全体股东一致决议＋等价有偿支付（1元/出资额、合计1,000万元）＋逐人流水对应，方可排除利益输送质疑；国有创投"核心人员跟投"的合规性论证可引用国发〔2016〕53号及地方实施意见，并须取得投资机构知情确认。
问题2：关于合法规范经营——业务资质与招投标（第一轮，回复第21–40页；txt行911–1767）
问询要点： （1）补充披露报告期内能源数字化业务、企业数字化业务的收入及占比； （2）公司开发各项系统平台的应用场景、主要功能、客户群体、运营主体情况，反窃电监控系统、共享用电管理系统等是否涉及交易撮合、资金结算等平台功能； （3）公司是否具备开展各项业务所需资质，是否存在超越资质范围开展业务的情形，是否存在必须取得资质方可开展业务而未取得的情形； （4）报告期各期通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判等方式获取收入的金额及占比；公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；是否存在应履行而未履行招投标程序的情形、诉讼纠纷或行政处罚风险、是否构成重大违法；订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争。
回复与核查要点：
- 收入构成：能源数字化业务2022年度394,982,502.47元（90.58%）、2023年度381,572,453.57元（92.26%）；企业数字化业务41,098,651.15元（9.42%）、32,005,761.41元（7.74%）。
- 系统平台：采集运维闭环管理系统（面向各级供电企业，电网内部业务部门使用）、线损精益化管理系统、反窃电监控系统、共享用电管理系统、NQI一站式服务平台等逐项列明应用场景与运营主体；回复说明相关系统不涉及面向社会不特定主体的交易撮合、资金结算平台功能（经营主体为客户电网企业内部）。
- 资质：公司持有承装（修、试）电力设施许可证、人力资源服务许可证、信息安全服务资质认证等；回复逐项比对业务与资质，认定不存在必须取得资质而未取得、无资质或超越资质经营的情形；部分资质（如公司及子公司云智科技名下某资质）实际未使用。
- 招投标：2022年度招投标模式收入242,668,423.41元（55.65%）、中标框架协议后单独签订订单8,761,463.46元（2.01%）、商务洽谈184,651,266.75元（42.34%）；2023年度分别为200,446,722.33元（48.47%）、70,000,712.94元（16.93%）、143,130,779.71元（34.60%）；招投标合计占比57.66%、65.40%；国家电网中标框架协议项下直接签订订单系客户内部制度要求；与国家电子商务平台（https://ecp.sgcc.com.cn）、中国招标投标公共服务平台公开信息一致；北京地区政府采购货物和服务类强制招标最低标准2022-2023年度均为400万元，公司与国家机关、事业单位客户合同金额未达标；公司业务不属《招标投标法》第三条强制招标的工程建设项目。
- 核查意见：具备业务所需资质、无超范围经营；不存在应履行未履行招投标程序情形，无诉讼纠纷或行政处罚风险，不构成重大违法；订单获取合法合规、无商业贿赂及不正当竞争。
执业提示：软件与信息服务企业论证"不适用强制招投标"时，应完成"客户类型分层（国家机关/国企/民企）＋采购限额标准（分地区分年度）＋框架协议下单模式"三层分析；对平台类产品，主动说明不构成交易撮合/资金结算平台，可提前化解增值电信业务许可与支付牌照疑虑。
问题2（第二轮）：主办券商利益冲突审查与未经客户同意外采技术服务（第二轮，回复第22–29页；txt行808–1190）
问询要点： （1）按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》相关规定，说明申万创新投（持公司1.50%股份、系主办券商关联方）入股公司是否履行主办券商利益冲突审查程序，具体程序、结论及依据，是否存在影响主办券商公正、客观履职的情形，并在主办券商推荐报告中补充披露； （2）梳理涉及采购第三方技术服务的项目情况，结合相关项目金额、客户性质、招投标规定及程序履行等，说明公司未经客户同意采购第三方技术服务面临的法律风险，是否可能受到行政处罚及是否构成重大违法行为，相关风险是否对公司业绩及生产经营构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 利益冲突审查：援引《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》第二十一条（主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，应进行利益冲突审查、出具合规意见并充分披露）；项目组于立项前（2023年12月1日）取得申银万国创新证券投资有限公司《关于"北京合众伟奇科技股份有限公司"股权投资的独立决策说明》（载明完成内部投资决策程序时间、签署投资协议时间、缴纳投资款时间）；项目组自查撰写《合众伟奇推荐挂牌项目利益冲突审查报告》，经法律合规部审核出具合规审查意见；申万创新投2022年4月22日按18.67元/股受让上海京豫所持80.325万股（1.50%），投资决策独立作出、未约定以聘请申万宏源承销保荐为前提；结论：不存在利益冲突；已在《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》"一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系"补充披露。
- 外采技术服务：报告期内未经客户同意采购第三方技术服务的项目涉及国电南瑞科技股份有限公司、深圳市国电科技等国有企业客户（如HZ-XS-202112033号合同43.30万元、HZ-XS-202111015号50.38万元、HZ-XS-202112034号78.21万元，均为商务洽谈获取且未经客户确认）；法律风险分层分析——非招投标类项目：软件开发与实施、技术服务业务无强制资质要求，未经客户书面允许外采未违反法律法规、无行政处罚风险，仅存在被客户追究违约责任的合同风险；招投标类项目：公司业务不属《招标投标法》第三条强制招标工程建设项目，外采内容系基础性、可替代性强工作，不属第四十八条"主体、非关键性工作"的反向情形，不涉第五十八条处罚（转让、分包无效，处项目金额千分之五以上千分之十以下罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销营业执照）；分包、转包规则（《民法典》建设工程合同章节、《建设工程质量管理条例》）仅适用于建设工程领域，公司行业不适用；个别项目客户已提出异议并形成《北京合众伟奇科技股份有限公司……协议》，公司返还已收到的款项261.5万元并合计支付24.97万元违约金。
- 核查意见：主办券商已履行利益冲突审查、关联持股不影响公正履职；未经客户同意外采不构成重大违法行为、不构成行政处罚风险，违约责任风险已通过返还款项及违约金方式了结，对公司业绩及生产经营不构成重大不利影响。
执业提示：券商关联方突击入股的利益冲突审查，证据链为"独立决策说明（决策时间早于辅导/立项）＋项目组审查报告＋合规部门意见＋推荐报告披露"四层；信息技术服务企业"未经客户同意分包/外采"应区分合同违约责任与《招标投标法》行政责任两个层面作风险切割，并关注软件服务不属于建设工程法规体系的论证。
四、未纳入详述事项
- 问题3（技术服务采购）、问题4（销售与收入）、问题5（采购与成本）、问题6（应收款项与合同资产）、问题7（存货、合同负债——报告期各期末存货余额9,418.54万元等）、问题8（期间费用）、问题9（预付账款：2023年末3,075.76万元，前五大预付对象含杭州齐智能源科技股份有限公司477.74万元等，经核查非关联方、不涉及资金占用）为业务财务核查事项。
- 第二轮问题1（12月收入占比30.37%、41.04%的集中确认核查；2024年1-5月未经审计收入6,576.77万元、净利润-4,868.37万元；在手订单24,103.60万元）为经营业绩与收入确认核查。
- 未见关于对赌条款、同业竞争、社保公积金、环保、数据合规、境外架构的专项实质问询。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：两轮问询要点以回复文件引用为准，问询函出具日期与编号待以正式函件核验；第一轮问询函引用条款中《非上市公众公司监督管理办法》条文序号（第二条、第四十三条）以回复所引为准，建议对照现行有效版本复核。
- 回复签章页及北京市中伦律师事务所法律意见书（20240604）签字律师姓名、文号在txt中未完整呈现，需对照PDF核验。
- txt文本存在表格错位（股东职业经历表、招投标收入表、外采项目表列宽混乱），国电南瑞相关合同编号与金额、违约金合计24.97万元等数据建议以PDF复核。
