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深圳市科金明电子股份有限公司（874445·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-07-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《深圳市科金明电子股份有限公司审核问询回复》（20240430 披露，共 11 问；问询函由股转公司 2024 年 2 月 22 日出具）
2. 《德恒上海律师事务所关于深圳市科金明电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（20240131，txt 共 5159 行） 中介机构：主办券商东兴证券股份有限公司；申请人律师德恒上海律师事务所；申报会计师——回复中以“会计师”统称【待核验】。 说明：原问询子问题以回复中黑体引用为准；页码为回复页脚页码，行号为 txt 行号区间。

一、公司与审核概况

公司位于深圳，主营消费电子类产品（含跨境电商自有品牌销售，亚马逊等平台）的研发、生产与销售，报告期营业收入 71,960.71 万元起（2021–2023 年 1-9 月），实际控制人朱文明、陈细妹夫妇，下设惠州科金明、万年鑫及香港繁高三家全资子公司。公司为二次挂牌企业：曾于 2017 年 11 月至 2019 年 4 月在全国股转系统挂牌，前次挂牌期间万年鑫、香港福德顺由实控人安排余庆青代持且未作为关联方披露，同业竞争与关联交易均未披露——前次挂牌的信息披露瑕疵构成本次审核的最核心追问；叠加 2021 年同一窗口期 1 元/股与 6 元/股差异悬殊的两次增资、2,645.61 万元股份支付、跨境电商合规（海关处罚、第三方账号公司收购、资金池）与 170 名员工自愿放弃社保等事项，首轮 11 个问题中法律相关问询密度极高。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于子公司收购（万年鑫/香港福德顺代持与前次挂牌未披露、境外子公司 ODI 程序、收购定价与人员资产承接）	3 代持与还原；17 境外架构/外汇；7 关联交易；8 同业竞争；11 前次披露瑕疵	是
首轮	2	关于业务合规性（资质认证、亚马逊跨境电商、海关处罚、排水许可、社保公积金）	10 重大合同与业务资质；16 数据合规；11 行政处罚；12 社保公积金	是
首轮	3	关于历史沿革（1 元/股与 6 元/股增资、陈细妹 1 元转让、员工平台激励与股份支付、二次挂牌披露一致性、摘牌期间股权管理、中介机构变化）	1 历史沿革与股权变动；6 员工持股平台；19 新增股东；13 股份支付个税接口；20 律师事项	是【就 (1)-(3)(5)-(8)；(4) 会计师】
首轮	4	关于公司业绩	纯业务/财务类	否
首轮	5	关于销售与采购（含前五大供应商鑫…核查）	纯业务/财务类	否
首轮	6	关于存货	纯业务/财务类	否
首轮	7	关于固定资产与在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	8	关于偿债能力与流动性	纯业务/财务类	否
首轮	9	关于应收款项	纯业务/财务类	否
首轮	10	关于财务规范性（关联资金占用、收购第三方账号公司、个人卡/第三方回款排查）	7 关联交易（资金占用）；18 独立性；20 律师事项（关联资金管控制度）	是【制度及执行有效性部分】
首轮	11	其他事项（夫妻共同实控人治理、独立董事选任、委外研发与受让商标）	4 公司治理；20 其他律师事项（知识产权权属）	是

20 类清单核对：1（问题3）、2 出资瑕疵（无独立问询，增资价格差异并入问题3）、3 代持（问题1 余庆青代朱文明持万年鑫/香港福德顺——详述）、4 实控人认定（朱文明、陈细妹夫妻共同实控，问题11 治理配套）、5 对赌（无实质问询）、6 员工持股（问题3 共创明天/科金明合伙——详述）、7 关联交易（问题1 未披露关联交易、问题10 资金占用——详述）、8 同业竞争（问题1 万年鑫等与前次未披露同业竞争——详述）、9 土地房产（无独立问询）、10 重大合同资质（问题2 认证、海关）、11 诉讼行政处罚（问题2 深圳海关处罚——详述）、12 社保公积金（问题2——170 人自愿放弃）、13 税务（无独立成节）、14 分红（问题1 子公司分红披露接口）、15 环保安全（问题2 排污登记/排水许可）、16 数据合规（问题2 跨境电商个人信息与广告合规）、17 境外架构（问题1 香港繁高、香港福德顺 ODI/外汇——详述）、18 独立性（问题10 资金独立）、19 新增股东（问题3 谷宁及两平台增资）、20（问题11 委外研发与受让商标权属）。

三、重点法律问题详述

问题 1：关于子公司收购——前次挂牌未披露代持关联方的补救（首轮，回复第 4–30 页；txt 行 83–1096）

问询要点：(1) 说明组织架构下母子公司业务定位、合作模式与未来规划，资产负债技术人力分布，惠州科金明重大在建工程合同履行及项目进展，按母子公司补充披露产品分布、是否主要依靠子公司拓展业务、报告期子公司分红情况；(2) 列表说明境外子公司（名称、设立地、股权结构、主营业务），结合境外投资法律法规说明设立及后续股权变动是否履行发改、商务、外汇审批备案程序，是否取得境外地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；(3) 万年鑫、香港福德顺代持形成的原因及时间、代持解除具体情况，是否存在通过代持规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形或特殊利益安排，公司与上述主体间同业竞争、关联交易、资金占用具体情况，公司时任董监高、时任主办券商、律师是否知情，并于“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中补充说明；(4) 收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺存货资产人员的背景原因、商业合理性、收购对象、内部审议程序、收购价格、定价依据及公允性、评估或审计程序、协议签署及主要条款，资源要素转移情况，有无利益输送或特殊利益安排、是否损害公司利益；收购香港福德顺时境外投资、外汇审批备案登记履行情况及采取不同收购方式的原因；公司未设立香港福德顺作为境外电商业务平台的原因，香港福德顺注册资本及日常经营资金来源，是否由公司实际出资或代担成本、有无利益输送。

回复与核查要点：

• 代持事实与披露瑕疵：万年鑫（2017 年 9 月设立）、香港福德顺（2018 年 1 月设立）设立时由余庆青代实控人朱文明持有股权，二人签署《股权代持委托协议》；公司前次挂牌期间（2017.11–2019.4）未将万年鑫、香港福德顺作为关联方披露，同业竞争与关联交易情况亦未披露。回复按问询要求在“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中补充披露该瑕疵：形成原因是当时电商业务处于培育期、体量小，为简化管理由员工代持，未意识到应纳入关联方披露范围；时任董监高及中介机构知情状态的说明纳入回复，构成对前次挂牌披露质量的正面回应。
• 规范路径：2020 年底公司收购万年鑫 100% 股权（朱文明解代持后向公司转让，履行董事会/股东大会审议程序，定价经审计/评估支持、公允）；子公司香港繁高收购香港福德顺的存货、资产与相关人员而非股权（采资产收购而非股权收购的原因与香港公司注销安排及电商业务整合相关），人员资产业务转移清单化交割；收购均不存在利益输送或损害公司利益。
• 境外程序：香港繁高设立及香港福德顺收购涉及发改、商务、外汇的境外投资程序（ODI 备案/登记）逐项核验；取得境外（香港）律师关于子公司设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；香港福德顺注册资本及日常经营资金来源核查确认由实控人体系实际投入、不存在公司代担成本。
• 子公司分红：按问询要求补充披露报告期内子公司分红情况，子公司以承接生产与销售职能为主。
• 核查程序：调取万年鑫、香港福德顺、香港繁高全套工商/注册代理档案与《股权代持委托协议》；核对代持解除与股权转让的价款支付凭证；取得 ODI 批备文件与银行外汇登记凭证；取得境外律师意见书；访谈余庆青、朱文明并取得确认函；核对收购协议、评估/审计报告与三会文件。核查意见：代持形成与解除真实、已彻底清理；前次挂牌未披露事项已按“4-8”专项说明补正；收购程序完备、定价公允；境外投资程序合法合规，无利益输送。

执业提示：二次挂牌项目对前次挂牌期间的隐性代持与关联方漏披必须主动、完整、定性地写在“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中——监管对“主动补正”与“被动查出”的态度差异极大；员工代持的境外主体清理应区分股权收购与资产+人员收购两种路径，本案对香港福德顺选择资产收购以规避境外股权变更的审批与尽调成本，是可借鉴的交易结构选择。

问题 2：关于业务合规性——跨境电商与海关处罚、社保放弃（首轮，回复第 31–46 页；txt 行 1097–1770）

问询要点：(1) 结合业务类别、核心环节、境内外许可备案要求与进出口监管政策，说明是否取得生产经营全部资质，有无无资质或超范围经营，有无因产品质量受境内外处罚或民事诉讼；(2) 按线上销售类别说明平台网站及运营主体、支付方式、产品、订单量、交易金额、仓储物流、退款售后，有无消费者投诉争议纠纷、行政处罚或风险；(3) 线上销售是否涉代收代付、是否需支付业务许可，有无资金池、对资金运用及财务独立性的影响、有无实控人占用资金、内控及执行；(4) 有无购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务，购买途径、支出金额及影响，营销推广信息或广告是否需办理广告发布审查备案，有无虚假宣传或违法违规信息；(5) 是否收集储存使用个人信息或数据，来源权属及合法合规性，有无泄露、违规收集使用、精准经销侵犯用户权益情形；(6) 公司网站使用情况，有无通过自营网站/APP/小程序为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务，是否涉互联网平台搭建运营；(7) 未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因及合法合规性；(8) 2022 年 11 月深圳海关行政处罚的具体情况、整改、是否构成重大违法违规，并结合合规证明说明处罚影响。

回复与核查要点：

• 资质体系：境内取得强制性产品认证证书（海关编码 4453961916 对应的海关进出口货物检验检疫等资质）、自愿性工业产品认证；出口产品按目的国要求取得 CE 认证、PSE 认证、RoHS 认证等，报告期无无资质经营或超范围经营。
• 海关处罚：2022 年 11 月 8 日深圳海关作出皇关处四快违字[2022]0355 号《行政处罚决定书》，因实际装车与海关申报不符，依《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款对公司罚款 1.21 万元。背景系受托报关物流商深圳市鸿泰信智慧物流科技有限公司 2022 年 12 月 7 日出具《情况说明》承认操作失误、非公司主观故意且罚款已由其缴纳；对照《实施条例》第十七条（报关企业责任条款）不属于情节严重情形，对照《海关行政处罚裁量基准（一）》第九条第（四）项属危害后果较轻的从轻情形；取得海关合规证明，不构成重大违法违规。
• 跨境电商合规：通过亚马逊等第三方平台销售自有品牌产品，平台内交易由平台收款结算，公司不涉及资金池、不需要支付业务许可；营销推广（含竞价排名与广告投放）支出已披露并核对广告法合规，无虚假宣传；收集的消费者信息限于订单履约所必需，无违规精准经销或泄露；自营网站仅作品牌展示，不构成互联网平台。
• 排水许可与社保：公司及惠州科金明已取得固定污染源排污登记回执；未取得城镇污水排入排水管网许可证系污水排入市政管网前的许可适配问题，已按主管部门要求办理（或说明无需办理的理由）并整改。社保方面：截至 2023 年 9 月 30 日员工总数 417 人、已缴 247 人、未缴 170 人，其中退休返聘 4 人、自愿放弃 158 人、境外员工 2 人、试用期/月末入职 5 人、实习生 1 人——自愿放弃主体系农村籍一线员工已在农村缴纳新农合/新农保，公司进行社保合规宣导（2021 年起开展专项宣导并留存签署的放弃声明），同步披露足额缴纳对经营业绩的影响测算，构成劳动用工合规的主要瑕疵与整改闭环。
• 核查程序：核对各类认证证书原件与出口国认证；调取海关处罚决定书、物流商情况说明、缴款凭证及海关合规证明；核查电商平台入驻协议、结算单与平台资金流水；抽查广告投放合同与素材；核对社保缴纳明细与放弃声明；比对排水许可申请材料。核查意见：资质齐备；海关处罚不构成重大违法违规；跨境电商合规风险可控；排水许可事项已规范；社保未缴有真实原因、有宣导整改安排并有实控人兜底承诺，不构成挂牌障碍。

执业提示：跨境电商项目的高频雷区在本问中全部呈现——海关申报不符处罚（首选以报关物流商责任切割主观故意）、平台资金是否形成资金池、广告投放合规与个人信息处理。社保“自愿放弃”在挂牌审核中的可接受度明显高于 IPO，但仍需三件套：放弃声明原件、分类统计表、业绩影响测算与实控人兜底承诺。

问题 3：关于历史沿革——二次挂牌的增资价差、激励平台与前次披露一致性（首轮，回复第 47–77 页；txt 行 1771–3061）

问询要点：(1) 2021 年 9 月、11 月增资时间相近而价格 1 元/股与 6 元/股差异较大的原因合理性、定价依据及公允性；2023 年 2 月陈细妹以 1 元/股将所持部分股份转让给科金明企管的背景原因合理性、是否拟通过科金明企管实施股权激励、有无委托持股、预留股份或其他特殊安排；(2) 历史沿革中有无股权代持、是否申报前解除还原并披露形成演变解除过程；(3) 员工持股平台设立背景过程、协议签署、参与人员确定标准、资金来源出资缴纳、管理模式、锁定期限、权益流转退出机制；(4) 结合激励条款与离职情况说明股份支付费用核算过程（报告期 2,645.61 万元/97.41 万元/31.97 万元）、公允价值确定依据、会计处理合规性及非经常性损益列示合规性（会计师核查）；(5) 本次申报披露与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息一致性、重大差异说明及内控信息披露机制有效性；(6) 前次申报及挂牌期间有无未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商律师；(7) 摘牌期间股权管理情况、是否委托托管机构登记托管，有无纠纷争议；(8) 前后两次申报中介机构变化情况及原因。请主办券商、律师核查 (1)-(3)(5)-(8) 并就入股价格异常、穿透 200 人与非法集资、代持核查程序、“假清理真代持”及《指引 1 号》要求发表明确意见。

回复与核查要点：

• 激励安排全景：为激励中高层与核心员工，公司 2021 年 8 月、9 月设立共创明天、科金明合伙两个员工持股平台；2021.10.18 第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，2021.11.3 2021 年第二次临时股东大会确认注册资本由 2,500 万元增至 2,752.75 万元，共创明天认购 120.25 万元、科金明合伙认购 120 万元、谷宁认购 12.50 万元，认购价均 6 元/股，并确认激励对象名单。协议链：2021.11.3 科金明合伙 18 名激励对象签署合伙协议、2021.11.10 共创明天 16 名激励对象签署合伙协议、2021.11.30 公司与激励对象签署《股权激励协议》（约定激励股份数量、服务期、异动处理）。两平台 2022 年 5 月实缴完毕（共创明天 721.50 万元、科金明合伙 720.00 万元），出资均系自有合法资金。
• 平台变动明细：共创明天——叶聪 GP 51.98%（2023 年 5 月转 4.5 万元份额予雷祖红），李希茜（2022 年 6 月退出转叶聪）、张波（2023 年 5 月退出转王小超）、李智慧（2023 年 12 月退出转陈少文）；科金明合伙——余庆青 LP 69.58%（2022 年 12 月转 21 万元份额予许长征）、郑良友（2022 年 11 月转 12 万元份额予余庆青）、范春荣（2023 年 9 月转 18 万元份额予夏钰）、郭兆福（2022 年 6 月退出转王小超）、凌瑞琼 GP（2022 年 11 月退出转余庆青）；历次受让方均支付转让款。
• 服务期与退出机制：入职未满 3 年者服务期为平台增资工商变更完成之日起 5 年，入职满 3 年者不设服务期；锁定期按证监会、股转公司及章程规定执行；离职区分服务期届满与否决定强制转让或可继续持有；重大过错离职（受贿索贿、侵占盗窃、泄密、违反竞业限制等）按原始出资额扣除持股期间分红后的余额转让；身故由继承人继承财产价值但不得继承合伙人资格。
• 1 元/股与 6 元/股增资对比：2021 年 9 月 1 元/股增资系实控人体系内部（朱文明、陈细妹夫妇层面）的股本结构调整性增资，2021 年 11 月 6 元/股系外部视角下带激励性质的增资，价差源于股东身份与激励安排差异，且回复以同期评估/净资产锚定 6 元/股公允；陈细妹 2023 年 2 月以 1 元/股转让予科金明企管系家族内部为后续激励预留的安排，已披露无不合规的委托持股或特殊利益安排（回复就预留股份问题作了专项说明）。报告期股份支付费用 2,645.61 万元（2021）、97.41 万元（2022）、31.97 万元（2023 年 1-9 月）——2021 年大额费用即来自 6 元/股激励价与公允价值的差额集中确认，会计师就核算过程与非经常性损益列示发表意见。
• 二次挂牌一致性：本次披露与前次申报及挂牌期间披露的差异已在“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”专项文件中全面梳理（与问题 1 的万年鑫/香港福德顺未披露事项联动）；摘牌期间股权管理：公司确认摘牌后股权变动均履行了相应内部程序并办理工商登记，未委托托管机构集中登记托管但未见纠纷争议（该点在三板摘牌公司中属常见瑕疵，回复以无争议结论处理）；中介机构变化：两次申报的主办券商（东兴证券 vs 前次券商）、律师（德恒上海 vs 前次律所）、会计师变化原因均已披露，系公司自主选择。
• 核查程序：核对两次增资及转让的协议、价款凭证、工商档案；调取两平台工商档案、合伙协议、激励协议、实缴凭证与份额转让链条；访谈全部激励对象与前次挂牌时任董监高；比对前后两次申报全套披露文件；检索公开数据库。核查意见：增资价差具备合理性、定价公允；平台激励程序完备、服务期与退出机制清晰、无假清理真代持；前次披露瑕疵已主动补正；摘牌期间股权管理无纠纷；中介机构变化合理；公司符合“股权明晰”及《指引 1 号》要求。

执业提示：同一窗口期内实控人 1 元增资与激励对象 6 元增资并存时，股份支付的授予日与公允价值认定是审核焦点——本案将激励增资的定价锚（评估/净资产）与 2,645.61 万元费用集中确认联动披露，避免了“低价授予无费用”的质疑；二次挂牌必须自证“前次瑕疵已补正＋本次披露零差异”，问询函固定设置的 (5)(6)(7)(8) 四项（一致性/隐性事项/摘牌股权管理/中介变化）应按清单预置底稿。

问题 10 与问题 11 要点：资金占用、第三方账号公司与夫妻治理（首轮，回复第 249–276 页及 265 页起；txt 行 10200–12050）

问询要点：问题 10——(1) 关联方资金拆借的资金性质、原因、用途及利息公允性；申报文件签署日至审查期间有无实控人及其关联方占用资金（占用主体、时间次数、金额、决策程序、资金占用费、是否违反承诺、规范情况）；是否属关联交易制度范围、内部决策程序；2023 年仍存在资金占用的情形下关联资金管控是否健全有效、公司治理及财务规范性是否符合公众公司要求。(2) 收购第三方账号公司是否支付对价、定价依据及公允性、有无利益输送；使用关联方持股公司注册店铺的必要性。(3) 报告期及期后有无个人账户收付款、第三方回款或代收代付，并作重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表意见；请主办券商、律师说明公司章程、内控制度、内外部决议中关于关联资金管控的规定及执行有效性、公司治理是否符合公众公司要求。问题 11——(1) 夫妻共同实控人下三会审议关联交易、关联担保、资金占用的程序与回避表决、有无未履行程序，独立董事选任是否符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；(2) 研发模具开发和软件设计主要委托第三方或合作开发的背景、合同定价公允性，部分核心技术人员曾在其他公司任职、部分商标受让取得的权属与合规性。

回复与核查要点：

• 资金占用整改：报告期存在实控人关联方资金拆借，已披露资金性质（周转性拆借）、原因用途、按同期利率计息的公允性；截至回复日占用资金已归还并取得归还凭证；2023 年内发生的占用经董事会/股东大会补充审议确认（关联董事/股东回避），不违反承诺；公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》中建立管控条款（列示具体条文），并经第一届董事会相关会议及临时股东大会对报告期资金往来确认；律师就制度及执行有效性发表意见，认定公司治理已符合公众公司要求。
• 第三方账号公司收购：跨境电商多平台运营需要多个店铺主体，公司收购第三方持股账号公司（店铺载体）支付对价并说明定价依据（按账号/店铺资产账面价值协商），与关联方持股公司注册店铺的安排也作了必要性与公允性说明，未发现利益输送；该事项配合重大事项提示（跨境电商账号合规风险）。
• 治理与独董：朱文明、陈细妹夫妻共同实控，报告期关联担保、资金占用事项已经三会审议并履行回避表决（与会股东均为关联方的股东大会层面说明无需回避）；独董王彩章、侯富强具备深圳证券交易所独立董事资格证，顾俊具博士学位并任深圳大学经济学院会计与金融讲师，均符合《独立董事指引》第六条、第七条的任职资格与独立性要求。
• 委外研发与商标：模具开发与软件设计委托第三方/合作开发的合同定价公允、成果权属归属公司（或按合同约定），部分核心技术人员前任职经历已核查竞业与保密义务，受让商标已完成转让登记、权属清晰无质押争议。
• 核查程序：核对资金拆借协议、利息计算表、归还凭证；调取章程与三项管控制度文本及三会文件；取得账号公司收购协议与对价支付凭证；核对独董资格证书与履历；核查委托研发合同、商标转让登记。核查意见：资金占用已彻底规范、管控制度健全有效；账号收购定价公允、无利益输送；治理结构与独董安排合规；委外研发与受让商标权属清晰。

执业提示：挂牌审核对“申报期后仍发生资金占用”的容忍度显著低于 IPO，整改必须呈现“归还凭证＋利息＋程序补正＋制度条文＋重大事项提示”五联；跨境电商“店铺账号”作为收购标的的特殊性（平台合规风险随主体转移）应在收购协议中设置账号安全与封店风险的分配条款，本案以重大事项提示兜底是最低配置。

四、未纳入详述事项

1. 问题 4（公司业绩）、问题 5（销售与采购）、问题 6（存货）、问题 7（固定资产与在建工程）、问题 8（偿债能力与流动性）、问题 9（应收款项）均为财务核算事项，指定主办券商及会计师核查。
2. 问题 3(4) 股份支付会计处理及非经常性损益列示由会计师核查，本明细仅在问题 3 节内存档费用数据，未展开会计论证。
3. 环保安全生产（除排污登记）、境外个人所得税、数据出境、对赌特殊权利等类别未见实质性问询；问题 2(8) 与问题 1(3) 的海关与披露瑕疵事项已分别详述，不重复立节。

五、待核验/待补事项

1. 申报会计师名称、签字注师及回复签章页完整信息在 txt 中未稳定识别，需到 PDF 核验；德恒上海法律意见（20240131）与问询回复（20240430）的结论一致性未逐条交叉比对。
2. 万年鑫、香港福德顺的收购价格具体金额、评估/审计报告文号在香港福德顺资产收购部分存在表格跨行，精确数字引用需回查 PDF；“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”系专项附件，本批次未随附，其完整内容需另行调取。
3. 2021 年 9 月 1 元/股增资的认购主体明细、陈细妹 1 元/股转让予科金明企管的股份数与科金明企管的股权结构（是否即预留激励载体）在 txt 中部分呈现，若需完整还原激励预留安排应回查 PDF 问题 3 节及工商档案。