东通岩土科技股份有限公司（874444·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-04-24 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《东通岩土科技股份有限公司审核问询回复》（2024-02-29，下称"首轮回复"）；《东通岩土科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-03-22，下称"二轮回复"）；《浙江天册律师事务所关于东通岩土科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2023-12-29）。
中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；申请人律师浙江天册律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；页码为回复文件页脚编号，行号为对应 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营 TRD 工法、HU 工法、CSM 工法、SMW 工法等基坑围护结构及预应力型钢组合内支撑的基坑支护工程专业分包服务及基坑支护材料租赁服务，控股股东为杭州东杭集团有限公司（持股73.17%），实际控制人为胡敏（通过东杭集团和通杭投资合计控制84.51%股份）。公司2021-2023年6月营业收入分别为50,276.23万元、52,245.21万元、24,558.40万元。首轮问询8个问题加股权代持专项核查，法律问题集中于问题1（历史沿革与实控人认定，含堂兄胡焕未认定为共同实控人、历史代持、特殊投资条款解除、东杭集团与大通建筑间股权变动）、问题2（业务资质、安全生产处罚、劳务分包与招投标合规）、问题3（重大诉讼——以诉讼催收工程款的建筑业典型特征）；二轮问询聚焦物流运输费用（财务）与报告期后7,500万元现金分红（分红资金流向核查）。核心审核风险为亲属任职但未作共同实控人认定的论证、历史代持"无书面协议"情形下解除的真实性、以及分红资金是否流向类金融企业。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革与实际控制人认定 | 1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原；4实控人认定/一致行动；5对赌与特殊权利条款清理；18独立性；7关联交易（安钛实业入股） | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 业务合规性（资质/安全处罚/劳务分包/委托加工/招投标） | 10重大合同与业务资质；11行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 重大诉讼 | 11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 收入及应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8(1) | 部分房产未办理产权证书 | 9土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题8(2) | 信息披露对照《信息披露指引—建筑公司》 | 信息披露事项 | 主办券商单独发表 |
| 第一轮 | 问题8(3)(4)(5) | 毛利率/财务规范性（转贷、补税）/其他财务事项（含大额现金分红提问） | 纯业务/财务类为主 | 会计师发表 |
| 第一轮 | 代持专项核查 | 股东入股价格异常、穿透后不超200人、"假清理真代持"排查 | 3股权代持与还原 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 物流运输费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题2 | 报告期后现金分红7,500万元合理性及资金流向 | 14分红与股利分配 | 是 |
逐项核对20类：对赌及特殊权利（首轮问题1）、实控人认定（问题1）、代持（问题1+专项核查）、历史沿革（问题1）、员工持股（升杭投资平台代持并入专项核查）、关联交易（问题1安钛实业）、同业竞争（问题1胡焕关系企业排查）、土地房产（问题8(1)）、重大合同资质（问题2）、诉讼处罚（问题2安全生产处罚、问题3诉讼）、税务（问题8(4)补缴税费由会计师回复）、分红（二轮问题2）、独立性（问题1第五项）均有覆盖；环保安全未见独立成节约谈（仅安全处罚并入问题2），社保公积金、数据合规、境外架构、申报前突击入股（2019年外部股东已退出且非申报前新增）未见实质问询，已在第四节说明。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革与实际控制人认定（第一轮，回复第3—29页；txt 行61—1127）
问询要点：（1）依据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》实控人认定要求，结合胡焕（实控人胡敏堂兄）通过控股股东东杭集团间接持有公司15.57%股份并任董事长、总经理的情形，从持股、任职、参与生产经营决策、与胡敏分工、报告期内是否一致行动等方面，说明未将胡焕认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实控人认定规避挂牌条件相关要求的情形；胡敏自身未担任董事长、总经理的原因及合理性，是否对公司治理及日常经营决策造成不利影响；胡焕是否存在代他人间接持有公司股份；（2）原股东傅天云、浙科汇琪、孙宇于报告期后退出的背景原因、合理性、退出价格定价依据及公允性，该等主体与公司、控股股东及实控人、董监高是否存在关联关系，是否借退股利益输送或存在其他特殊利益安排；（3）代持形成的背景原因、合理性、代持人与被代持人身份任职、投资入股及解除还原价格与公允性、代持协议签署情况及主要条款，历史上是否存在通过代持规避强制执行或股东适格性要求的情形；代持解除真实有效性、款项支付及资金来源、是否利益输送、有无争议纠纷；当前是否仍存代持、股权是否明晰；（4）当前是否仍存在有效特殊投资条款或附条件恢复条款，已解除条款是否自始无效，解除过程有无争议，是否损害公司或其他股东利益；（5）东杭集团与大通建筑间历次股权变动的原因及合理性，时任实控人胡宝泉与大通建筑实控人何一飞的关系及合作历史，是否存在代持或其他特殊安排，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术六方面与大通建筑、何一飞的分开情况，是否存在混同影响独立性；（6）东杭集团2019年10月以其持有的安钛实业100%股权及现金认购公司股份的背景原因、必要性、商业合理性、认购价格定价依据及公允性、审计评估情况，是否存在利益输送；安钛实业与公司主营业务关系及关联交易、资金往来情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）实控人认定框架：胡敏持东杭集团70%股权并任执行董事兼总经理，通过东杭集团控制公司77.84%股份；另持员工平台通杭投资65.40%份额并任执行事务合伙人，控制6.67%股份，合计控制84.51%。未认定胡焕共同控制的四层论据：①持股差距——胡焕经东杭集团20%股权+升杭投资31.63%份额间接持股17.68%（2,651.4933万股），与胡敏相差悬殊；②决策机制——公司设股东大会/董事会重大投资分级审批（如净资产50%且超5,000万元须股东大会、10%且超1,000万元须董事会）、对外担保、关联交易分级权限表，董事会一人一票无一票否决权，董事长仅召集主持；③东杭集团层面——按其章程，增减资本、合并分立等须三分之二以上表决权通过，其余决议过半数通过即可，胡敏70%足以单方控制执行董事任免；④胡敏与胡焕系堂兄弟，不属于《收购管理办法》法定一致行动情形，双方均确认无一致行动协议或共同控制约定。比照义务兜底：胡焕已出具限售承诺比照实控人标准执行，并比照出具规范关联交易、避免资金占用承诺。
- 对应（1）胡敏不任董事长的合理性：胡敏统筹东杭集团本级及其他重要子公司管理，胡焕自2018年6月股改起持续担任公司董事长兼总经理专职负责公司日常经营；分层决策机制下胡敏作为董事可参与重大决策，报告期其出席历次股东大会、董事会，表决均获通过，未发生表决相悖。
- 对应（1）胡焕资金来源穿透：其所持东杭集团20%股权系2014年3月家族结构调整时自父胡宝根受让而来（调整前胡宝泉51%、汤春香11%、胡敏36.35%、胡宝根1.35%、张国强0.30%；汤春香份额转让给胡敏、胡宝根份额转让给胡焕、胡宝泉51%拆分转让给胡敏22.65%/胡焕18.65%/张国强9.7%）；升杭投资31.63%份额受让自离职员工，涉及2023年3月18日与东杭集团签署1,000万元借款协议（期限5年），截至2023年6月30日东杭集团未分配利润7,784.96万元、胡焕20%股权对应可分配利润1,556.99万元覆盖本息，2023年度已归还100万元。
- 对应（2）历史股东退出：傅天云、孙宇、浙科汇琪2019年7月增资入股（9.5元/股），2023年10月下旬告知拟退出；退出价格参考此前陈晓亮、张生记按《增资协议》年化8%单利收益的定价原则，统一12.26元/股，东杭集团分别以4,904.28万元、1,839.42万元、1,838.79万元受让全部股份，价款已足额支付并交割，退出方与公司及董监高无关联关系。
- 对应（3）直接持股层面代持：2017年12月第三次增资（3元/1元注册资本，银信财报字（2017）沪第217号《评估报告》载整体估值24,000万元），王长福认购1,000万元新增注册资本，其中400万元为东杭集团出资委托代持、600万元为大通建筑实控人何一飞实际出资委托代持，均未签书面代持协议；被代持人不涉公职人员身份、未被列为失信被执行人。2023年5月26日三方签署《东通岩土科技股份有限公司股份代持解除暨股份转让协议》：何一飞所代持600万股由东杭集团以10.83元/股受让（参照前轮外部投资者9.5元/股估值并对照陈晓亮11.25元/股、张生记11.78元/股退出价，无明显差异）；东杭集团自行出资部分400万股以零对价还原，代持关系同时解除，价款来源为东杭集团自有资金。
- 对应（3）员工平台份额代持：2017年12月升杭投资设立时，陈春风为杨忠代持9万元、张小龙为张朕华代持15万元、童涧清为叶茂春代持48万元、印军为庄国庆代持10万元，背景均为员工短期筹资困难引入亲友认购；因被代持人不具在职员工身份，2023年3月胡焕与各方签署《合伙份额转让协议》按2017年原始认购价原价受让合计82万元注销代持，资金来源即上述东杭集团借款，2023年3月29日完成工商变更登记。
- 对应（4）特殊投资条款：2019年7月15日公司与8名投资方分别签署《东通岩土科技股份有限公司增资协议》，第4.1条约定36个月内完成IPO申报并取得证监会受理文件的上市承诺及回购权（回购价=增资款+年化8%单利，取得受理文件之日自动终止）。陈晓亮2021年12月（11.25元/股）、张生记2022年8月（11.78元/股）先后被回购退出；2022年12月21日傅天云、孙宇、浙科汇琪、高志明、张德明5名股东与公司及当时增资前6名股东签署《关于东通岩土科技股份有限公司增资协议之补充协议》，约定特别权利不可撤销、不可恢复地终止且视为自始无效。现有股东及胡敏均已出具无对赌、无特殊安排的书面确认。
- 对应（5）东杭集团与大通建筑：2011年12月共同设立东通有限（因2005年起业务合作及东杭集团为何一飞提供担保催款督管）；2012年6月东杭集团以1元/注册资本将3,000万元股权转让给大通建筑（预期资质取得时间长，交由有行业经验方控股）；2015年8月大通建筑因金利普电器厂重整失败资金链断裂，又以1元/注册资本（参照期末每股净资产1.09元协商）将5,000万元股权转回东杭集团。经访谈，胡宝泉与何一飞除业务合作外无其他关联或代持；公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术六方面独立，与大通建筑往来余额已于2017年结算完毕，其后无业务往来。
- 对应（6）安钛实业入股：公司因基坑支护材料租赁仓储需求自2018年起向安钛实业承租湖州莫干山场地；为消除长期承租形成的关联交易与资产依赖，东杭集团以安钛实业100%股权增资。立信出具"信会师报字[2019]第ZF10746号"《审计报告》（2019年7月31日净资产4,652.68万元），银信评估出具"银信评报字（2019）沪第0915号"《资产评估报告》（全部权益价值6,506.44万元），交易作价6,460万元、按9.5元/股认购680万股，与同期外部股东增资价一致；安钛实业成为全资子公司前收入仅为向公司出租场地租金，2019年10月入前除该关联租赁及水电费外无其他资金往来。
- 核查程序：调取公司及三平台章程/合伙协议、工商档案；审阅内控制度汇编并抽取审批单；查阅报告期三会文件；取得调查问卷与承诺函；调取胡焕银行流水、借款协议、支付凭证；访谈胡敏、胡焕、傅天云等退出股东并网络核查股权穿透；审阅历次增资转让的交易文件、流水、纳税凭证及《增资协议》《补充协议》；审阅东杭集团与大通建筑往来明细并访谈胡宝泉、何一飞；取得安钛实业工商档案、审计评估报告、土地出让合同、租赁协议及明细账。
- 核查意见：主办券商、律师认为未将胡焕认定为共同实控人具有合理性、不存在规避挂牌条件的情形；历史股东退出价格公允无利益输送；历史代持形成原因合理、解除真实有效、当前股权明晰不存在代持；特殊投资条款已自始无效解除且无恢复条款；东杭集团与大通建筑历次股权变动具有合理商业背景、公司保持六方面独立；安钛实业入股已经审计评估、定价公允。
执业提示：本案是"近亲任职但不认定共同实控"的完整论证范本——用公司层面决策机制表＋控股股东层面章程表决权分析＋家族股权沿革三层递进切断"共同控制"，再以比照锁定承诺收尾填补制度缺口；2017年代持形成时"未签书面代持协议"属于常见瑕疵，回复以资金流、身份适格性、书面解除协议＋对标同期退出价的三点证据链补救，同类项目应在尽调早期就要求补签代持解除文件。
问题2：关于业务合规性（第一轮，回复第30—59页；txt 行1128—2321）
问询要点：（1）结合业务类别、法律法规及监管政策说明是否取得经营所需的全部许可、备案、认证、特许经营权，部分资质未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在无资质经营或超范围经营，如存在是否受罚或构成重大违法；结合资质对资金、技术人员、装备、业绩的要求说明是否持续具备条件、有无丧失资格或续期风险及影响；（2）安全生产处罚的整改规范措施及执行情况，报告期内及期后有无其他行政处罚、安全事故或民事纠纷，工程质量管理及风险控制制度是否健全有效；（3）列表说明劳务分包商名称、合作历史、选择标准、资质获取、金额、定价公允性、服务内容及环节，是否涉及主营业务核心环节，分包商与公司、实控人及董监高有无关联关系或利益输送；从事专业分包却采购大额劳务分包的原因必要性，管控措施有效性、有无重大依赖、是否符合行业惯例；结合技术领先性说明竞争优势与业务独立性；（4）采购委托加工服务的具体情况及其与劳务分包的区别，是否属于外协服务；（5）招投标获取订单金额占比、渠道、合同合法性，是否存在应招标未招标、不满足竞标资质违规获取的项目合同及被认定无效风险，是否串通投标围标陪标、商业贿赂或不正当竞争。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持浙江省住建厅核发的地基基础工程专业承包壹级资质（证书编号D233212598，有效期2018.07.05-2024.12.31）及钢结构工程专业承包叁级资质（D333035635）、安全生产许可证（（浙）JZ安许证字[2012]012494号、[2020]019738号）；子公司东通劳务持施工劳务资质（D333911218）；子公司浙峰咨询2023年1月13日前持勘察专业类乙级、之后升甲级（B233030120，有效期至2028.01.12）。对照建市〔2014〕159号《建筑业企业资质标准》逐项验证持续符合性：一级注册建造师12人（要求不少于6人）、中级以上职称17人（要求15人）、现场管理人员39人（要求30人）、合格技术工人56人（要求30人），净资产超2,000万元；结论为不存在无资质或超范围经营、续期风险低。
- 对应（2）安全生产处罚：2023年2月9日青岛市住房和城乡建设局出具"青建罚[2022]第255号"《行政处罚决定书》，认定公司施工青岛地铁2号线二期工程时存在临时配电箱未加装绝缘踏步、临时用电电缆出地面未加装套管、履带吊安装拆卸施工方案未按规定审批三项违规，依《山东省建筑安全生产管理规定》第二十九条、第四十三条认定为轻微情形罚款10,000元。整改：加装绝缘踏步与套管、履带吊方案经监理单位和建设单位报审批准、对劳务作业人员警示教育并培训。报告期及期后无其他行政处罚与安全事故。
- 对应（3）（4）：公司TRD、HU工法核心施工队伍置于子公司东通劳务，外围辅助工序采用劳务分包；选取杭州东鼎建筑劳（2018年合作，2021年采购444万元级数量级各年采购额列表披露）等分包商均有劳务资质，采购内容为三轴搅拌施工、TRD搅拌等辅助工序，答复认为不涉及主营业务核心环节，并援引《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于委托加工的提示说明公司委托加工仅属委外采购而非外协服务。
- 对应（5）：公司订单主要通过招投标获取；回复援引《招标投标法》必须招标项目规定、国办发〔2017〕19号《关于促进建筑业持续健康发展的意见》及住建部规章逐条分析项目合同合法性，网络查询"信用中国"、招投标公共服务平台公开信息并结合司法判例核查，未发现应招未招、违规中标无效情形，未发现串通投标、围标陪标、商业贿赂记录。
- 核查程序：取得资质证书原件核对有效期；查询公司全国建筑市场监管公共服务平台从业人员与资质信息；取得报告期内及期后无其他行政处罚、无安全事故的证明与《企业信用报告》；对比同业惯例核查劳务分包结构；检索招投标相关法规和司法判例并查证违规线索。
- 核查意见：律师参与核查后认为公司具备经营所需全部资质、无超范围经营，安全生产行政处罚金额小已整改完毕、不构成重大违法，劳务分包及招投标模式符合行业惯例、不存在重大合规风险。
执业提示：建筑施工类企业挂牌必问"资质持续符合性＋处罚整改闭环＋招投标合法性"三件套；本案把资质对净资产、建造师人数、业绩的分类要求做成对照表的做法值得直接复用；单一轻微安全处罚只要体现"缴纳罚款—物理整改—教育培训—政府合规证明"闭环即可消化，无需定性为重大违法。
问题3：关于重大诉讼（第一轮，回复第60—66页；txt 行2322—2596）
问询要点：（1）诉讼的背景原因、具体情况、当前进展、预计判决结果，对公司生产经营、财务状况、未来发展的可能影响，是否构成挂牌实质性障碍及应对措施；（2）涉诉较多、金额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与相关方继续合作，是否存在合规管理内控不健全情形，风险防控措施的有效性、可执行性。请主办券商、律师依据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"重大诉讼或仲裁"相关规定核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 总体口径：公司不存在涉及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素的诉讼仲裁，不存在决议撤销/无效之诉或可能导致实控人变更的诉讼；尚未了结的单笔或累计达200万元以上（或最近一期末经审计净资产10%以上）的案件共5起、标的合计3,696.55万元，均为应收工程款/租金催收型案件，均已计提坏账准备。
- 案件1 东通岩土诉贵州建工集团有限公司建设工程施工合同纠纷（标的483.29万元）：基于2018年6月《预应力型钢组合支撑工程施工合同》，审定工程价款1,300.72万元对方仅付530万元；郑州金水区法院一审支持工程款、超期使用费483.29万元及违约金，对方反诉主张损失费241.10万元，尚在审理；代理律师预计维持一审判决。
- 案件2 东通岩土诉中铁十五局集团城市建设工程有限公司建筑设备租赁合同纠纷（标的1,577.60万元）：基于2019年7月《H型钢租赁合同》，《封账协议》确认结算价2,790.24万元；起诉请求支付租金1,510.24万元及利息；2023年8月签署《和解协议》约定2024年6月30日前付清1,577.60万元，对方已付150万元，公司已提交《恢复执行申请书》申请恢复强制执行。
- 案件3 东通岩土诉弘阳置地（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷（标的742.52万元）：审定工程价款2,942.67万元，南京江北新区法院判决支付剩余742.52万元及利息；2023年12月双方签署《执行和解协议》正常履行。
- 案件4 东通岩土诉江西中越建设集团有限公司建设工程分包合同纠纷（标的474.69万元）：确认工程款1,161.61万元仅收到710.94万元；2023年8月向江西省南昌县人民法院起诉请求支付450.67万元及利息24.02万元，尚在审理，代理律师预计胜诉概率较大。
- 案件5 东通岩土诉江苏南通三建集团股份有限公司建设工程分包合同纠纷（标的380.00万元）：公司累计支付履约保证金380万元后未能进场施工，2023年12月起诉；2024年1月签署《调解协议》，约定江苏南通三建于2024年5月30日前分三笔付款，仍在履约期。
- 影响评估与风控：坏账计提单项全额（中铁十五局、弘阳置地、南通三建）、贵州建工按50%单项计提、江西中越按账龄30%计提；诉讼不涉核心技术资产股权。行业惯例对照：华铁应急11起相同案由占100%、宏业基9起中7起占77.78%、中化岩土6起中3起占50%。风控措施含修订《应收账款管理办法》、建立《合同管理办法》台账、《经营部管理制度》客户风险评估四级管控；诉讼发生后未与相关方继续合作。
- 核查程序：获取诉讼资料、财务报告、内部管理制度；取得公司及代理律师出具的关于预计判决结果的说明；检索可比公司年报、招股书诉讼数据；对照《规则适用指引第1号》重大诉讼条款逐项核查。
- 核查意见：该等诉讼对公司生产经营、股权结构、财务状况、未来发展不构成重大不利影响、不构成挂牌实质性障碍；涉诉较多与其业务模式相符且符合行业惯例；内控健全有效、风险防控措施有效执行。
执业提示：应收账款催收型诉讼的处理范式是"按性质分类＋按主体坏账计提比例＋和解协议签署时间与履行进度＋可比公司案由占比统计"，四要素凑齐即可支撑不构成实质性障碍的结论；对已签调解/和解协议但要披露持续履行状态的案件，应留存期后回款凭证滚动更新。
问题8(1)：关于部分房产未办理产权证书（第一轮，回复第149—155页；txt 行5875—6115）
问询要点：请公司说明未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用途情形，房产建设和使用是否合法合规、有无重大违法；办理房产证的当前进展及未来预期，是否存在实质性障碍，若无法办理对公司资产、财务、持续经营的具体影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 未办证主体：全资子公司安钛实业坐落于湖州市德清县莫干山高新区通航产业园的1-4号车间及辅助用房暂未办证，建筑面积46,487.19平方米，报告期末账面价值33,280,059.15元，用于存放机械设备、支撑和型钢材料。
- 未办证原因：安钛实业实际投资尚未达到德清县自然资源和规划局认可的投资强度，需固投达标后方可办理。
- 合法性链条：土地层面2018年1月、8月通过出让取得洋北路西侧2017-082、2018-039地块（66,585平方米、1,091平方米），与德清县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让价2,896.45万元、75.28万元已全部缴清，取得"浙（2018）德清县不动产权0002838号""0018335号"权证；建设层面依次取得地字第330521201800036号《建设用地规划许可证》（2018.3.16）、建字第330521201800061号《建设工程规划许可证》（2018.3.22，2018.11.5变更）、编号4330521201804090101《建设工程施工许可证》（2018.4.9）、浙规核字第33052120190199号《浙江省建设工程规划核实确认书》（2019.12.13），2020年1月21日完成竣工验收备案；雷甸镇人民政府2023年7月27日、2024年1月19日两度出具书面确认。
- 兜底措施：已有德清鑫德机械有限公司备用仓储预案；控股股东东杭集团、实控人胡敏出具《承诺函》，若因此发生诉讼、仲裁、责令拆除、处罚或其他损失，承诺在损失依法确定后十日内以现金补偿。
- 核查程序：取得土地出让合同、不动产权证、四证及验收备案文件；取得《企业信用报告》及自然资源、住建部门合规证明；实地察看仓库并测算面积、原值占总有效使用面积及固定资产比重；访谈管理层了解与政府沟通进度。
- 核查意见：未办证具有合理原因、房产建设和使用合法合规，不存在擅自改变用途及重大违法情形；已具备办证法定条件、无实质性障碍，不会对公司资产、财务、持续经营构成重大不利影响。
执业提示："投资强度未达标"导致的产证办理滞后是浙江园区用地高发问题，处理路径固定为"权证链完整性＋主管部门说明＋实控人补偿承诺＋备用预案"；务必把《建设工程规划核实确认书》等关键文号写进回复，以证明不具备拆除风险这一实质要件。
股权代持专项核查（第一轮，回复第233—241页；txt 行9382—9733）
问询要点：请公司说明历史沿革中是否存在股权代持、是否申报前解除还原并披露形成演变解除过程。请主办券商、律师：（1）说明股东入股交易价格是否存在明显异常，如有则说明其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，入股背景、价格依据，是否存在代持、不当利益输送；（2）说明是否存在代持致股东穿透还原超200人的情形，是否存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险；（3）说明代持核查的程序方式依据，包括①股权转让协议、增资协议、分红情况、转让收入纳税情况、支付凭证、银行流水；②代持清理中的内部决策程序、清理原则、退出协议和对价支付，如涉员工持股清理需说明受让方资金是否自有；（4）对界定代持关系的依据是否充分、相关人员是否规避持股限制、代持解除是否真实有效、有无纠纷、是否存在未解除未披露代持或"假清理真代持"、是否符合"股权明晰"挂牌条件及《规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 全量披露历次入股价格表：2011年12月设立1元/1元注册资本；2012年6月东杭集团转让3,000万元出资给大通建筑（1元）；2015年8月大通建筑转回东杭集团5,000万元出资（1元）；2016年11月第二次增资1.65元/1元注册资本；2017年12月第三次增资3元（对应评估价值24,000万元整体估值）；2019年7月第四次增资9.5元/股；2019年10月第五次增资（安钛实业实物权益）9.5元/股；2021年12月陈晓亮退出11.25元/股、2022年8月张生记退出11.78元/股（均按《增资协议》年化8%单利）；2023年6月傅天云、孙宇、浙科汇琪退出及何一飞代持解除均为10.83元/股或统一12.26元/股（口径见问题1节）——结论为历次入股价格不存在明显异常。
- 200人穿透：股权结构为东杭集团、通杭投资、升杭投资三平台加数名自然人股东，穿透计算不超过200人，不存在非法集资或变相公开发行风险。
- 核查程序细节：取得全部历史增资/转让协议及支付凭证、纳税凭证、现有自然人股东及三平台出资前后银行流水、公司历年分红记录；访谈实际控制人、代持人和被代持人；比对2023年3月29日升杭投资合伙份额工商变更登记。
- 核查意见：符合"股权明晰"的挂牌条件，符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》"股东信息披露与核查"要求；不存在未解除、未披露代持及"假清理、真代持"情形。
执业提示：股转系统对代持实行"问题+专项核查"双轨追问，即便正文问题1已答代持，仍会以专项核查重发一遍更细的问题组（含纳税凭证、流入流出全流水）；建议同类项目预置代持专项工作底稿目录：协议＋支付凭证＋完税证明＋流水＋访谈＋公示系统穿透，一次做齐避免二轮反复。
问题2（第二轮）：关于现金分红（第二轮，回复第24—29页；txt 二轮文件行831—1080）
问询要点：根据前次问询回复，公司于2023年7月20日进行现金分红，金额7,500万元。请公司补充说明：（1）本次报告期后分红的原因及合理性，是否存在通过现金分红进行体外资金循环、虚增收入利润的情形；（2）分红资金是否流向控股股东及实际控制人控制的类金融企业，控股股东及实控人控制的企业是否存在大额负债或资不抵债。请主办券商、会计师及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分红基本情况：2023年7月实施，总分红7,500万元（每10股派5元），其中东杭集团5,487.90万元、通杭投资500万元、升杭投资500万元、自然人股东合计约1,012.10万元（代缴个税187.42万元，实际支付7,312.58万元）。
- 合理性四点理由：①缓解东杭集团支付傅天云、孙宇、浙科汇琪退出股权转让价的资金压力（退出定价含分红因素）；②激励员工平台股东；③机构股东（含平台）合计持股87.51%，按财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号股息红利差别化个税政策仅个人享受优惠，机构不受益，故挂牌前后分红税负差异小；④母公司2023年6月末未分配利润46,354.52万元、货币资金4,622.76万元，分红后2023年末货币资金仍有2,508.49万元，与财务状况匹配。
- 资金流向逐户追踪：东杭集团收到的5,487.90万元中1,000万元用于回购浙科汇琪股权、3,000万元用于日常经营采购、1,487.90万元购买理财；升杭投资、通杭投资各自向合伙人分配500万元；自然人股东用途包括归还贷款（50.56万元）、子女家庭资产、存款理财、经营周转等；全体股东出具《确认函》确认分红资金未用于体外资金循环。
- 类金融企业核查：控股股东及实控人体系内的类金融企业为浙江祐邦小额贷款有限公司、浙江东杭典当有限责任公司两家；唯一交叉项为股东张伟民将其中50.56万元分红用于归还其对祐邦小贷的个人借款本息，属正常还贷行为。
- 控股股东体系负债：截至2023年12月31日东杭集团资产负债率77.88%（资产155,489.06万元/负债121,092.97万元）；长兴数科置业有限公司125.06%、杭州融筑贸易有限公司14,304.40%处于资不抵债状态（前者负债主要为对东杭集团关联负债、后者无实际业务规模小）；杭州高新橡塑材料股份有限公司（300478.SZ）2023年6月末82.09%。逐一解释风险可控；中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示东杭房地产无不良余额。
- 核查程序：查阅分红的股东会、董事会会议文件及银行支付凭证；获取全体股东收款后银行流水；访谈实控人和总经理；取得财政部相关公告文本；取得股东《确认函》、控股股东控制企业全套盖章版财务报表并访谈其负责人。
- 核查意见：本次分红系综合决策、程序合规合理；不存在体外资金循环、虚增收入利润；除披露情形外分红资金未流向类金融企业；控股股东控制的部分企业虽有大额负债或资不抵债但不构成重大偿债风险。
执业提示：申报前大额现金分红叠加历史股东同年溢价退出的组合极易引发"体外循环+利益输送"双重质疑；本案通过逐户资金去向表格＋类金融企业名单穷举＋征信报告将问询闭环，注意关联企业资产负债表应包括上市公司体系成员并解释资不抵债关联体的债务结构。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4（收入及应收款项）、问题5（供应商及存货）、问题6（固定资产）、问题7（期间费用）、问题8(3)毛利率、问题8(4)财务规范性（转贷、补缴税费）、问题8(5)偿债能力与递延所得税、二轮问题1（物流运输费用）主要为会计师承办的收入成本存货固定资产折旧、毛利率波动、现金流量及偿债指标量化分析事项，已在总览列示不作法律展开；其中问题8(4)(3)所述2022年度补缴以前年度税费的税务瑕疵已由会计师测算对经营业绩的影响。
- 问题8(2)"信息披露对照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—建筑公司》"及"其他说明"项下的期后财务数据补充披露、审计截止日超7个月事项为程序性/披露完备性核查，由主办券商单独发表意见，律师未专项署名。
- 20类中社保公积金、劳动用工（虽法律意见书目录含"十八、申请人的劳动用工"专章）、税收优惠合法性、环保、数据合规、境外架构、同业竞争实体性审查、申报前新增股东均未在本两轮问询中出现实质性问题式问询；工伤保险外的用工合规依托法律意见书底稿，待有需要时另行翻阅法律意见书第七、九、十、十一、十七、十八、十九章补充。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮问询函正文未单独取得，问询要点均以回复中黑体引用文字为准，个别子问题的原文措辞顺序可能与正式问询函存在差异。
- 律师专项意见页：首轮/二轮回复签章页 txt 中未见律师事务所盖章栏（仅有发行人与浙商证券签章页及项目负责人签字），且回复中以"主办券商、律师"合并表述居多，律师在具体问题上的独立意见边界（是否单独署名、签署日期）需对照 PDF 原件与法律意见书复核。
- 文本质量：首轮回复正文首页空缺主办券商名称排版位（第7-12行处名称留白、仅见地址"浙江省杭州市五星路201号"，即浙商证券），另银信资产评估2019年沪第0915号报告文号在不同段落出现"沪"字样位置不一的排版差异，不影响内容读取；问题2劳务分包商明细表中部分年份金额单元格在 txt 中有错位，精确到每一分包商各年的采购额需以 PDF 原表复核。
