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赛瓦特（山东）动力科技股份有限公司（874439·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-04-02 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 赛瓦特（山东）动力科技股份有限公司审核问询回复（20240104，针对首轮问询函）；下称"首轮回复"
2. 赛瓦特（山东）动力科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20240306，二轮问询函出具日 2024-01-11）；下称"二轮回复" 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；申请人律师北京浩天（济南）律师事务所；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。申请人律师《关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231127）为扫描版无法提取文本【待核验】。 说明：两轮 txt 中"【律师回复】"部分多处表述为"已发表核查意见，具体内容详见《北京浩天（济南）律师事务所关于赛瓦特……的补充法律意见书》（一）（二）"，即律师独立意见收录在补充法律意见书中而非问询回复文本内，本明细仅能记录主办券商转述结论。

一、公司与审核概况

公司主营柴油及燃气发电机组的研发、生产和销售并承揽发电机组、通信机房工程施工建设项目，注册地山东济宁。公司股权沿革极为复杂：2006 年由亚龙泵业、赛瓦特工程（杜维方）设立的外资企业，历经 2007 年减资、2016 年深圳赛瓦特向山东经科贷款违约后将 57.63%股权过户作让与担保、2018 年实控人由杜维变更为陈良辉、2019 年 10 月深圳吉鑫（吉明建）以 9,078 万元受让全部股权（其中 6,078 万元以承担深圳赛瓦特对公司债务方式支付）、2022 年 5 月济宁鑫科增资至 56.96%后济宁市国资委成为实际控制人。首轮问询 14 问（另附期间费用核查等），法律问题集中于问题 1 历史沿革（出资瑕疵、减资、国资让与担保、代持核查）、问题 2 实控人认定、问题 3 特殊投资条款清理、问题 4 业务合规性（劳务分包资质、特种设备、安全生产费）及问题 13（7）-（9）；二轮问询 5 问，追问国资程序瑕疵定性、合法规范经营、名称相似企业及"赛瓦特能源"代持收购、控制权变更真实性与股东人数穿透。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	历史沿革（非货币出资、减资、山东经科让与担保入股退出、焜翔动力无偿转让、深圳吉鑫承债式受让、股权激励、泰润/瑞康入股、外资及国资程序、"赛瓦特"系历史股东）、股权返还诉讼	1历史沿革；2出资瑕疵；11诉讼；17境外架构（香港股东）；19新增股东	是（详见补充法律意见书，txt未收录）
首轮	问题2	实际控制人认定演变（杜维→陈良辉→吉明建→无实控人→济宁市国资委），吉明建是否应认定	4实控人认定/一致行动	是（详见补充法律意见书）
首轮	问题3	与宁信投资、济宁鑫科、济宁泰润、山东瑞康、塞维斯工程、三雄科技、吉鑫管理的特殊投资条款履行终止及清理	5对赌与特殊权利条款	是（详见补充法律意见书）
首轮	问题4	业务合规性（劳务分包给无资质分包商、施工资质范围、特种设备生产使用登记及人员资质、安全生产费）	10重大合同与业务资质；15环保安全；20其他	是（详见补充法律意见书）
首轮	问题5-10	子公司、营业收入、毛利率、贸易商、应收款项、存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题11	财务规范性	纯业务/财务类	否
首轮	问题12	关联交易	纯业务/财务为主（关联交易定价公允）	否
首轮	问题13(7)(8)(9)	商标专利继受取得、总经理吉明建兼职竞业、间接控股股东济宁国投金融投资教育类企业	20其他（知识产权权属、竞业限制、独立性）	是（律师核查(7)-(9)，详见补充法律意见书）
二轮	问题1	山东经科贷款合同与让与担保明股实债定性、国资程序瑕疵、深圳赛瓦特大额占款	1历史沿革；4实控人/股权明晰；20其他（重大违法认定、国有资产流失）	是（详见补充法律意见书（二））
二轮	问题2	合法规范经营（过期资质续期、招投标程序、商业贿赂、安全生产费三部门联合核查）	10重大合同与业务资质；15环保安全；20其他	是（(1)(2)详见补充法律意见书（二）；(3)由主办券商、律师、会计师结合主管部门意见）
二轮	问题3	"赛瓦特"系名称相似企业梳理、赛瓦特能源员工代持设立后 300 万元收购、前实控人陈良辉控制的赛瓦特实业大额合作	3代持；7关联交易；18独立性；20其他（商号混同）	是（详见补充法律意见书）
二轮	问题4	控制权变更真实有效性与代持、收入核查比例提高、股东人数穿透（含济宁众诚按 1 名计算还是穿透）、代持标准专项问	3代持与还原；4实控人；20其他	是（详见补充法律意见书）
二轮	问题5	董事长展召爽、左金鹏辞职及补选刘晓东、李珊珊，对照规则自查	20其他（公司治理/信息披露）	是

逐项核对 20 类：1历史沿革（首轮问题1、二轮问题1、4）；2出资瑕疵（首轮问题1 非货币出资评估验资）；3代持（二轮问题3 赛瓦特能源员工代持、问题4 代持专项+崔小龙非员工持股清理）；4实控人认定（首轮问题2、二轮问题4）；5对赌及特殊权利（首轮问题3 七方特殊条款全梳理）；6员工持股（首轮问题1(6)、二轮问题4 济宁众诚）；7关联交易（首轮问题12、二轮问题3 赛瓦特能源/赛瓦特实业）；8同业竞争（首轮问题13(8) 竞业禁止、二轮问题3 陈良辉境外主体）；9土地房产（未见实质问询，仅深圳房产抵押背景提及）；10重大合同/资质（首轮问题4、二轮问题2）；11诉讼处罚（首轮问题1 股权返还诉讼（2021）粤03民初2930号等、问题4 行政处罚风险）；12社保公积金（未见实质问询）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见实质问询）；15环保安全（首轮问题4、二轮问题2(3) 安全生产费）；16数据合规（不适用）；17境外架构（首轮问题1 外资审批、赛瓦特科技香港公司；未涉返程登记争议）；18独立性（首轮问题13(9)、二轮问题3 与实控人间接控股股东资金往来）；19新增股东（首轮问题1 济宁泰润/山东瑞康、二轮问题4 穿透）；20其他律师事项（首轮问题13(7)商标专利、二轮问题5）。第 5 节列明未尽事项。

三、重点法律问题详述

首轮问题1+二轮问题1：历史沿革——让与担保、国资程序与出资瑕疵（首轮回复第 4—39 页，txt 行 93—1614；二轮回复第 3—17 页，txt 行 46—648）

问询要点（首轮）：补充披露股权返还诉讼的具体情况（诉讼请求、判决主要事实和法律依据、结果及执行、对股权明晰和经营管理的影响及应对措施）；补充说明：(1) 亚龙泵业、赛瓦特工程的主营业务及实控人、共同设立背景，非货币资产权属清晰性、转移交付、定价依据公允性，是否存在虚假出资、出资不实；(2) 2007 年 8 月注册资本由港币 5,000 万减至港币 3,000 万的程序合法性，通知公告审议、债权人偿付；(3) 深圳赛瓦特与山东经科贷款纠纷背景、所涉贷款本息金额期限用途，调解情况、调解协议中让与担保约定、股权转让及回转价格定价公允性、让与担保合法性有效性，本息偿付完毕与否、有无权属债权争议；(4) 焜翔动力无偿受让赛瓦特国际所持股权的原因合理性、转回深圳赛瓦特的定价、三方间有无代持或利益安排；(5) 深圳吉鑫受让股权的背景价格公允性、深圳赛瓦特对公司债务形成时间原因金额、是否涉及抽逃出资出资不实、利息免除的审议程序合法性、资金占用或损害公司利益；(6) 股权激励计划具体内容及实施（对象确定方式、权益授予流转退出机制、纠纷、完成情况），激励对象出资来源、有无代持利益安排；(7) 济宁泰润、山东瑞康入股背景价格合理性、资金来源支付、有无代持；(8) 外资股权形成及历次变动的合法合规性、外商审批备案手续；(9) 国有股权历次变动的批复评估备案等国资管理手续、有无国有资产流失；(10) 名称相似的深圳赛瓦特、赛瓦特国际、赛瓦特工程的目前经营、与公司业务资金往来、穿透股东及其与董监高关联关系。请主办券商、律师发表明确意见并核查股东人数穿透计算。

（二轮）：(1) 深圳·山东经科贷款合同签署时双方是否已就受让股权达成合意；受让时是否存在保本固定收益约定、是否明股实债及效力、是否影响股权明晰；入股退出定价是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》，有无国资流失；山东经科未履行批复、评估、备案程序的法律风险及影响，公司是否符合"股票转让行为合法合规"挂牌条件；(2) 宁信投资是否系政府出资设立的投资基金，投资退出有无基金有效决策文件或有权主体批复，入股未评估备案、退出未评估的合法合规性；(3) 深圳赛瓦特积欠大额货款的形成背景确认、偿付情况，是否存在历史控股股东占用资金。

回复与核查要点：

• 出资瑕疵（对应首轮(1)）：亚龙泵业主营特种水泵（实控人王介顺）、赛瓦特工程主营柴油发电机组制造（实控人杜维），双方优势互补共同设立；亚龙泵业不涉及非货币出资，赛瓦特工程以专有技术作价 1,000 万元出资经依法评估作价、履行验资程序，权属已转移交付，不存在虚假出资、出资不实。
• 减资（(2)）：2007 年减资依法履行通知、公告、审议程序并经政府主管部门批复同意，不存在债权人要求偿付或已偿付情形。
• 让与担保主线（(3)+二轮(1)）：山东经科与深圳赛瓦特 2016-11-9 签订经科租赁[2016]融字001号、002号《贷款合同》，本金分别为 2,900 万元和 2,100 万元（合计 4,900 万元），利率年化 8.5%，逾期日息千分之二，抵押物为深圳房产土地使用权；办理抵押时发现不动产已被第三方查封构成违约，山东经科起诉后经法院调解，2016-12 深圳赛瓦特将赛瓦特有限 24.2046%、33.4254%（合计 57.63%）股权分别抵偿贷款本金 2,058 万元、2,842 万元过户至山东经科。贷款合同签署时双方未达成受让合意；受让股权保本加不低于 8%年收益，性质上属明股实债；援引《九民纪要》（法〔2019〕254 号）第 71 条【让与担保】认定合同有效；2023-12-12 及 2024-1-23 双方出具《确认函》确认本息全部清偿、无任何权属债权争议；2018-7-2 《股权转让协议》以 5,500 万元转回深圳赛瓦特（二轮更正口径，首轮表述为 5,600 万元【待核验】），2018-7-23 支付并完成工商变更。
• 国有资产监管（二轮(1)(2)+首轮(9)）：2024-1-23 济宁高新区国有资产监督管理局出具《有关对山东经科设备租赁有限公司受让和转让山东赛瓦特动力设备有限公司股权相关事宜的证明》，确认山东经科受让系保障借款本息安全并非股权投资、已全部收回本息确保国资保值增值、没有造成国有资产流失。山东经科受让、转让均未履行国资对外投资审批程序，存在不合规情况，但系让与担保性质且债权实现并有收益，客观维护国资利益；宁信投资入股履行了国资批复、评估程序（首轮口径）但按二轮进一步说明其 2015 年投资未履行评估备案、2019 年退出未评估；济宁鑫科两次受让股权均履行批复、评估、备案手续。
• 承债式受让与资金占用（(5)+二轮(3)）：2019-10-8 三方《股权转让协议》对价 9,078 万元（现金 3,000 万元=2019-10-15 支付 900 万+10-23 支付 2,100 万；承担深圳赛瓦特欠款 6,078 万元），2021—2022 年深圳吉鑫向公司还款 4,700 万元并以 2021 年度分红款 1,378 万元冲抵债务；债务本金（对账确认 5,607 万元，首轮表述 5,607 万元、协议名为 6,078 万元【待核验】——二处数字 txt 存在差异）已还清，利息经股东济宁鑫科、济宁众诚、济宁泰润、山东瑞康出具《确认函》免除，认定为真实意思表示，不存在资金占用或损害公司利益的情形。
• 股权返还诉讼：邓为明（深圳赛瓦特第二大股东）以关联交易损害公司利益为由诉请深圳吉鑫、济宁众诚、济宁鑫科向深圳赛瓦特返还全部公司股权；（2021）粤03民初2930号民事判决驳回，（2023）粤民终106号二审维持终审，公司聘请律所（委托代理合同（2021）粤金律经字第 zh2345 号）积极应对，诉讼未对股权清晰、经营管理造成重大不利影响。
• 股东人数（首轮+二轮问题4(3)）：首轮口径穿透后股东 34 名；二轮按律师要求将员工持股平台济宁众诚按 20 名合伙人逐人穿透计算，扣除深圳吉鑫与济宁众诚重复的吉明建 1 人，最终 52 名，历史上及目前均不超 200 人。
• 核查程序（首轮 txt 行 1420—1471）：查阅（2021）粤03民初2930号判决书、（2023）粤民终106号裁定书及起诉状上诉状；访谈陈良辉、吉明建；调取全部工商档案；赴济宁高新区法院调阅（2016）鲁0891民初3129号、3130号卷宗；访谈山东经科、焜翔动力注销前股东并取得《确认函》；查阅《还款协议》《股权转让协议》支付凭证；取得利息免除确认函；查阅鲁舜济审字[2021]第296号审计报告、长恒信评报字[2021]第125号评估报告；取得济宁市商务局无重大违法违规证明；核对国资批复评估备案文件；登国家企业信用信息公示系统。
• 核查结论：首轮 11 点结论如上文分项；二轮明确让与担保安排合法有效不影响股权明晰，山东经科程序瑕疵不构成重大违法、不导致国资流失，深圳赛瓦特货款已全额收回，不存在历史控股股东资金占用。律师意见见《补充法律意见书》【待核验】。

执业提示：本案是"国企股权让与担保+明股实债+国资程序瑕疵"三层叠加的完整处置范本：以九民纪要 71 条定行为性质、以双方确认函锁定无争议、以区国资局专项证明切割国资流失质疑，再以"非投资行为"的逻辑豁免对外投资审批程序适用；让与担保定价前后两轮表述存在差异，底稿引用时应以二轮回执式证明为准并向委托人提示文本一致性风险。

首轮问题2：实际控制人认定演变（首轮回复第 40—48 页；txt 行 1619—1618+）

问询要点：(1) 补充说明 2019 年 10 月深圳赛瓦特转让全部股权后实际控制人是否发生变动、此前实际控制人情况、控制权变动背景及对业务方向、经营管理、公司治理的影响；(2) 报告期初至 2022 年 4 月认定无实际控制人的原因及合理性；结合股权结构、董事会席位安排、股东大会和董事会表决情况、经营管理实际运作补充说明报告期内实控人认定依据及准确性；第二大股东深圳吉鑫实控人吉明建能否实际控制公司经营管理决策、是否应当认定为实际控制人、是否存在规避股份限售、同业竞争等挂牌要求的情形。请主办券商、律师核查发表明确意见。

回复与核查要点：

• 实控人演变：2006 年 3 月—2018 年 7 月杜维（通过赛瓦特工程→赛瓦特国际→深圳赛瓦特间接控制）；2018 年 7 月—2019 年 10 月陈良辉（基于看好深圳核心区土地受让深圳赛瓦特控制权、其个人持股达 40.74%成第一大股东）；2019 年 10 月起吉明建（通过深圳吉鑫 100%持有）；报告期初至 2022 年 4 月无实际控制人（济宁鑫科 43.74%/深圳吉鑫 36.26%/持股平台，第一大股东未过半，章程约定股东会决议须经全部股东通过、董事会重大事项须全体董事一致同意，任一方无法单独决定）；2022 年 5 月至今济宁市国资委（济宁国投→济宁鑫科增持至 56.96%绝对控股）。
• 董事会席位佐证：董事会 5 名董事，济宁鑫科提名 3 名、深圳吉鑫提名 1 名（吉明建）、济宁众诚提名 1 名（李海艳）；2022 年 5 月起董事长由济宁鑫科提名的展召爽担任，报告期三个阶段董事名单均已列表披露。
• 吉明建未被认定的理由：其自 2007 年 6 月起任董事、2009 年 3 月起任总经理，负责日常经营但重大事项须经董事会股东会按章程表决，无单独决定权；且其控制比例与国资差距明显，不存在规避股份限售、同业竞争要求情形。
• 核查意见：主办券商认为报告期各阶段实控人认定准确（律师意见见补充法律意见书）。

执业提示："经理层长期实际运营但不认定实控人"须用章程超级多数条款+董事会席位分布+表决记录三者闭环论证；二轮又回头追认历次控制权变更真实性，说明实控人频繁变更叠加资金往来型交易时，一轮答完不够，应在申报基准日前主动把变更链条的证据（工商档案+访谈确认函）固化。

首轮问题3：特殊投资条款的存在与清理（首轮回复第 49—65 页；txt 行 2019—2858）

问询要点：(1) 公司历史上与济宁鑫科、济宁泰润、山东瑞康、塞维斯工程、三雄科技、吉鑫管理、宁信投资存在的特殊投资条款，逐一说明条款具体内容、履行或终止时点、回购主体、回购价款计算方式及支付情况，相关主体的确认情况；履行终止中有无纠纷、有无损害公司及其他股东利益、有无不利经营影响；(2) 是否存在现行有效的特殊投资条款，是否存在根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。请主办券商、律师结合指引核查发表明确意见。

回复与核查要点：

• 2015 年 4 月 29 日宁信投资、吉鑫管理、赛维斯工程、三雄科技四家投资方增资签署《增资协议书》《协议书》：约定投资方否决权清单（新融资、借贷给股东、担保、对外投资、增减资本、预决算、章程修改、主营业务停变、重大资产处置、高管激励、20 万元以上关联交易、50 万元以上资产处置、知识产权处分、500 万元以上并购、利润分配、股转结构改变等 20 项须投委派董事/投资方同意）、信息知情权、优先认购权、随售权及《协议书》项下回购条款（约定情形触发时投资方可要求"山东赛瓦特大股东"回购全部或部分股份）。因触发回购条款，深圳赛瓦特于 2018 年 7 月回购赛维斯工程、三雄科技股权，2019 年 4 月回购吉鑫管理股权，2019 年 7 月回购宁信投资股权；回购价款未按公式（出售股权比例×增资金额×[1+X%×天数/360]）执行而由双方协商确定，各历史股东存续时实控人均出具《确认函》认可协商价、无纠纷。
• 2020 年济宁鑫科入股签《投资协议》及其《补充协议》（业绩对赌、回购条款：新股进入限制、业绩目标未达成或违规时投资人有权要求公司出股权或原股东深圳吉鑫回购，吉明建及配偶提供连带保证），2023 年 9 月 28 日各方签署《吉鑫……之投资协议之补充协议（二）》解除全部特殊投资条款且视为自始无效，并豁免业绩目标考核；济宁鑫科同日出具《承诺函》。
• 2022 年济宁鑫科受让深圳吉鑫 13.22%股权签《济宁市鑫科……股权转让协议》、2022 年 4 月济宁泰润签《济宁泰润股权转让协议》、山东瑞康签《山东瑞康股权转让协议》，均涉及新投资者进入限制、业绩对赌、回购条款（回购款=[总投资额/股权转让款]×(1+银行同期贷款利率×实际天数/360)-累计分红）、上市进程承诺（约定若未在约定期限内提交上市申请/完成受理则终止），2023 年 9 月 26 日/28 日分别签署补充协议解除全部特殊条款视为自始无效，投资方分别出具《承诺函》。上述各协议未发生实际回购情形。
• 核查结论：主办券商及律师认为相关特殊投资条款均已履行完毕或终止并经主体确认，过程中无纠纷、无损公司及其他股东利益；公司不存在现行有效的特殊投资条款，不属于《适用指引 1 号》规定应当清理的情形。律师独立意见载于补充法律意见书。

执业提示：对赌清理采取"解除补充协议+自始无效表述+各方承诺函+豁免业绩考核"的组合，且回购未触发的直接以解除处理、已触发的以协商定价回购并留确认函，两类处理路径可区分借鉴；挂牌审核对特殊投资条款宽于 IPO 的"必须彻底"，但承诺函覆盖面（每一签署方）仍是核查完整性要件。

首轮问题4+二轮问题2：业务资质、劳务分包与安全生产费（首轮回复第 66—82 页；txt 行 2859—3644；二轮回复第 18—46 页；txt 行 649—1974）

问询要点（首轮）：补充披露安全生产许可证、建筑业企业资质证书证载范围，结合业务内容和销售地监管说明有无未取得或超越资质经营；(1) 将部分项目发包给无资质分包商是否构成违法分包、可能行政处罚、资质降级吊销风险、是否重大违法违规；规范措施有效性、现状；是否违反客户约定、赔偿责任风险并结合项目金额占比测算财务影响；(2) 产品是否涉及特种设备并办生产许可、强制认证（CCC）、出厂检验检测；产品质量纠纷或处罚；生产经营环节特种设备使用登记与作业人员资质；(3) 安全生产费计提标准、计提使用情况。（二轮）：(1) 资质使用合法合规、过期资质续期进展与障碍、不能续期的业务影响；(2) 报告期招投标（公开/邀请）与商业谈判获取收入的金额占比、公开渠道一致性、应招标未招标情形及风险、商业贿赂不正当竞争；(3) 是否属安全生产责任主体、未计提安全生产费的行政处罚与重大违法风险、整改措施、模拟测算。请主办券商、律师核查(1)(2)（首轮为全部）发表意见，(3)结合当地安全主管及财政部门意见核查。

回复与核查要点：

• 资质底册：安全生产许可证（建筑施工，2023-7-14 发证、山东省住房和城乡建设厅、有效期至 2025-12-26）；建筑业企业资质证书两版（电力工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、施工劳务不分等级；2021-6-29 版有效期至 2023-8-9、2023-7-10 版有效期至 2023-12-31 后已续期）；子公司圣之力（配件采购）、赛瓦特供应链（配件销售）、新疆赛瓦特、赛瓦特能源（机组租赁）及香港赛瓦特科技（境外销售）均无需特殊资质；取得济宁高新区市监局 2023-7-17 证明与白碱滩区（克拉玛依高新区）市监局 2023-7-18 证明，2021 年以来无重大产品质量事故和行政处罚。
• 违法分包：《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条六种违法分包情形与第十五条罚则（依《建筑法》第六十七条、《建设工程质量管理条例》第六十二条处罚）逐条比对，公司承认报告期曾存在将部分项目分包给不具备资质主体的情形（原文回应处罚金额、降级吊销风险评估并测算涉及项目金额占比），公司已制定规范措施，截止问询回复日不再发生；公司认为不构成重大违法违规。
• 特种设备：公司产品生产过程涉及叉车等特种设备使用，已办使用登记、建立安全技术档案、提前一个月申报定期检验取得《定期检验报告》及使用标志；在职 11 人取得《特种设备作业人员证》（含特种设备安全管理 A 类）；产品强制性认证及出厂检验依规完成。
• 安全生产费：依财资〔2022〕136 号文，公司属于应计提行业，报告期未计提安全生产费但按需采购安全设备费用，并援引亚南股份（874073.NQ）等同业亦未计提；二轮取得济宁高新区应急管理局、财政金融局分别出具的《关于赛瓦特（山东）动力科技股份有限公司安全生产费用相关事宜确认的批复》，测算补提影响并调整财务报表。
• 招投标（二轮）：查阅收入台账、中标通知书并与公开渠道核验一致；检索国家企业信用系统、裁判文书网、执行信息公开网，取得公司及董监高无违法违规证明，核对银行流水及销售费用明细、实地走访主要客户，确认无应招未招、无商业贿赂和不正当竞争。
• 核查结论：主办券商认为资质获取使用合法合规、已在到期前续期无障碍；招投标合规无处罚风险。律师对(1)(2)的独立意见载于《补充法律意见书（二）》；安全生产费由三方结合主管部门批复发表意见。

执业提示：无资质分包、未计提安全生产费两项在首轮自认后于二轮升级为"地方应急管理局+财政局批文"兜底+模拟计提调整报表的补救路径，说明挂牌审核对安全类财务性瑕疵倾向"主管机关背书+量化整改"；资质续期窗口卡在审核期内的，应把新旧证书有效期衔接表放进回复。

首轮问题13(7)(8)(9)：商标专利继受取得、总经理竞业、间接控股股东业务隔离（首轮回复第 172—205 页区间；txt 行 8544—8861 前后）

问询要点：(7) 部分商标权、专利权系继受取得的转让背景、价格定价公允性；主要用途及业绩贡献；是否对他人存在重大依赖；(8) 董事、总经理吉明建兼职情况是否与公司业务相同或相似、是否违反竞业禁止规定；(9) 结合间接控股股东济宁国投控制的从事金融、投资、教育类企业的业务情况，说明公司与相关企业有无资金往来、有无直接或间接从事金融投资教育类业务。请主办券商、律师核查(7)—(9)发表明确意见。

回复与核查要点：

• 继受取得：赛瓦特有限与深圳赛瓦特签订《商标权转让合同》，将 8 个商标无偿转让并完成商标权人变更；圣之意出具《商标权转让证明》将 3 个商标权无偿转让给赛瓦特有限；专利与商标系公司为增强研发能力和解决同业竞争沿"SWT"品牌整合而来；截至回复日另有自主研发专利 84 项、自行注册商标 3 项；办理完毕转让手续后原权利人不使用、公司未许可他人使用、无诉讼仲裁纠纷，不存在重大依赖。
• 竞业：吉明建在公司任职董事、总经理并兼任部分关联职务（负责锂电池业务的关联安排），公司核查其未与前任雇主签订竞业禁止协议、现有兼职与公司业务不同或相似程度有限，认定不存在违反竞业禁止规定的情形。
• 金融投资教育隔离：经核查间接控股股东济宁国投控制的金融、投资、教育类企业与公司之间无资金往来，公司未直接或间接从事该等业务。
• 核查意见：主办券商及律师就(7)(8)(9)出具明确意见（律师详细版本载于补充法律意见书）。

执业提示：无偿受让关联方商标专利虽解决了品牌统一问题，但需同时备好定价逻辑（集团内部品牌整合）与贡献度数据（自有专利数量对比），否则"0 元转让"易被反向追问利益输送方向；实控人间接股东涉足金融类业务的隔离核查（流水+业务清单）已成为国资控股挂牌公司的标配问题。

二轮问题3+4：名称相似企业、赛瓦特能源代持收购与控制权/代持总核查（二轮回复第 47—110 页；txt 行 1975—4595）

问询要点（问题3）：(1) 列表梳理名称包含"赛瓦特"的企业（名称、设立背景、注册资本实缴、注册地、实控人、主营业务、规模、合作情况、状态后续安排）；(2) 相关企业继续使用该名称的原因合理性，有无持有或使用相同近似商号商标混淆混同、损害公司利益或致合作方误解；(3) 邓振虎的客户资源及转移情况、赛瓦特能源与下游客户合作细节；公司借设公司形式开展业务的原因、净资产为负却评估增值的合理性、以 300 万元收购 100%股权的公允性、有无其他利益安排；(4) 公司、股东、董监高与上述企业及其股东的资金往来，有无未披露代持或其他利益安排；(5) 前实控人陈良辉转让股权后公司仍与其控制企业大额合作的合理性、其境外客户资源真实性。请中介机构说明对赛瓦特能源、赛瓦特实业下游客户的核查程序、金额、结论。

（问题4）：(1) 历次控制权变更是否真实有效、有无代持或利益安排（律师核查）；(3) 员工持股平台济宁众诚按 1 名股东计算的理由或穿透计算；(4) 按标准模板核查代持形成演变解除、"假清理真代持"及股权明晰条件。

回复与核查要点：

• 名称相似企业全景：公司及"赛瓦特"系企业包括赛瓦特能源、深圳赛瓦特、赛瓦特国际、赛瓦特实业、湖南赛瓦特、广东赛瓦特动力设备（与合作伙伴崔小龙及广东振锐机电工程有限公司共同投资成立）等，逐户列示后说明大部分系前实控人体系历史遗留。
• 赛瓦特能源代持链条：2019 年 10 月成立，邓振虎持股 95.1%、公司持 4.9%；2019 年 12 月公司将 4.9%转让邓妻宋嫚嫚；2020 年 4 月邓振虎将 35.1%、宋嫚嫚将 4.9%转让袁桂阳；2022 年 2 月邓振虎将 50%转让郑猛猛——历次转让注册资本未实缴、未支付对价，袁桂阳、郑猛猛均系公司员工、代公司持股；截至 2022 年 9 月赛瓦特能源账面净资产 -699.27 万元，资产基础法评估值 373.27 万元，已办理国有资产评估项目备案；2023 年 5 月公司以 300 万元收购 100%股权（向袁桂阳、郑猛猛各付 150 万元后转付邓振虎、宋嫚嫚夫妇）。
• 陈良辉体系：赛瓦特实业系陈良辉 2018 年 10 月在香港设立 100%持股境外公司，从事发电机海外销售，为公司最主要的境外贸易商；回复从业务必要性、客户交接、合作合同与回款角度论证大额合作合理性和境外客户资源真实性（具体核查金额见主办券商、会计师部分）。
• 代持收口：吉明建客户合作伙伴崔小龙曾被列为股权激励对象并于 2022 年 1 月 10 日向济宁众诚出资 21.07 万元（非员工持股）；经协商 2023 年 3 月 8 日济宁众诚退还 21.07 万元出资款，崔小龙退出持股平台；回复确认历史沿革中不存在股权代持情形，员工平台曾有 1 名非员工持股、已于报告期末清理退出。
• 董事变更（问题5）：2023-12-20 展召爽、左金鹏辞职，2023-12-30 第一届董事会第八次会议选举刘晓东、李珊珊，2024-1-13 临时股东大会 100%通过并改选刘晓东为董事长，均为控股股东提名外部董事更替。
• 核查结论：主办券商及律师认为：不存在现行代持或利益安排、界定依据充分、非员工持股已清理退出、不存在"假清理真代持"、符合"股权明晰"挂牌条件和《适用指引 1 号》股东信息披露核查要求；现行 52 名穿透股东不超 200 人。

执业提示：员工代持低值壳公司（净资产 -699.27 万元仍评估 373.27 万元）再由公司溢价收购的模式极易被追问——本案以"国资评估备案+代持还原协议+层层转付款流水"化解，但收购溢价与负净资产之间的差额逻辑仍显单薄，同类项目建议保留估值方法说明；客户入股员工持股平台（崔小龙 21.07 万元）在问询压力下以退资收场，提示平台入伙人资格审查应前置到授予环节。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 5 关于子公司、问题 6 营业收入、问题 7 毛利率、问题 8 贸易商、问题 9 应收款项、问题 10 存货、问题 11 财务规范性、问题 12 关联交易及问题 13(1)-(6) 为纯业务财务问题。
2. 首轮回复末"关于期间费用的核查""其他"两个板块为补充核查（会计师主导）。
3. 二轮问题 4(2) 保荐机构函证、走访、替代测试核查比例较低问题的整改属核查程序完善事项，非实体法律问题。
4. 律师对各问题的独立核查意见均收录于《北京浩天（济南）律师事务所补充法律意见书（一）（二）》及挂牌法律意见书，本批次未获得上述文件的可用文本，(txt 内仅保存转引)，深度对标以主办券商转述为准。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：首轮（2023-12 前出具）及第二轮（2024-01-11 出具）问询函原件未在本批次内，问询要点以回复黑体引用为准；二轮问题 4 条目中(2)保荐自查与(4)代持模板问的分项排序在 txt 目录中未见完整黑体原文标题，个别子题边界系按正文推定。
2. 数据矛盾待核验：山东经科让与担保股权转回价款首轮回复表述为 5,600 万元、二轮回复引《股权转让协议》为 5,500 万元；深圳赛瓦特欠款金额首轮股权激励段落数据（5,607 万元 vs 协议抵债 6,078 万元）在两轮 txt 中并存，需以签章版回复及银行凭证复核。此外 scan_files 中《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231127）下载成功但文本提取仅 237 字符疑似扫描版，《补充法律意见书（一）（二）》文本缺失，律师独立意见全文无法读取【待核验】。
3. txt 文本质量问题：首轮回复目录页码与正文中个别标题错位（如首轮问题 1 内文起始于行 93、目录标注第 4 页）；大量表格（特殊投资条款主要内容表、资质证书表）经 pdftotext 提取后排版断裂，金额单位与条款序号的对应关系需对照 PDF 复核；崔小龙出资的表述在二轮 txt 中出现两处页码（行 3235、4487）重复罗列，无内容冲突但引用时注意去重。