北京昆仑联通科技发展股份有限公司（874435·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-06-20 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间，历史通道 2025-08-02 前受理；公司为二次挂牌——曾于 2016 年 11 月至 2021 年 3 月在新三板挂牌并公开转让，摘牌后曾申报沪市主板 IPO 后终止） 依据文件：《关于北京昆仑联通科技发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240507 披露）；《北京市竞天公诚律师事务所……法律意见书》（20240328）。 中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；申请人律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司为 IT 基础架构解决方案提供商（数字化办公、云计算、信息安全解决方案及 IT 运维、IT 增值供货），报告期累计服务客户超 4,500 家（宝马、大众、蔚来、特斯拉、字节跳动、京东、百度、阿里、利星行等），实际控制人胡衡沅，创始股东晋健。
一、公司与审核概况
公司 1998 年 8 月设立，2009 年 7 月第十三次股东会增资时形成胡衡沅代晋健持股 202.36 万元（20.24%）的代持安排并经五次增资延续至 22%，2015 年 7 月还原；2016 年 11 月首次挂牌新三板，2021 年 3 月 17 日摘牌（股东未超 200 人、未办理股权托管），其后申报沪市主板 IPO 并于报告期前终止（终止原因为主板定位偏差：扣非净利润 9,519.22 万元规模偏小），本次二次申报挂牌。首轮（唯一一轮）问询 11 个问题：问题 6（订单获取招投标合规与商业贿赂）、问题 7（子公司与境外投资手续）、问题 8（昆仑合伙股权激励无决议、无服务期）、问题 9（胡衡沅代晋健股权代持）、问题 10（二次申报挂牌及 IPO 申报：两次披露差异、摘牌期间股权管理、前次未披露事项排查、IPO 终止原因与媒体质疑）为法律问题；问题 1（销售与收入，含(3)订单获取方式合规、(8)境外销售指引第1号）、问题 2 采购供应商、问题 3 期间费用、问题 4 应收账款、问题 5 公司业务、问题 11（存货、合同负债、应付账款）为业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 销售与收入（收入确认、总额法/净额法、FORTUNE GLOBAL 与字节跳动海外主体销售、第三方回款、境外销售） | 纯业务/财务类为主；(3)订单获取方式合规、(8)境外销售资质部分涉及法律 | 是（(3)(8)部分联合核查） |
| 第一轮 | 问题2 | 采购和供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 公司业务（IT 基础架构解决方案业务实质、创新型特征、研发投入） | 纯业务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 订单获取：直销+招投标/商务谈判结构、投标订单金额占比、未履行招标手续合同无效风险、商业贿赂/围标/串标排查及内控制度 | 10重大合同与业务合规；11诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题7 | 7 家全资子公司（含 2 家境外）：业务分工、境外投资协同性、发改/商务/外汇备案审批、《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》符合性、境外律师意见 | 17境外架构/外汇；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题8 | 昆仑合伙股权激励：2019 年激励未经公司决议、无考核指标、无明确服务期、36 名合伙人《财产份额转让协议》、回购安排 | 6股权激励与员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题9 | 股权代持：胡衡沅 2009 年 7 月至 2015 年 7 月代晋健持股（202.36 万元/20.24%，历经五次增资至 22%），2015 年 6 月 25 日股东会+《出资转让协议书》还原并经北京市长安公证处公证 | 3股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题10 | 二次申报挂牌及 IPO 申报：与前次挂牌披露一致性、摘牌期间股权托管与变动、前次未披露代持/关联交易/特殊投资条款排查、IPO 终止原因（主板定位偏差）、两次申报文件差异、主板申报媒体质疑 | 20其他律师事项（二次申报核查）；3代持复查 | 是 |
| 第一轮 | 问题11 | 存货（发出商品云南南天电子信息产业集团股份有限公司等）、合同负债、应付账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类分类清单：1历史沿革（问题9代持形成/演变/解除覆盖 1998 年设立至 2015 年还原）；2出资瑕疵（未见问询，历次增资均为货币出资）；3代持（问题9、问题10(3)复查）；4实控人认定/一致行动（未见专问，胡衡沅实控地位未被质疑）；5对赌（问题10(3)确认前次申报及挂牌期间不存在未披露特殊投资条款，本次未见现行特殊条款）；6股权激励/员工持股（问题8）；7关联交易（问题1(5)(6)客户供应商重合（FORTUNE GLOBAL）公允性核查，未单独成法律问）；8同业竞争（问题7境外子公司律师意见覆盖）；9土地房产（未见问询）；10重大合同资质（问题6招投标合同合法性）；11诉讼处罚（问题6商业贿赂处罚排查、问题10(3)摘牌期间信访举报及受处罚情况）；12社保公积金（未见实质问询）；13税务（未见专问）；14分红（未见问询）；15环保安全（未见问询）；16数据合规（公司为 IT 服务商，未见个人信息专问）；17境外架构/外汇（问题7境外投资备案、分红外汇障碍）；18独立性（未见专问）；19新增股东（问题10(2)摘牌期间股权变动合规覆盖）；20其他律师事项（问题10二次申报专项）。
三、重点法律问题详述
问题6：订单获取合规——招投标与商业贿赂（第一轮，回复第127-132页；txt 行5372-5534）
问询要点：(1) 从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比；(2) 订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；(3) 报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 销售模式与订单结构：直销为主、间接销售为辅（直接销售占主营业务收入 86.29% 和 88.34%）；订单获取方式为招投标和商务谈判两类，公司按法律法规和客户内部采购管理制度参与；客户覆盖制造、互联网、金融等行业（宝马、大众、蔚来、特斯拉、字节跳动、京东、百度、阿里、利星行等），累计服务客户超 4,500 家；回复按报告期各期列示投标获取订单的金额与占比（商务谈判来源为客户方非强制招标采购，主要系民营及外资企业客户）。
- 未履行招标手续合同的分析框架：招投标类订单均按《招标投标法》及客户采购制度履行程序；对商务谈判类合同，因客户并非依法必须进行招标的主体（民营企业、外资企业自主采购），不存在应招标未招标而无效的风险；公司风控措施包括合同评审环节核验客户采购方式合法性、对国企客户严格履行其招标流程。
- 商业贿赂/围标串标排查：报告期内不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，未因此受到行政处罚，不构成重大违法违规；公司已建立防范商业贿赂的内部制度并在销售流程中执行（销售行为规范、反腐条款、审批留痕）。
- 核查程序：调阅报告期合同台账并按获取方式分类统计；抽查招投标类合同的中标通知书、招标文件与投标文件；核对客户性质清单以区分必须招标与非必须招标主体；取得公司无违法违规证明及主管部门合规证明；查阅反商业贿赂内部制度；检索处罚公示信息。
- 核查意见：主办券商及律师认为：公司订单获取渠道合法合规，招投标类合同均依法履行程序、不存在应招标未招标而无效的情形；报告期无商业贿赂、围标、串标行为及行政处罚，不构成重大违法违规。
执业提示：IT 服务商面对"国企客户+民企客户"混合订单结构时，招投标合规答辩的关键是按客户性质分流——依法必须招标项目（国企）逐单核对程序，非强制招标项目（民企/外企）论证"无法定招标义务则不存在无效风险"；该分流表是应对问题(2)最有效的底稿形态。
问题7：子公司布局与境外投资手续（第一轮，回复第132-146页；txt 行5535-6079）
问询要点：(1) 设立多家子公司的原因，各子公司与公司的业务衔接、分工与合作、市场定位及未来发展，各子公司对持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖；(2) 境外子公司业务与公司业务的协同关系，投资金额是否与生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；(3) 结合境外投资法律法规，补充说明投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等备案审批监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；(4) 是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 子公司布局：7 家全资子公司（其中 2 家境外），按客户领域、地理区域综合布局，围绕主营业务为未来发展布局、提升研发与竞争能力；公司对各子公司无依赖。
- 境外协同与适应性：境外子公司承接公司海外客户服务与产品交付，与主业具有协同关系；投资金额与公司经营规模、财务状况、技术管理能力相适应；境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍（利润汇回通道正常）。
- 境外投资手续：投资设立及增资境外企业已按项目取得发改部门境外投资项目备案、商务部门《企业境外投资证书》及外汇登记（外汇局业务登记凭证），符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》——投向属允许类、不涉及敏感国家和地区与敏感行业。
- 境外律师意见：已取得境外子公司所在国家或地区律师就设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争出具的明确意见，各事项合法合规。
- 核查程序：调阅 7 家子公司工商档案与境外注册文件；核对发改备案通知书、境外投资证书、外汇登记凭证逐项；取得境外律师法律意见书；访谈管理层了解布局逻辑与分红安排。
- 核查意见：主办券商及律师认为：子公司架构具有商业合理性、公司不构成对子公司的依赖；境外投资已履行全部监管程序、符合境外投资方向指导意见；境外律师已就各事项出具明确肯定意见，境外子公司分红无政策或外汇障碍。
执业提示：境外投资"三件套"（发改备案+商务证书+外汇登记）逐主体逐次核对是固定动作；对设立多家境内子公司协同分工的，用"客户领域×地理区域"二维定位表回应"是否存在依赖"的隐含质疑，同时预留分红汇回无障碍的外汇结论以覆盖问题(2)。
问题8：昆仑合伙股权激励——无决议、无考核、无服务期的整改（第一轮，回复第146-161页；txt 行6080-6683）
问询要点：(1) 公司 2019 年审议通过的股权激励计划具体内容（考核指标、服务期限、激励份额等），实际实施情况是否与激励计划相符；(2) 昆仑合伙的合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；(3) 员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；(4) 股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 激励实施事实的如实披露：公司未审议相关股权激励计划——2019 年的激励系通过普通合伙人胡衡沅与昆仑合伙其他 36 名合伙人分别签署《财产份额转让协议》方式实施，通过昆仑合伙持股平台对管理层和核心员工激励。具体内容：考核指标——未设置业绩考核指标；服务期限——未明确约定服务期限；激励份额——由胡衡沅按协议价格向 36 名合伙人转让合伙财产份额。
- 回购与流转安排：激励对象离职或发生不适合持股情形的，由普通合伙人胡衡沅按照协议约定价格回购其所持财产份额——回购价格取"协议约定的财产份额转让价格"与"距离回购日最近一期公司经审计的财务年度报告所示的财产份额所对应的公司相应比例股份所对应的净资产值"孰低；份额转让须经普通合伙人同意、构成内部闭环流转，股东人数穿透未超 200 人。
- 出资来源与代持排查：昆仑合伙合伙人均为公司员工（以签署协议时的在职状态核定），出资款项来源为自有资金（逐人列示出资额、出资比例及出资款项来源），不存在代持或其他利益安排。
- 实施状态：激励份额已转让完毕，无预留份额及其授予计划；回复就"实际实施情况与激励计划相符"问题以"公司未审议激励计划、实施以《财产份额转让协议》为准"的方式说明——即以协议文本作为实施依据、不存在与决议不符的问题。
- 核查程序：调阅《财产份额转让协议》及付款凭证、昆仑合伙工商档案与合伙人名册；核查 36 名合伙人任职证明与身份资料、出资来源流水；核查回购条款文本及最近一期经审计净资产数据；穿透计算人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为：昆仑合伙合伙人均为公司员工、出资为自有资金、无代持及利益安排；激励通过《财产份额转让协议》实施、退出回购机制明确（孰低定价）、闭环运行；份额转让完毕、无预留股份，员工持股安排合法合规，不影响"股权明晰"。
执业提示：本案暴露的是"老板个人转让平台份额式激励"的规范性短板——无股东会/董事会决议、无服务期、无考核指标；答辩策略是不伪造决议，而以"协议即实施依据+孰低回购价+闭环流转+已实施完毕"降低监管关注，同时承接了股份支付费用完整性由会计师单独核查的压力；后续项目应在授予前补齐三会决议与激励管理办法。
问题9：胡衡沅代晋健股权代持的形成与还原（第一轮，回复第161-173页；txt 行6684-7217）
问询要点：请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，披露代持的形成、演变、解除过程。补充说明：(1) 股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；(2) 是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；(3) 股东人数是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明：(1) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查情况，代持核查程序是否充分有效；(2) 结合入股价格异常、入股背景、资金来源等说明是否存在未披露代持及不正当利益输送；(3) 是否存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 代持形成：晋健系昆仑有限创始股东（1998 年 8 月设立时持股）；为稳定公司股权结构、保持股权集中、提高股东会及工商变更等事务效率，晋健与胡衡沅基于信任共同决定由晋健委托胡衡沅向昆仑有限增资方式取得股权；2009 年 7 月 8 日昆仑有限第十三次股东会决议注册资本由 600 万元增至 1,000 万元，胡衡沅出资 202.36 万元（出资完成后胡衡沅全部出资额 505.8925 万元、占 50.59%），同日晋健与胡衡沅签署《代持股份协议》，明确晋健出资额 202.36 万元、对应出资比例 20.24%——该次出资中 202.36 万元实由晋健以胡衡沅名义完成，实际出资人为晋健。
- 代持演变：存续期间（2009 年 7 月至 2015 年 7 月）昆仑有限共经历五次增资，胡衡沅每次同步代晋健出资，代持出资总额自 202.36 万元逐次增至 1,100 万元、代持比例自 20.24% 升至并维持 22%——2009年7月（1,000万元注册资本，代持202.36万元/20.24%）、2010年7月（1,500万元，代127.64万元，合计330万元/22%）、2011年6月（2,000万元，代110万元，合计440万元/22%）、2011年11月（3,600万元，代352万元，合计792万元/22%）、2015年1月（5,000万元，代308万元，合计1,100万元/22%）；晋健自 2010 年 7 月增资后一直持有（含代持）22% 股权。
- 代持解除：2015 年 6 月 25 日昆仑有限股东会全体股东一致同意，胡衡沅与晋健签署《出资转让协议书》，胡衡沅将代持的 22% 股权（1,100 万元出资额）转让给实际出资人晋健；制定《章程修正案》并于 2015 年 7 月 30 日办理完毕工商登记，委托持股关系恢复至真实持股状态。经胡衡沅与晋健确认并由北京市长安公证处对确认行为进行公证——代持形成、变动与解除真实有效、无纠纷或潜在纠纷、无违法违规；公司控制权未发生变化、实控人持股清晰稳定。
- 排查结论：除晋健与胡衡沅的代持外，公司历史上不存在其他股权代持；代持已解除还原并取得双方确认；不存在影响股权明晰的问题、异常入股及规避持股限制情形；股东人数未超 200 人。
- 核查程序：调阅《代持股份协议》《出资转让协议书》、历次增资的股东会决议与支付凭证、完税凭证；对控股股东、实控人、持股董监高、昆仑合伙合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后银行流水进行核查；北京市长安公证处公证文件；穿透计算股东人数；访谈胡衡沅、晋健。
- 核查意见：主办券商及律师认为：胡衡沅与晋健的股权代持形成原因合理、演变清晰、已于申报前彻底解除还原并经公证确认，核查程序充分有效；不存在未披露代持、不正当利益输送、股权纠纷或潜在争议，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案代持的三个"高规格"动作值得复制——历次增资同步代缴的完整变动表（202.36万元→330→440→792→1,100万元）、股东会全体股东一致同意的还原决议、北京市长安公证处对"形成/变动/解除均真实有效"确认的公证；代持期间每轮增资都按同一比例同步出资，避免了代持权益被稀释的争议空间。
问题10：二次申报挂牌及 IPO 申报专项核查（第一轮，回复第173-187页；txt 行7218-7890）
问询要点：(1) 本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，差异情况及原因，重大差异的详细说明，内控制度及信息披露管理机制运行有效性；(2) 摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况；(3) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等；(4) 针对 IPO 申报：①终止申报的原因，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；②对照主板申报文件的信息披露及问询回复内容，说明本次申报挂牌文件与 IPO 申报文件的主要差异、原因及合理性；③公司是否存在与主板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，说明具体情况、解决措施及有效性可执行性。请主办券商及律师补充核查：(1) 信息披露一致性及差异；(2) 股东适格性、股权清晰性、新增重要股东信息完整披露、摘牌期间股权托管及变动合规性、有无纠纷争议及核查方式有效性；(3) 摘牌期间信访举报及受处罚情况；(4) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款。请主办券商、律师、会计师核查 IPO 申报相关事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两次挂牌披露差异：公司曾于 2016 年 11 月至 2021 年 3 月在新三板挂牌并公开转让；本次申报与前次披露的主要差异为收入分类调整——前次按原业务分类披露，为使收入分类与业务描述一致、更符合主营业务定位，本次按数字化办公解决方案、云计算解决方案、信息安全解决方案等业务模式分类披露；除分类口径外主要信息一致，差异原因合理、业务模式未发生变化，内控及信息披露管理机制运行有效。
- 摘牌期间股权管理：公司股票于 2021 年 3 月 17 日起终止挂牌；因股东未超 200 人，摘牌后未在股权托管或登记场所办理托管，由公司依《公司法》以制定股东名册方式管理；摘牌后公司股权未发生任何变动——由此排除"摘牌期间股权变动合规性"问题。
- 前次申报及挂牌期间未披露事项排查：不存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款情形。
- IPO 终止原因：公司申报沪市主板 IPO 后终止，终止时扣除非经常性损益后净利润为 9,519.22 万元，净利润规模偏小、与主板突出大盘蓝筹规模较大的定位存在一定偏差，故终止 IPO 申报；该原因系商业与板块定位判断，不存在影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。
- 两次申报文件差异：本次申报挂牌文件系按《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》对前次申报主板相关文件进行更新和编制，主要差异为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》适用口径不同，具备合理性。
- 媒体质疑：公司存在与主板申报相关的媒体质疑情况，已列示媒体关注要点并逐项说明解决措施及其有效性、可执行性（回复中以对照表方式将质疑点指引至本次申报文件及问询回复的披露位置）。
- 核查程序：逐项比对前次挂牌期间定期报告与临时公告和本次申报文件；核查摘牌公告、股东名册及工商档案确认股权无变动；取得摘牌期间无信访举报、无行政处罚的证明及检索结果；调阅主板 IPO 申报文件与问询回复、终止文件；检索媒体质疑文章并逐项复核应对披露；核查股东适格性与新增股东信息。
- 核查意见：主办券商及律师认为：本次申报与前次披露差异系分类口径调整、具有合理性；摘牌期间股权管理合规、无变动、无纠纷争议；无未披露代持、关联交易或特殊投资条款；IPO 终止系主板定位原因、不影响本次挂牌；媒体质疑事项已妥善解决；股东适格、股权清晰。
执业提示：摘牌再挂牌的"二次申报"审查已成股转标配问题——答辩三件套为"披露差异对照表（仅分类调整）+摘牌期间股权零变动证明（股东名册管理依据《公司法》）+IPO终止原因的板块定位归因"；特别要注意摘牌期间未办托管的合法性说明（股东未超200人即可自管）以及主板申报期媒体质疑的逐条销项，两者都是二次申报独有风险点。
四、未纳入详述事项
- 问题 1 销售与收入（收入确认政策、总额法/净额法、履约义务识别、软件企业增值税即征即退、间接销售、第四季度收入占比、数字化办公/云计算/信息安全毛利率），其中(3)订单获取方式合规部分已并入问题6详述、(8)境外销售按《适用指引第1号》的核查并入总览；问题 2 采购和供应商、问题 3 期间费用、问题 4 应收账款、问题 5 公司业务（业务实质与创新特征、TAM/CSM 体系、微软/威睿/甲骨文/红帽等厂商矩阵）为纯业务财务类。
- 问题 11 存货（发出商品余额 3,599.97/688.71 万元、云南南天电子信息产业股份有限公司发出商品减少）、合同负债、应付账款由主办券商和会计师核查，律师未发表意见。
- 未见土地房产、社保公积金、环保安全、数据合规、分红的实质性问询；FORTUNE GLOBAL 与字节跳动海外主体的购销双向交易以定价公允性核查为主（财务口径），律师未单列意见。
五、待核验/待补事项
- 问题 6、7、8、9、10 的回复中主办券商与律师意见以合并段落形式呈现，竞天公诚律师的独立核查意见措辞需以《北京市竞天公诚律师事务所法律意见书》（20240328）核对，该法律意见书 txt 未在本批次提供单独摘录，经办律师姓名【待核验】；问题 6 投标订单金额占比的具体数字在 txt 提炼区间内未完整展示（表格跨页），引用时需对照 PDF。
- 原始问询函未单独取得；回复尾部签章页构成（东方证券、公司、竞天公诚、中汇）在 txt 尾段未见完整呈现，签署完整性【待核验】；问题 10 媒体质疑要点清单在 txt 中仅见结论性表述，具体媒体名称与文章清单【待核验】。
- 问题 8 所涉昆仑合伙 36 名合伙人明细表（姓名、类型、出资额、比例、出资款项来源）在 txt 中存在表格断裂，仅能确认协议价格与最近一期经审计净资产孰低的回购定价机制；2019 年激励是否涉及股份支付费用确认及金额，回复中未见律师/会计师结论性数字，引用时需对照 PDF 复核。
