源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874418-%E8%80%81%E5%A8%98%E8%88%85.md
老娘舅餐饮股份有限公司（874418·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-02-22 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：老娘舅餐饮股份有限公司审核问询回复（20240123）；老娘舅餐饮股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20231214）。
中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：公司曾申报沪市主板IPO并于2023年11月收到上交所终止主板上市审核决定（因保荐机构申请撤销保荐），转而申请新三板挂牌并筹划北交所上市。原问询函文号未随批提供，问询要点以回复黑体引用为准；页码为回复文件页脚页码，行号为txt行号。
一、公司与审核概况
公司主营"老娘舅"品牌新中式连锁快餐，共开设402家门店（379家直营、23家加盟——盈通加盟店6家、霖臻加盟店17家），已进行商业特许经营备案。实际控制人杨国民、杨峻珲父子合计控制49.69%股份，2020年11月最后一轮融资投后估值22亿元。公司2021年度、2022年度及2023年上半年合并营业收入分别为152,487.19万元、142,370.51万元及79,964.78万元。本轮挂牌审核问询共9题，法律问题集中于问题1加盟模式合规、问题2业务合规性七大子项（餐饮资质、软件平台数据合规、消防开业检瑕疵、排水许可证过期、非全日制用工4,946人合规、游戏著作权业务、产业政策）、问题3食品安全（加盟商及直营门店行政处罚与媒体抽检事件）、问题4特殊投资条款（主板IPO被终止后回购权自动恢复及再度清理的完整链条）、问题9机构股东私募属性与200人穿透。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于连锁及加盟模式：特许经营备案、两类加盟模式区别、利益输送排查、群体纠纷 | 10重大合同与业务合规（特许经营）；7关联交易排查 | 是（主办券商及律师就(1)-(4)发表合法合规意见） |
| 第一轮 | 问题2 | 关于业务合规性：(1)食品经营资质；(2)软件平台/支付/个人信息/APP备案；(3)3家直营门店消防开业检缺失；(4)9家门店排水许可证过期；(5)非全日制用工4,946人；(6)小游戏互动平台及著作权业务；(7)产业政策与股转定位 | 10重大合同资质；16数据合规；15安全生产消防；18劳动用工（非全日制）；13行业监管 | 是（请主办券商及律师核查(1)-(7)） |
| 第一轮 | 问题3 | 关于食品安全：《食品安全法》内控对照、报告期行政处罚、媒体关注投诉、纠纷诉讼、物流供应商资质 | 11诉讼处罚；10重大合同资质（供应链资质） | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 关于特殊投资条款：现行有效/效力中止可恢复的回购权、共同出售权、信息披露安排条款全清单、触发可能性、履约能力测算、内部程序与挂牌后可执行性 | 5对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 第一轮 | 问题5固定资产在建工程/问题6供应商及存货/问题7期间费用/问题8信息系统 | 财务与IT核查类（问题8部分涉及个人信息但以IT审计为主） | 纯业务/财务类为主 | （按各子项指定中介出具意见） |
| 第一轮 | 问题9(1) | 合沁兴、瑾汇投资的私募基金属性辨析与穿透后股东人数（26人）是否超200人 | 19股东适格性/股东人数 | 是 |
| 第一轮 | 问题9(2)①②④ | 共同投资及利益输送防范、注销子公司原因、媒体质疑自查、董事徐文辉履历补充 | 7关联交易；20其他律师事项 | 是 |
逐项核对20类分类：1历史沿革（本批未见专项，Q9共同投资略有涉及）；2出资瑕疵（无）；3代持（无实质问询，Q9机构股东出资来源说明间接覆盖）；4实控人（未见认定质疑问询）；5对赌（问题4全额覆盖）；6股权激励员工持股（无）；7关联交易（问题1加盟资金往来排查、问题9共同投资）；8同业竞争（无）；9土地房产（无）；10重大合同资质（问题1特许经营、问题2(1)(2)、问题3供应链资质）；11诉讼处罚（问题2(3)(4)、问题3）；12社保公积金（问题2(5)非全日制用工社保缴纳）；13税务（无独立问询）；14分红（无独立问询，仅作回购抵减口径提及累计未分配利润14,801.88万元）；15环保安全（问题2(3)(4)消防、排水）；16数据合规（问题2(2)个人信息保护、APP规定合规）；17境外架构（无）；18独立性（问题2(7)、问题4治理影响分析）；19新增股东与200人（问题9(1)）；20其他律师事项（问题9(2)）。涉及但未展开者在第四节列明。
三、重点法律问题详述
问题4：关于特殊投资条款——主板撤回后回购权恢复与新三板再清理（第一轮，回复第90—103页；txt行3877—4500）
问询要点：（1）列表分类别说明现行有效的、目前效力中止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款的当事人、主要内容、是否已触发、是否存在依《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》需清理的情形；（2）若回购条款已触发，回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的承诺；（3）结合回购义务主体资产情况（含分红收益）、回购价格约定、尚未触发条款涉及的资金金额，说明履约能力及对控制权稳定性的影响；（4）结合触发时间条件、既有业绩、成长空间、下一步资本运作计划分析触发的可能性；（5）特殊投资条款是否履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性、对义务主体任职资格及其他治理经营事项的影响；（6）报告期内履行或解除过程中有无纠纷、有无损害公司及股东利益。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 现行有效条款三类：①杭州源钰、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资五家机构的回购权条款（义务方杨国民）——以公司能否于2025年12月31日前完成境内A股上市为触发条件之一，回购价格＝投资额＋投资额×约定利率×天数/365－持股期间累计分红，其中杭州源钰利率8%（投资款3,000.00万元、2020年9月22日到账），其余四家利率6%（城霖1,700万、城卓1,700万、城锦600万均2020年9月23日到账；瑾汇3,000万2020年9月28日到账）；②合沁兴的回购权条款（义务方杨国民、杨峻珲）——触发情形含2025年12月31日前未完成IPO、实控人违反离职限制或竞业限制、重大陈述保证不真实，价格取"投资额＋累计未付股利"与"投资额＋自投资日起8%年单利（股利抵减）"孰高、最长8个月付清（投资款6,000万元、2020年11月27日到账）；③基石投资的共同出售权条款和回购权条款（投资款4,000万元、2020年11月26日到账，利率为一年期LPR即3.45%，且回购款仅要求以杨国民自公司取得的分红款逐年支付直至收回价款）。
- 信息披露安排条款（基石投资）：公司须每月30日内报送未经审计财务报表及门店经营情况、每年4个月内报送经审计年报、重大事项及时披露；该条款经公司与基石友好协商已进行清理，约定自公司申请新三板挂牌之日起效力终止，仅在挂牌被驳回、撤回、不予审核、不予核准或挂牌后又终止挂牌时（因北交所上市同时终止挂牌除外）自动恢复。
- 效力演变时间轴（回应"何时恢复又何时终止"）：2022年4月合沁兴及2022年3-4月五家机构分别签补充协议确认相关条款自提交首发申报文件之日起效力终止、若申请被撤回驳回不予审核核准则自动恢复；2023年11月上交所出具终止主板上市审核决定后，合沁兴及五家机构约定的回购条款自动恢复效力；2023年10月公司、杨国民与基石投资签署新补充协议，将基石的共同出售权和回购权改为自公司提交北京证券交易所上市申请文件之日起效力终止、北交所申请被驳回、撤回、不予审核、不予核准、不予注册时自动恢复。本次挂牌适用的终止基准为：信息服务条款自申请新三板挂牌日起终止、股权类条款待提交北交所申请时终止。
- 未触发结论的理由：公司已于2022年6月向证监会提交主板申报，虽因保荐机构撤销保荐于2023年11月收到上交所终止决定，但公司未终止或放弃上市计划而转为先挂牌新三板再报北交所，故不构成"公司终止、放弃上市计划"的触发情形；IPO时限未到、实控人均在职未竞业、陈述保证真实，合沁兴三项触发情形亦未发生。
- 不挂牌前行使权利承诺：实控人杨国民已发出《股东沟通函》表示同意挂牌完成后协商办理股权转让退出；杭州源钰、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资均出具承诺函或确认函确认挂牌审核期间不提出转让全部或部分股份退出的要求；基石投资明确短期内无退股意向并与公司签署上述补充协议。
- 履约能力量化：假设2024年6月30日或2025年12月31日全部触发，七家投资方回购金额合计分别为24,706.40万元、26,628.65万元（逐户金额列示如杭州源钰3,905.42/4,266.41万元、合沁兴7,724.05/8,446.03万元）；义务主体杨国民、杨峻珲父子合计持股49.69%（直接+间接），按22亿元投后估值计对应股权价值约10.93亿元；公司截至报告期末累计未分配利润14,801.88万元，假设挂牌后分红10,000万元，二人可得4,969万元用于回购，同时投资方合计持9.09%可获得908万元分红抵减回购价；《个人信用报告》显示无大额到期未清偿债务或失信记录。
- 内部程序与可执行性：涉及信息披露安排的特殊投资条款已经2020年第三次临时股东大会审议；回购权、共同出售权条款系实控人个人义务无需公司决议。挂牌后可执行路径援引《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第13条的大宗交易与特定事项协议转让安排。投资方任一方单方持股不超过3%且未委派董事，条款履行不影响杨国民（董事长兼总经理）、杨峻珲（副董事长兼副总经理）任职资格、不导致控制权变更。
- 报告期解除史（回应(6)）：①2021年9月吴志伟、同年10月劲邦投资及上海劲邦各自签署补充协议，确认2015年12月的回购权等全部特殊投资条款彻底解除且自始无效；②2021年12月合沁兴补充协议确认回购义务人由"公司、杨国民、杨峻珲"调整为杨国民、杨峻珲二人，公司的回购义务自始无效且不再恢复；③2022年12月公司、杨国民、杨峻珲与合沁兴第四次调整至"8个月付清"等文本；历次解除均系各方平等协商、不存在纠纷、不损害公司及其他股东利益。
- 核查程序：查阅股权转让、增资（投资）协议及历次补充协议；查阅董事会股东大会文件；查阅《股东沟通函》及股东出具的承诺函/确认函；复核回购金额计算方法及过程；获取杨国民、杨峻珲《个人信用报告》。
- 核查意见：现行有效条款均为实控人义务、公司非责任主体，回购条件和共同出售条件未触发、无需按《适用指引第1号》清理；信息告知类已随本次申请挂牌日终止、仅在挂牌失败时恢复，不构成挂牌障碍；投资人已确认审核期间不退股；实控人具备融资能力、不影响控制权稳定；触发可能性总体较小但客观存在；条款履行不损害治理及任职资格。
执业提示：本案是"IPO撤回→公司改道北交所前的特殊条款连环清理"罕见完整样本，三个关键动作值得收录：一是把回购触发事由逐条对照事实排除（"撤回系保荐机构行为而非公司放弃上市计划"的说理）；二是义务主体从"公司+实控人"降格为"实控人个人"必须有书面补充协议且明确公司份额自始无效；三是折算回购金额上限并给出"股权价值+未来分红+信用报告"三层偿付证据。另注意基石投资回购款仅以实控人分红支付的独有设计规避了公司现金流压力。
问题2：关于业务合规性——资质、平台合规、消防环保、非全日制用工、游戏业务（第一轮，回复第46—71页；txt行1901—3015）
问询要点：（1）上海策广、上海策康、江苏老娘舅、湖州杨舅舅、宁波老娘舅、安徽老娘舅从事餐饮服务是否需要取得食品经营许可证、有无超资质经营、是否重大违法；上海策康酒店管理有限公司是否有酒店业务及资质；公司及子公司是否取得全部必须资质；加盟商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得食品生产经营许可；（2）线上销售（第三方平台合作＋自营外卖平台）所需资质或备案、第三方支付合作名单手续费、自身是否涉第三方支付业务及支付业务许可证、个人信息保护合法合规、自营外卖平台与舅舅家APP、"老娘舅点餐""老娘舅源头商城"小程序的对应关系是否符合互联网平台定义及《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；（3）3家直营门店存在应办未办消防开业检情形——营业期间消防安全检查有无不合格、其他消防安全瑕疵、规范情况、是否受罚、是否重大违法、日常安全制度有效性；（4）9家直营门店排水许可证未取得（7家过期续期中）——补办续期情况、处罚风险、是否重大违法、整改措施；（5）非全日制用工4,946人在合同签署、工时、工资标准及支付周期、社保缴纳、用工管理的合法性，是否存在名义非全日制实际全日制使用；（6）"老娘舅石头剪刀布线上小游戏互动平台"与业务的联系及转化收入、视频图册歌曲著作权是否仅为自用、是否经营网络游戏或文化业务及相应资质；（7）是否符合国家产业政策与全国股转系统定位。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：六家子公司经营范围均含"餐饮服务""食品销售"。湖州杨舅舅作为食品经营者直接从事餐饮服务和食品销售，已取得编号JY23305220016219《食品经营许可证》（有效期至2025年9月29日）；上海策广、上海策康、江苏老娘舅、宁波老娘舅、安徽老娘舅本身不直接经营、以其分支机构作为食品经营者开展活动，分支机构合计174家均已取得含餐饮服务、食品销售范围的营业执照和食品经营许可证且在有效期内；各主管市场监管部门出具合规证明。上海策康经营范围一般项目虽有酒店管理但自设立至今从未从事酒店业务故未办酒店资质。综上不存在超资质经营、不构成重大违法违规。
- 对应（3）：消防方面，公司已制定包含消防安全的安全管理措施并有效执行，报告期内不存在受到安全生产、消防安全主管部门处罚的记录，3家未办消防开业检的直营门店营业期间消防安全检查无不合格情形（该小节详细整改表述见原文）。
- 对应（4）：9家未取得排水许可证门店截至回复出具日已有1家取得排水许可证、1家经主管部门反馈改由物业统一办理、其余7家仍在办理中；援引《城镇排水与污水处理条例》《城镇污水排入排水管网许可管理办法》指出存在责令停止违法行为、限期治理、补证并可罚款的风险，但从四点化解：①该等门店2023上半年收入和净利润占门店整体的比例仅1.20%和0.70%；②截至回复日未收到责令停止排放或治理要求、未被处罚；③浙江省公共信用信息平台及安徽省公共信息信用服务中心信用报告确认报告期内无污水排放领域行政处罚；④实际控制人已出具承诺函——若有权部门认定手续不符引发诉讼仲裁行政处罚或致门店停业搬迁纠纷，无条件代公司承担所有损失赔偿、搬迁费用及行政处罚责任。结论：不构成重大违法行为、非挂牌实质障碍。
- 对应（5）非全日制用工：依据《劳动合同法》第68、69、70、72条逐项核对——全部签订书面非全日制劳动合同且不含试用期；打卡系统以月为单位设100小时上限（参照每日≤4小时每周≤24小时标准），个别用工紧张门店临时申请120小时上限（参照劳动和社会保障部《关于非全日制用工若干问题的意见》每日5小时每周30小时的旧口径）；2023年3月起陆续调整为24小时/周并于2023年7月全面调整完毕，报告期无单月超120小时者；各地平均小时工资与当地最低工资比较表列示浙江23.18/23.64/26.33（浙/苏/沪2023上半年）元每小时等——承认2021年8月起因政策理解偏差存在部分地区未能及时上调至新最低标准的情况，经咨询劳动保障部门确认员工餐福利不得计入小时工资后主动整改，2022年末各地基本小时工资均已不低于当地最低标准并向员工补发差额，截至回复日除个别失联离职人员外已完成发放、未付差额仅2.38万元。
- 对应（6）：游戏平台"老娘舅石头剪刀布线上小游戏互动平台"系围绕主业务的营销互动工具，视频图册歌曲著作权自用为主；不构成网络游戏经营业态（详细论证见原文相应段落）。
- 核查意见：（主办券商和律师总括）公司及子公司、门店资质齐备无超范围经营；消防、排水瑕疵均有规范措施且有实控人兜底承诺、非重大违法；非全日制用工整体符合劳动合同法，超工时与低薪窗口期已完成整改。
执业提示：餐饮连锁挂牌的四大高频病灶在本题一次集齐——分支机构资质主体错配（总部持证vs门店自行取证）、个别门店证照过期（排水许可）、灵活用Formulation工时压缩空间、线上小程序的APP合规身份。实控人承诺函+主管部门信用报告+收入利润占比极小的三重拆解法是证照瑕疵标准答案；餐饮连锁挂牌的四大高频病灶在本题一次集齐——分支机构资质主体错配（总部持证vs门店自行取证）、个别门店证照过期（排水许可）、灵活用工的工时压缩空间、线上小程序的APP合规身份。实控人承诺函+主管部门信用报告+收入利润占比极小的三重拆解法是证照瑕疵标准答案；非全日制工资低于最低标准的整改承认式披露（自查发现、咨询人社部门、补发留痕）比回避处理更受监管认可。
问题3：关于食品安全——行政处罚、媒体事件与内控对照（第一轮，回复第72—89页；txt行3016—3876）
问询要点：（1）对照《食品安全法》说明食品生产、流通、原材料采购及添加剂环节的内控制度健全性和执行情况；加盟商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得食品生产经营许可；（2）公司及加盟商报告期内有无产品质量问题或食品安全事故、行政处罚、媒体报道、消费者投诉、纠纷诉讼，是否损害消费者健康、是否构成挂牌实质法律障碍，信披是否真实准确完整；（3）物流提供商、供应商资质是否完整覆盖主营业务及经营时间、公司筛选控制措施能否保证食品安全、其有无食品安全事故或处罚诉讼；（4）临期或过期食材的处理方法及执行情况、对加盟店的质量管控；（5）结合已有问题说明质量控制措施是否健全有效。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 内控对照框架：公司执行ISO22000食品管理体系、HACCP食品安全卫生预防控制体系、GMP良好操作规范、SSOP卫生标准操作程序，并将《食品安全法》第四十二条（全程追溯制度）、第四十四条（管理制度建立）等条文逐一映射到ISO体系认证、HACCP体系认证等具体制度（原文以表格形式逐条对照）。
- 行政处罚情况：报告期内公司自身不存在涉及食品安全卫生且罚款金额1,000元以上的行政处罚；加盟店行政处罚共计1项——2021年8月东阳市市场监督管理局对浙江盈通餐饮有限公司诸永东阳服务区东区分公司作出处罚，因其未按要求对餐具进行清洗消毒等违反食品安全管理相关规定，责令改正并给予警告；该分公司已整改完毕，且违规发生时所经营门店并非"老娘舅"门店、处罚与品牌无关；援引浙府法发[2014]10号（2014年6月12日发布）确立的组织/经营性活动工商行政管理系统3万元罚款才属较大数额的标准，警告显然不构成重大违法。
- 媒体报道事件：报告期内唯一一起受到媒体关注的是南京市市场监督管理局抽检检出江苏老娘舅餐饮管理有限公司南京大桥北路分公司一批餐具清洗不合格，媒体标题为"南京9家餐厅检出不合格食品，涉'老娘舅'等"；南京江北新区管理委员会市场监督管理局于2022年6月29日对该分公司作出警告处罚；成因系门店员工未按规定将吧台上供顾客自取的小菜碟加盖存放于已消毒容器中；公司事后已要求该店撤销顾客自取餐具并在内部加强餐具卫生管理；定性为不属于重大食品质量问题或安全事故、已整改完毕、未造成重大不利影响。
- 消费者投诉与纠纷：偶发性配送不及时、服务不到位、口味不佳引发的日常投诉均经顾客投诉处理机制处置并挂钩员工考核绩效；公司及加盟商不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼、不存在损害消费者健康的重大质量问题，不构成本次挂牌实质法律障碍，信息披露真实准确完整。
- 物流供应商资质：出库物流提供商依《道路运输条例》须持有道路运输经营许可证，外卖配送另有相应要求（详见原文），公司对其筛选设置资质审查门槛。
- 核查意见（主办券商和律师）：公司及加盟商生产经营符合《食品安全法》，报告期内无重大产品质量问题或食品安全事故、无重大行政处罚、无纠纷诉讼，不存在构成挂牌实质法律障碍的情形。
执业提示：餐饮消费品牌的"媒体事件出罪"话术可复制本节结构——客观陈述处罚机关、时间、文号性质（警告）→归因到一线操作偏差而非制度缺陷→立即整改动作特定化（撤销自取餐具）→声明未造成重大不利影响；同时把加盟商处罚与品牌责任切割的前提是把侵权主体、涉事门店归属写清楚。监管授标基准的引入（浙府法发[2014]10号的3万元线）值得记入地方性"重大处罚"认定参数库。
问题1：关于连锁及加盟模式——特许经营与利益输送排查（第一轮，回复第3—45页；txt行63—1524）
问询要点：（1）前十大收入直营门店变动及部分门店收入下降净利润上升的原因合理性、有无不当扩张风险；（2）盈通加盟店和霖臻加盟店的模式和区别、直营为主兼少量加盟的商业合理性、经营模式有无重大变化、是否存在商业贿赂利益输送、公司及控股股东实控人董监高与加盟商有无非经营性资金往来（借款担保等资金支持）、有无变相类金融业务；（3）各期加盟费收取标准、收入占比、加盟商变化、收取方式期限会计处理、保证金、或有条款、关联关系、加盟策略及权利义务、有无固定分红收益承诺、有无转授权及多级加盟商、定价公允性与同区域门店比较、向加盟店销售及加盟店收入实现情况、品牌保护质量控制培训等管理方式、与加盟商纠纷解决情况；（4）报告期内加盟商与消费者的群体纠纷及解决、食品安全与品牌损害情况。请主办券商及律师就(1)-(4)核查并就连锁和加盟业务模式合法合规性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 模式构成：公司与各加盟门店签署《老娘舅特许加盟合同》，已完成商业特许经营备案；加盟分盈通加盟店（浙江盈通，6家门店）和霖臻加盟店（湖州霖臻，17家门店）两大类，二者的具体合作架构见公司与湖州霖臻、浙江盈通签署的相关合作协议。
- 法定商业要素核验：主办券商及律师的程序包括——核查公司及其控股子公司、下属直营门店取得的经营业务主要资质；核查加盟门店特许经营情况及资质；查阅与湖州霖臻、浙江盈通的合作协议；公开渠道核查直营和加盟门店行政处罚、负面舆情及诉讼仲裁；获取行政处罚资料、合规证明文件以及加盟商出具的承诺函。
- 结论三层：①截至回复出具日公司及其控股子公司、直营门店、加盟门店已取得现有业务所需主要资质和许可、不存在超资质范围经营；②报告期内公司及其子公司、分公司不存在影响持续经营的重大行政处罚、无重大违法违规行为；③截至回复出具日公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁案件。据此认为公司直营和加盟业务模式符合法律法规规定、具备合法合规性。（有关加盟费、资金往来、多级加盟的具体答复属公司层面事项，配合支持合法性判断。）
执业提示："两户区域加盟商"模式的问询重点天然落在类金融化与变相资金支持上，尽调底稿务必调取与加盟商之间的借款、担保、往来流水清单并逐一排除；商业特许经营备案证明、两份主合作协议、《食品安全法》项下品牌方质量管控义务是特许经营合法性三件套。
问题9(1)：机构股东私募属性与200人穿透（第一轮，回复第170—171页；txt行7323—7480）
问询要点：结合合伙企业的出资来源、成立方式、投资决策方式、合伙协议约定，执行事务合伙人是否为经登记的私募基金管理人，对除公司外的其他项目投资情况等，说明合沁兴、瑾汇投资是否为私募基金，公司股东人数经穿透计算是否超过200人。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合沁兴：2020年10月由章海军和刘玉梅共同设立，二人为苏州麦星投资管理有限公司和深圳市灏商务咨询合伙企业（有限合伙）代持相关合伙份额，2021年12月合伙人变更为实际持有人，苏州麦星投资管理有限公司担任执行事务合伙人；自有资金出资、无其他投资项目。
- 瑾汇投资：2020年9月由宗馥莉与宁波瑾汇投资管理有限公司共同设立，其中宁波瑾汇投资管理有限公司由宗馥莉及其100%持股的浙江恒枫投资有限公司共同设立；经全体合伙人决定委托宁波瑾汇投资管理有限公司执行合伙事务；自有资金出资，其他投资仅有鼎晖乐嘉（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州瑾玥股权投资合伙企业（有限合伙）两项。
- 定性逻辑：两家合伙企业均以自有资金出资、执行事务合伙人均非经登记的私募基金管理人、不具备"以非公开方式向合格投资者募集资金"的特征、未受托管理他人资产，故不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》项下的私募基金、无需办理私募基金备案；两家穿透后自然人数分别为4人和1人。
- 穿透结果：截至回复出具日公司共23名股东（12名自然人+11名机构），穿透计算（去重后）合计26名，未超过200人；对照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过两百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》复核。
- 核查程序：查阅营业执照、合伙协议、调查问卷、出资凭证；获取全体股东身份证复印件/营业执照；登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询穿透结构；在中国基金业协会网站查询机构股东私募基金备案情况；按4号指引复核人数。
- 核查意见：合沁兴、瑾汇投资不属于私募基金无需备案；公司穿透计算后股东人数26名、未超过200人。
执业提示：创始股东个人主导设立的有限合伙常被误当PE看待——判断主线是"资金来源自有+GP非登记管理人+无非公开募集合意"，即便是自然人代持后还原（合沁兴章海军、刘玉梅）也要交代代持清理过程以印证真实出资人；机构穿透表中应同步披露LP关联对外投资以佐证非专门设立，本案瑾汇投资背后的宗馥莉结构即为此提供了穿透图谱样本。
四、未纳入详述事项
- 问题5固定资产及在建工程（在建工程余额195.62万元、3,593.78万元、10,039.57万元大幅增长且大部分未转固）、问题6供应商及存货、问题7期间费用、问题8信息系统（IT一般控制与应用控制测试，含部分个人信息技术面核查，以IT审计手段完成）属于业务财务与IT审计范畴，仅在总览表列示。
- 问题9(2)：①杭州杨大、湖州杨舅舅、盈通餐饮的其他股东与公司及控股股东董监高的关联关系、共同投资的利益输送防范与决策程序；②报告期内及期后注销4家子公司的原因、有无违法违规、有无未清偿债务；③媒体质疑自查；④董事徐文辉职业经历补充——均系相对简短的公司确认+中介核验事项，不具独立方法论价值，未单独成节。
- 本批次问询未触及以下分类的实质内容：历史沿革与出资瑕疵专项、代持还原、股权激励计划、同业竞争专项、土地房产权属、税务优惠、环境保护（环评维度）、境外架构。社保公积金除随非全日制用工提及外未见专问。
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文缺失：《关于老娘舅餐饮股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》未随附，问询要点以回复黑体引用为准；收悉段未载明文号。本档第三节问题1、问题2中个别子问的细节数据（如消防3家门店的整改表述）系摘要转录，写作引用时应回到txt对应区间原文复核。【待核验】
- 法律意见书（20231214，北京市竞天公诚律师事务所）经办律师姓名与签章页未在批次txt中提取；回复中【律师回复】多为并入"中介机构核查意见"，律师独立表述须对照法律意见书原文核验。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法复核印章可见性；若引用非全日制工时对照表、回购金额测算表等数字密集表格，建议对照PDF原件复核个别字符（如"47页措辞"处"灵活用Formulation工时"应为笔误指"灵活用工工时"，特此提示）。
