苏州新亚电通股份有限公司（874415·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-06 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《苏州新亚电通股份有限公司审核问询回复》（2024-07-12 披露，回复全国股转公司 2024 年 5 月 30 日《关于苏州新亚电通股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《江苏益友天元律师事务所关于苏州新亚电通股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-05-30，经办律师卜浩、何非、吕美娜） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；申请人律师江苏益友天元律师事务所。 说明：本明细仅覆盖挂牌审核期间问询，原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码并附 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营电线线束组件、FFC 线束组件及电子连接器等精密连接件的研发生产销售，报告期客户包括佳世达、冠捷科技、极米科技、海康威视等；前身新亚电通有限于 2006 年 1 月由浙江恒亚、新亚电子（现上交所主板上市公司，605277）和香港新亚三方合资设立，创始人黄增畴、陈伦林等系早年共同收购乐清县新亚无线电厂的创业伙伴，历经 2008 年和 2017-2018 年两轮相互持股清理后，实际控制人为董事长黄增畴。本轮挂牌问询共 7 个问题，法律问题高度集中于问题 1（股权结构及变动：创业伙伴交叉持股的形成与两次清理、香港新亚境外双层代持的形成/还原/解除、2018 年及 2020 年两次股权激励与员工持股平台苏州确上、国资基金孟溪创投入股程序、中外合资企业税收优惠存续风险）和问题 2（劳务外包用工合规与社保公积金以居民保险替代职工保险的合法性）；问题 3、4 为收入确认类纯财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1)-(4) | 与新亚电子、浙江恒亚的设立/退出、香港新亚股权代持及其香港法合规、关联交易公允性、外企所得税优惠追缴风险 | 1历史沿革与股权变动；2出资瑕疵（未实缴0元对价）；3代持与还原（含境外）；17境外架构；7关联交易；13税务 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(5) | 对5名核心人员两次股权激励、员工持股平台苏州确上的决策程序/回购约定/权益流转/股份支付 | 6股权激励与员工持股 | 是（股份支付会计处理由会计师核查） |
| 第一轮 | 问题1(6) | 孟溪创投（国有出资有限合伙）入股是否履行评估备案审批国资程序 | 19申报前新增股东（国资程序） | 是 |
| 第一轮 | 问题1专项 | "股权明晰"挂牌条件核查：控股股东/实控人/董监高/员工持股平台/5%以上自然人股东出资前后3个月流水核查 | 3代持核查；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(1)(3) | 委外加工与劳务外包供应商资质及争议纠纷、通过劳务外包解决劳务派遣比例的合法合规性；社保公积金以城乡居民保险替代城镇职工保险、港澳台籍员工参保、补充工伤险、第三方代缴排查 | 12社保公积金；10业务合规（劳务外包）；11争议纠纷排查 | 是（成本测算部分由会计师核查） |
| 第一轮 | 问题2(2)④ | 原材料采购价格与成本构成波动 | 纯业务/财务类 | 否（律师仅就生产模式定价涉资金往来部分发表意见） |
| 第一轮 | 问题3 | 收入确认合规性及业绩波动合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 销售模式合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 废料管理及个人卡代收废料款规范（实控人亲属个人卡占用资金7.19万元/380.17万元已于2022年12月偿还本息） | 以财务内控为主，指定主办券商和会计师核查 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 研发模式及研发费用核算列报准确性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7(1) | 全资子公司安徽新沃租赁厂房租期仅1年（涡阳经开区标准化厂房A9栋7,180㎡，2024.3.10-2025.3.9） | 9土地房产 | 主办券商核查（未见律师单独意见段落） |
| 第一轮 | 问题7(2) | 持股客户极米科技2021年12月7.875元/股入股、2024年3月8.82元/股退出的利益输送质疑与股份支付认定 | 19新增股东+7关联交易（客户供应商入股） | 由主办券商、会计师核查第(2)-(4)项，律师无单独意见 |
| 第一轮 | 问题7(3)(4) | 实控人黄子扬控制的苏州可口粟咖啡代收代付水电费核算、存货跌价与坏账核销 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类分类：实控人认定（黄增畴控制权清晰、未单独设问）；一致行动（未见）；历史沿革（问题1(1)核心详述）；代持（问题1(1)香港新亚双层代持专项＋问题1专项核查）；出资瑕疵（新亚电子认缴38%未实缴即0元退出并入问题1详述）；对赌（未见）；员工持股（问题1(5)）；关联交易（问题1(2)、问题7(3)，前者详述后者简列）；同业竞争（回复中论证与新亚电子、浙江恒亚产业链上下游分工，未见单独设问）；土地房产（问题7(1)）；重大合同资质（问题2委外加工商资质并入问题2详述）；诉讼处罚（问题2纠纷排查、环保证明并入相应节）；社保公积金（问题2(3)专项详述）；税务（问题1(4)外资所得税优惠）；分红（报告期分红用于还原激励出资来源核查，未单列设问）；环保安全（问题7(1)中新沃电通环评涡环表［2021］25号及无处罚证明）；数据合规（不涉及）；境外架构（香港新亚、隆安香港所法律意见书）；独立性（经营独立性论述散见问题1回复）；新增股东（孟溪创投、极米科技）。各点已对应详述或在第四部分说明。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：三家公司交叉持股的两次清理与香港新亚双层代持的解除（首轮，回复第3–18页；txt 行59–675）
问询要点：(1)结合新亚电子、浙江恒亚参与设立新亚电通有限及后续退出的背景原因、股权转让协议主要内容及履行情况、受让方资金来源、受让后分红情况及资金流向、关键人员曾投资及任职于两公司的情形，说明股权转让的真实性、价格确定依据及公允性、是否存在代持或争议潜在纠纷；香港新亚股权代持是否违反注册地法律法规或监管要求、是否存在承担法律责任的风险；(2)报告期内与新亚电子、浙江恒亚交易的具体情况（标的、金额、数量），必要性及公允性，是否存在重合供应商客户、代垫成本费用利益输送；(3)公司披露与新亚电子公开披露内容是否一致、对新亚电子是否重大依赖；(4)中外合资企业期间享受的优先购买土地、所得税优惠具体情况及被追缴退回风险。
回复与核查要点：
- 设立背景：1992 年黄增畴、赵战兵、黄大荣、黄定余共同受让乐清县新亚无线电厂100%股权（四人各持25%），1996 年 12 月陈伦林向新亚电子增资 72.00 万元占 7.80%；1999 年设立浙江恒亚专做线束（黄大荣主管）；2005 年黄增畴、陈伦林设香港新亚，再由香港新亚、新亚电子、浙江恒亚在苏州合资设立新亚电通有限，注册资本 2,000 万美元——浙江恒亚货币 440 万美元占22%、新亚电子货币 760 万美元占38%、香港新亚货币600万+设备200万美元占40%。香港新亚层面存在双层代持：黄增畴将所持香港新亚股权交陈伦林代持，陈伦林又安排法籍华人刘时益名义持有，认购登记为陈伦林 99 股、刘时益 1 股，实际由黄增畴、陈伦林分别持有57%、43%。
- 第一轮清理（2008-2009年）：明确三家公司的管理者与实控人分工——赵战兵管新亚电子、黄大荣管浙江恒亚、黄增畴管新亚电通（陈伦林协助）、黄定余为纯财务投资者；黄增畴将其所持新亚电子24%转给赵战兵、陈伦林13%转给黄大荣退出新亚电子；2009 年 3 月 4 日新亚电子与浙江恒亚签《股权转让协议书》，因新亚电子对新亚电通认缴38%但从未实缴，按其实际到位投资额定价 0 元转让给浙江恒亚，先后取得苏州市对外贸易经济合作局相城区分局批复（2010 年 4 月 1 日）、苏州市商务局相城分局批复（2010 年 5 月 4 日），2011 年 1 月 27 日完成工商变更。黄增畴仍持浙江恒亚25%故仍为新亚电通实控人。
- 第二轮清理（2017-2018年）：2017 年 12 月黄增畴、陈伦林将各自所持浙江恒亚25%、13%全部转让给黄大荣（其中黄增畴份额作价 5,574.05 万元）；2017 年 5 月 26 日浙江恒亚与黄增畴签《股权转让协议》，依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 3042 号，基准日 2017 年 5 月 31 日，全部权益评估值 23,263.62 万元，扣除基准日后分红款 5,920.00 万元）确定39.94%股权作价 6,927.04 万元，黄增畴 2018 年 8 月 30 日支付价款，2018 年 1 月 30 日完成工商变更。转让完成后香港新亚将公司股份还原给黄增畴、陈伦林、黄子扬并向核心员工实施零对价股权激励。
- 受让方资金来源与分红流向：黄增畴受让前累计从公司取得分红 2,862.54 万元；受让后三次分红直入其个人账户——2020 年 1 月实得 222.00 万元（扣税55.50万元，其中借款180万元给员工购房、该员工2020年9月全额归还）、2020 年 11 月实得 1,110.00 万元（扣税277.50万元，其中1,020万元供其子向苏州确上出资）、2022 年 12 月实得 974.22 万元（扣税243.55万元，50万元用于女儿家庭开支）；浙江恒亚持股期间 2015 年 11 月、2017 年 4 月、2017 年 12 月分获 800.00、920.00、2,000.00 万元均用于自身日常经营。
- 香港法意见：2023 年 3 月 8 日隆安律师事务所（香港）《法律意见书》及 2024 年 2 月 23 日《补充法律意见书》确认股权代持在香港法下属合法行为，香港新亚自设立以来不存在被监管机构行政处罚或调查的情形。
- 与新亚电子交易：报告期向其采购线材 2022 年 553.72 万元（16,520,377.00 米）、2023 年 539.94 万元（12,364,577.81 米），料号级价格比对显示 00S1007-24102Z 两期均 0.17 元/米（同期昆山兴鸿蒙电子有限公司 0.18 元/米）、00S1571-28102Z 均 0.08 元/米（对手方 0.07 元/米）；与新亚电子不存在重合供应商客户。与浙江恒亚 2022 年有采购研发样品配件 0.08 万元、销售电子连接器 131,815 个（1.33 万元），重合客户佳世达（占比18.94%/22.14%）、冠捷科技、益逻触控系统（苏州）有限公司且公司对其销售额占对方年度采购额不足1%，并取得浙江恒亚出具的重合客户及供应商确认函。
- 外资优惠：优先购买土地系地方政府同等条件优先供地的操作倾斜，公司足额支付土地出让款取得如元路 98 号土地并办证；企业所得税方面援引《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条"免二减三"及《企业所得税法》第五十七条过渡条款，公司 2006 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 29 日持续作为合资企业经营期满十年，无需补缴；国家税务总局苏州市相城经济技术开发区税务局 2021 年 10 月 27 日出具《涉税信息查询结果告知书》确认该期间依法享受优惠、不存在欠税。
- 核查程序：查阅工商档案与历次股权转让协议；查阅隆安（香港）两份法律意见书；访谈历史股东；核对股东出资前后3个月银行流水与完税凭证；查阅新亚电子（605277）招股说明书比对披露一致性；访谈黄增畴及前政府相关人员了解用地政策；调取税务部门证明。
- 核查意见：股权转让真实、定价公允（0 元转让系因为未实缴出资，非利益安排），不存在代持或其他争议潜在纠纷；香港新亚代持未违反注册地法律要求；公司对新亚电子不存在重大依赖；外资优惠被追缴退回风险较小。
执业提示：本案是"创业家族多平台上市联动"背景下交叉持股清理的教科书样本——三轮对价（0元未实缴转让、评估价转让、亲属间/员工激励零对价还原）分别用"未实缴事实+外商投资批复"、"评估报告扣除基准日后分红"、"代持还原本质论"支撑；香港法下代持合法性的境外律所双时点意见（2023＋2024补充）是境外壳体清理的标准动作，值得在红筹/港资背景项目直接套用。
问题1(5)：两次股权激励与员工持股平台苏州确上（首轮，回复第21–27页；txt 行728–1010）
问询要点：按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》补充披露申报前已实施的对5名核心人员股权激励的主要内容、回购约定、未行权方案可执行性；员工持股平台苏州确上的设置决策程序、参加对象及确定标准、资金与股权来源、设立形式、存续期限、管理模式、管理机制、变更终止、权益流转机制、期满后股份处置办法；说明股权激励及持股平台入股交易价格计算依据、是否涉及股份支付及会计处理是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点：
- 第一次激励（2018年1月）：2017 年 5 月 25 日董事会审议通过《股权激励计划》，控股股东香港新亚将119.88万美元出资额（9.00%）零对价转让给葛松象（3.00%）、曹孝龙（3.00%）、金卫星（1.00%）、胡泽成（1.00%）、张勇（1.00%）；2017 年 5 月 26 日全体董事同意并签《股权转让协议》，2018 年 1 月 24 日完成工商变更，未约定回购、不涉及期权。以中铭评报字[2017]第 3042 号评估报告为公允价基础，合计股份支付 1,560.93 万元因未约定服务期一次性计入 2018 年度成本费用（葛松象、曹孝龙各 520.31 万元，其余三人各约 173.44 万元）。
- 第二次激励（2020年12月）：2020 年 11 月 30 日临时股东会决议设立苏州确上企业管理合伙企业（有限合伙），实控人之子黄子扬任执行事务合伙人（其68.18%份额系为未来引进人才预留故不计股份支付）；2020 年 12 月 1 日签署合伙协议及补充协议，12 月 4 日完成工商登记，期限为无固定期限；12 月 8 日黄增畴将 491.84 万元出资额（5.09%）作价 1,374.30 万元、陈伦林将 171.22 万元出资额（1.77%）作价 477.90 万元转让给苏州确上，价格均为 2.79 元/注册资本。参加对象限于董事、高管、核心技术人员及核心业务人员，选定标准为职位重要性、工作能力及历史贡献，资金均为自有或自筹。依据中瑞世联资产评估集团有限公司中瑞评报字[2021]第 000811 号评估报告（基准日 2020 年 11 月 30 日，净资产 28,900 万元）公允价为 2.99 元/出资额；逐名合伙人计算间接持股后，除黄子扬外35名员工间接持股 2,110,190.95 股，股份支付金额=2,110,190.95×(2.99−2.79)=422,038.19 元，一次性计入 2020 年度费用。
- 权益流转机制：首次公开发行上市前离职者自愿退伙，由普通合伙人或其指定第三人按"实际出资额+利息（持有时间×出资额×同期银行存款利率）−累计已获分红"收购；上市后限售期内不得转让，限售期满按届时股票市价收购。
- 核查意见：律师认可两次激励信息已按要求补充披露、公允价值确定及股份支付处理符合规定（会计事项另有会计师专项核查）；"股权明晰"结论部分再次确认激励对象出资来源于自有或自筹资金、无代持。
执业提示：预留份额不入股份支付（GP为人才储备持有）与"未约定服务期→一次性计入费用"两个口径可复用；本案例亦提示零对价激励发生在有限公司阶段即可，但其股份支付基数必须锚定同期有效的评估报告而非账面净资产。
问题1(6)：国资基金孟溪创投入股程序的适格性（首轮，回复第27–28页；txt 行957–1030）
问询要点：说明孟溪创投向公司出资是否按照相关要求履行评估、备案、审批等国资管理相关程序。
回复与核查要点：
- 穿透结构：孟溪创投（全称苏州孟溪创业投资中心（有限合伙））系苏州相城经济技术开发区管理委员会与苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室各间接持有 50.00% 财产份额的国有出资有限合伙企业，并系中基协备案私募基金（备案号 SJN040）。
- 法律适用：援引《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定"，认定对外投资不适用该办法关于国有股权变动的规定；援引《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》，其第六条列举的应办变动登记情形不含对外投资行为，故投资新亚电通本身无需办理国资审批备案。
- 已履行的内部程序三件套：①2021 年 12 月 7 日委托博鑫睿华（苏州）资产评估房地产土地估价有限公司出具苏博华评（2021）第 1168 号《资产评估报告》（基准日 2021 年 9 月 30 日，全部权益评估值 80,029.57 万元）；②2021 年 12 月 9 日管理人苏州市相城创业投资有限责任公司之股东苏州市相城金融控股（集团）有限公司召开董事会审议通过《拟投新亚电通项目事项》；③同日孟溪创投投资决策委员会 2021 年第三次会议决议通过投资事项。孟溪创投另行出具书面说明确认程序完备且不存在损害国有出资人权益情形。
- 增资价格 7.875 元/注册资本，总投入 3,900.00 万元，与同期极米科技增资价格一致。
- 核查意见：律师认为孟溪创投投资已履行内部决策程序并出具评估报告，程序合法合规，无需履行国资审批、备案程序。
执业提示："《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条＋《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第六条反向排除＋基金内部投决留痕"三段式论证已成为国有出资合伙型基金入股项目的通行写法，直接引用即可；注意同时把基金备案号和产权登记表编号写入底稿。
问题2(3)：社保公积金——城乡居民保险替代城镇职工保险的合法性（首轮，回复第71–84页；txt 行2926–3600）
问询要点：①报告期内未缴纳社保公积金基本情况及形成原因，相关员工是否均系自愿选择城乡居民保险或放弃住房公积金，是否存在被补缴或行政处罚风险，以居民保险代替职工保险的合法性，是否构成重大违法违规；②已缴纳的种类、基数、比例、时间是否符合监管要求，补充保险基本情况和保障充分性，是否存在第三方代缴情形及整改；③是否存在利用社保缴纳调节成本费用、补缴测算对经营业绩/持续经营能力/符合挂牌进层条件的影响；④劳动用工制度及职工权益保障制度建立执行情况。请主办券商核查，请律师核查生产模式争议纠纷以及社保公积金合法合规性等事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 未缴构成及原因三类：一是较多农村户籍一线员工已在户籍地自行缴纳城乡居民保险，公司在入职讲解后仍不愿参保的要求出示缴费凭证并报销费用（年度城乡居民保险费约600元，公司报销额度可覆盖）；二是中国台湾籍员工依《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第十一条已在台湾参保并保留关系，凭证明可不参加内地基本养老和失业保险，公积金依《关于在内地（大陆）就业的港澳台同胞享有住房公积金待遇有关问题的意见》非强制；三是外地员工主动放弃住房公积金并出具自愿放弃声明，公司提供免费宿舍替代保障。
- 行政处罚风险兜底：苏州市相城区人力资源和社会保障局 2024 年 1 月 9 日、苏州市住房公积金管理中心 2024 年 1 月 5 日、涡阳县人力资源和社会保障局 2024 年 1 月 10 日、亳州市住房公积金管理中心涡阳县管理部 2024 年 1 月 3 日分别出具无处罚证明；实际控制人黄增畴、黄子扬出具承诺——若主管部门要求补缴公开发行股票之前任何期间五项基本社保或公积金、或产生滞纳金罚款，由其无偿代为承担。
- 合规性论证：截至2023年末公司及子公司员工共997人，已为395人缴纳城镇职工保险、571人缴纳城乡居民保险、878人缴纳住房公积金；援引国发[2016]3号、国发[2014]8号"避免重复参保、农民工可选择城乡居民医保"的制度逻辑论证农业户籍员工选择居民保险符合法律规定；对未购工伤保险的员工、退休返聘及台籍员工统一购买补充工伤团体意外伤害保险（赔付上限50.00万元/人，覆盖一级至十级工伤意外残疾、住院日津贴及医疗费），按月度员工名册随人数波动滚动投保；报告期不存在第三方代缴情形。
- 补缴测算：以当地最低缴费基数（2023 年度养老失业工伤下限4,494.00元/月、比例16.86%；生育医疗7.63%）为基础测算应缴未缴金额，结论为扣除补缴金额后仍满足挂牌进层条件、不影响持续经营能力；报告期公司为员工报销居民保险费的会计处理经查恰当。
- 核查程序（律师）：获取委外加工及劳务外包协议并走访供应商；检查公司及关联方、关键岗位个人资金流水核实有无利益输送；查阅四地人社/公积金部门合规证明；对照国家及地方社保法规逐条校验；访谈人力负责人并取得实控人承诺函；查阅劳动合同范本中"员工办理意愿不强需出示城乡居民保险缴费凭证及自愿放弃声明"的设计；确认2020年股改后设立职工代表大会并由职工代表监事王玲（兼内审部经理）履职监督。
- 核查意见（律师）：九点结论中最具知识库价值的为——报告期不存在劳务派遣、临时用工、非全日制用工等其他用工形式；前五大外包供应商中虽存在个体工商户吴江市松陵镇振华精密电子加工厂（注册资本低）及参保5人以下的组装类供应商，但组装工序非核心工序、此类小规模灵活供应配置符合行业特征，不属于专门为公司设立的主体；公司与前述供应商不存在服务争议纠纷或违法违规；城乡居保替代职工社保不构成重大违法违规、如补缴不影响持续经营与进层条件。
执业提示：制造业密集用工企业的社保问询，"户口地已缴居保+凭证留存+报销机制+补充工伤险+免费宿舍+实控人兜底承诺+四地监管证明"七要素是可复制的完整闭环；此案特别之处在于律师被点名专门发表外包模式的争议纠纷意见，建议同类项目主动把供应商劳资纠纷检索（裁判文书网+实地走访政府部门）纳入律师核查清单。
问题7(2)：持股客户极米科技入股退股的利益输送审查（首轮，回复第161–166页；txt 行6640–6762）
问询要点：极米科技为报告期前五大客户之一，2021 年 12 月入股公司、2024 年 3 月溢价转出股权。请公司：①说明入股退股原因、业务合作历史、交易情况（对比入股前后退股后销售规模差异、信用政策、回款差异）、交易定价及公允性（结合转让价格分析是否需确认股份支付）、毛利率与非持股客户差异及合理性、资金往来情况；②分析公司与极米科技之间是否存在利益输送或商业利益交换、退股对合作稳定性的影响。（本项由会计师核查，律师无单独意见段落）
回复与核查要点：
- 入股背景：极米科技 2018 年起向公司采购投影仪电子连接器及精密连接组件；2021 年 12 月作为财务投资入股，价格 7.875 元/股，与同期孟溪创投入股价一致，持股未超5%且未参与经营管理。
- 退股：2024 年 3 月结合自身投资布局调整对外转让，价格 8.82 元/股，参考经营情况与市场前景协商确定（隐含两年增值约12%）。
- 交易数据：2021—2023 年销售额分别为 1,860.04 万元、1,443.85 万元、1,809.82 万元；信用政策始终为3个月账期且回款如期；2023 年单价 1.10 元/件、毛利率 27.55%（其他客户均值 0.58 元/件、30.16%），2022 年 1.20 元/件、29.87%（其他客户 29.24%），差异以定制化产品成本加成解释；极米科技 2023 年 3 月出具专项说明，比较其向公司及其他同类型供应商的同型号采购单价差异极小。
- 股份支付认定：援引《企业会计准则第11号——股份支付》第二条及证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》第一条——客户供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格（此处完全一致）且购销价格公允，一般不构成股份支付，结论为不构成。
- 无一揽子安排：入股协议不含商业条款绑定、系列采购协议不含投资入股事项，两类合同相互独立；除正常增资、分红、回款外无非正常资金往来；退股后在手订单无不利变化。
- 核查情况：本项由主办券商核查并指定会计师核查第(2)-(4)项，未见律师单独核查段落；但发行类第5号的引用路径对法律端判断客户/供应商入股同样具有直接参考价值。
执业提示："持股客户"问询的法律内核是把商业条款独立性与入股价格两个维度拆开证伪一揽子安排——本案以"同期第三方投资者价格相同+订单条款独立+回款正常"三线合围；退出环节还应关注转让对象身份（承接方张浩然、陈雷）与后续合作延续性，为 IPO 阶段的股东穿透与突击入股复查预留底稿。
四、未纳入详述事项
- 问题 3 收入确认合规性及业绩波动、问题 4 销售模式合理性、问题 6 研发模式及研发费用核算列报准确性均为财务会计类，仅在总览列示。
- 问题 5 废料管理及个人卡代收废料款规范：实控人黄增畴 2020 年度通过侄子黄可、外甥女李赛春个人卡代收报告期外形成的废料销售款占用公司资金 7.19 万元（2022 年 12 月 6 日偿还本息 7.98 万元），股东陈雷 2020-2021 年通过个人卡收取废料款占用 380.17 万元（2022 年 12 月 5 日偿还本息 424.97 万元），问询指定主办券商和会计师核查、无律师专项意见，故未展开；该事项属于典型"体外资金循环+资金占用"整改样本，后续若有 IPO 问询可直接调取原文。
- 问题 7(1) 子公司租赁厂房租期一年事项：出租方涡阳县星园投资有限公司采用园区统一一年一签模式，签约《标准化厂房租赁合同》（一层租金 10 元/㎡·月、二层 8 元/㎡·月），续租无障碍并援引《民法典》第七百三十四条第二款优先承租权，搬迁成本测算约 10 万元占 2023 年利润总额 0.18%；由主办券商核查，未设律师专项意见，不单独详述。
- 问题 7(3) 实控人黄子扬控制的苏州可口粟咖啡有限公司承租公司房屋涉及的代收代付水电费（报告期 14,914.69 元、33,229.61 元）按净额法核算未确认收入；问题 7(4) 存货跌价、东峡大通（北京）管理咨询有限公司等应收账款单项计提核销、应付账款账龄勾稽均为财务事项。
- 除上述问题外的兜底核对项（对照《非上市公众公司监督管理办法》等信息披露规则、审计截止日至说明书签署日超期处理）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（2024-05-30 下发函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；回复目录页与正文个别章节标题在 pdftotext 转换下层级错位（如Q1核查意见段落行1112起接续处），引用行号区间建议回到PDF复核。
- 回复首页抬头仅列示"主办券商"字样而中介机构全称见于致函正文（国投证券）；律师事务所以法律意见书单行本确认为江苏益友天元律师事务所（经办律师卜浩、何非、吕美娜），问询回复文本中未出现律师事务所签章页信息，签章完整性【待核验】。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核；孟溪创投股权结构图部分在txt中呈现为图形区域文字缺失，穿透比例（管委会与国资办各50%）以回复文字记载为准。
