江苏飞宇医药科技股份有限公司（874410·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1. 《关于江苏飞宇医药科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-31 披露，回复 2024-07-04 收到的全国股转公司《审核问询函》，首轮共 8 个问题加其他说明，下称"首轮回复"）；2. 《江苏飞宇医药科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2024-09-10 披露，共 4 个问题加其他说明，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关联主体：实际控制人吴玉飞（2006 年 11 月与其父吴仁年共同设立飞宇有限）；全资子公司江西华飞医药科技有限公司（下称"华飞医药"，2020 年 9 月设立）；员工持股平台常州宇众实业投资合伙企业（有限合伙，下称"宇众投资"）；董事、总经理沈文光（曾任常州滨江经济开发区（春江镇）经济发展和科学技术局副局长、党支部书记）
一、公司与审核概况
飞宇医药主营喹诺酮类原料药和吡唑酰胺类新型杀菌剂重要中间体的研发、生产与销售，主要产品为侧链、酰氯、胺化物和环丙胺，属化学原料和化学制品制造业（涉危险化学品），2022/2023 年营业收入 47,872.39 万元/44,106.53 万元、净利润 3,840.46 万元/5,651.87 万元，毛利率 21.10%/23.99%。公司 2006 年设立，员工通过宇众投资持股（含对重要供应商实控人查国金的激励），2021 年 1 月引入张英杰（1,800 万元）、林贺飞（1,500 万元）等外部股东，2022 年 7 月吴玉飞按 15 亿元整体估值（约 28 倍市盈率）转让 30 万股给滨创一号。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（危化品资质齐备性、侧链/酰氯超环评产能 30%、1,646.76 平米无证房产、继受取得专利）、问题 2（董事总经理沈文光的政府部门任职背景、815 万元借款、代持与利益输送排查）、问题 8（股权代持、特殊投资条款、员工持股平台及供应商实控人股权激励）；二轮问询 4 个问题，法律问题集中于问题 3（超产能生产的发现途径、披露准确性及重大违法认定）、问题 4（参股江苏江南农村商业银行的入股价格与业务往来）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | （1）危化品购买/储存/运输经营资质齐备性及安全生产许可证、排污许可证未覆盖报告期；供应商客户资质；（3）"两高"事项（产业政策、《"高污染、高环境风险"产品名录》）；（4）侧链、酰氯超环评批复产能 30%；（5）1,646.76 平米无证房产（占 6.22%）；（6）继受取得 2 项发明专利（飞宇医药无偿转让华飞医药） | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 董事、总经理沈文光曾任滨开区经科局副局长（聘用制）/党支部书记，是否属党政领导干部、投资任职是否适格；2015-2018 年向吴玉飞提供借款 815 万元（5% 年利率）；2016 年公司专利发明人之一；有无代持、利益输送、贿赂；公司资质审批有无利用其职务影响 | 其他需律师发表意见事项（公职人员持股任职适格性） | 是 |
| 首轮 | 3 | 经营业绩（2023 年收入下降净利反增、自用配比、环丙胺购销总额法） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 主要客户及供应商（含向实控人之一查国金控制的中瑞设备、欣盛化工采购） | 纯业务/财务类为主（关联采购定价法律子项有律师意见） | 部分 |
| 首轮 | 5、6、7 | 应收款项及经营现金流量净额、存货、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8 | （1）历史沿革 11 次股权变动（2013 年吴仁年 0 元转张蓓系家庭内部分配、2022 年滨创一号 25 元/股入股）、有无代持与特殊投资条款、查国金（供应商实控人，持 2.98%）入股的合理性；（2）员工持股平台宇众投资设立、激励对象构成（沈文光 975 万元、吴玉飞 300 万元等合计 1,860 万元）及合伙人向查国金借款出资 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；申报前新增股东 | 是 |
| 二轮 | 3 | 超产能生产的发现途径与核算过程、产量真实性；公转书"胺化物、环丙胺不存在超产能"披露不准确（2022 年胺化物 105.59%）；胺化物超产能是否构成重大违法（《制药建设项目重大变动清单》） | 环保与安全生产；信息披露 | 是 |
| 二轮 | 4 | 参股江苏江南农村商业银行（2018-12 以 350 万元受让 711,364 股、4.92 元/股）的原因、价格公允性、业务往来真实性 | 重大合同与业务合规（对外投资金融股权） | 是 |
| 二轮 | 1、2 | 产品毛利率（侧链 35.04%→45.21% 与本立科技对比）、应收票据 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 8(1)（11 次股权变动全表、滨创一号 28 倍市盈率入股）；出资瑕疵—无专项问询（宇众投资合伙人向查国金借款出资经流水与借据核查、已还清）；股权代持—首轮问题 8(1)（专项排查无代持）、问题 2(3)（沈文光与吴玉飞代持排查）；实控人认定/一致行动—无专项问询（吴玉飞实控）；对赌/特殊权利—首轮问题 8(1)（"公司及股东间不存在特殊投资条款"）；员工持股—首轮问题 8(2)（宇众投资激励计划条款：上市前不再接受新合伙人入伙、离职强制转让）；关联交易—首轮问题 4（查国金控制企业采购）、二轮问题 4（参股江南农商行及账户往来）；同业竞争—无专项问询；土地房产—首轮问题 1(5)（无证房产）；重大合同/资质—首轮问题 1(1)(2)（危化品资质、产品质量）；诉讼处罚—首轮问题 1(4)、二轮问题 3（超产能处罚风险，未见未决诉讼专项问询）；社保公积金—无专项问询；税务—无专项问询；分红—无专项问询；环保安全—首轮问题 1(1)(3)(4)、二轮问题 3（环评/排污/危化/超产能）；数据合规—无；境外架构—无；独立性—无专项问询；新增股东/突击入股—首轮问题 8（张英杰、林贺飞 2021 年 1 月入股及滨创一号 2022 年 7 月受让）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1(1)(4)(5)(6)：危化品资质、超环评产能 30%、无证房产与继受专利（首轮回复第 1–74 页；txt 行 68–3502）
问询要点（子问题节录）
- （1）①结合业务类别及核心环节、产品所属类别、危化品的购买/储存/运输及经营管理许可备案等，说明是否取得经营业务所需全部资质，安全生产许可证、排污许可证等资质未覆盖报告期的原因，有无未取证/超范围/使用过期资质经营；②资质到期及续期风险；③供应商（危化品供应商、运输储存服务商）和客户是否具备相应资质。
- （4）①超产能生产项目进展，是否需重新履行环评批复及验收程序；②结合法规及主管部门意见分析法律后果，是否整改完毕、是否构成重大违法、有无被处罚风险。
- （5）①未取得产权证书的房屋未及时办理规划等审批手续的原因，有无擅自改变土地用途，规划/建设/环保/消防手续履行情况，有无权属争议及土地取得瑕疵，有无被处罚或拆除风险、是否构成重大违法；②办理产权证书有无实质性障碍，无证房产明细、用途、占比及无法使用的影响。
- （6）①继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方关联关系）；②继受专利与业务关系、收入利润贡献度、有无利益输送、有无技术依赖；③是否属转让方职务发明、有无权属瑕疵。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司已取得安全生产许可证、排污许可证、危险化学品经营相关备案、易制毒/易制爆化学品备案、生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表（常州国家高新区（新北区）应急管理局）、安全生产标准化证书（江苏省安全生产科学研究院）、对外贸易经营者备案登记表等资质；资质未覆盖报告期系报告期初尚在办理延续/重新申领所致，报告期内不存在无资质经营；危化品供应商及运输方均具备相应资质；子公司华飞医药注册地江西德兴市所需许可与原审批机关一致衔接。
- 对应(4)超产能：报告期内侧链、酰氯实际产量超环评批复产能 30%——侧链批复产能飞宇医药 3,000 吨/年（华飞医药 6,000 吨/年），2022/2023 年实际产量 4,368.19 吨（145.60%）/5,427.65 吨（180.92%）；酰氯批复 3,000 吨/年，实际 3,918.15 吨（130.60%）/4,130.13 吨（137.67%）；华飞医药已取得《关于江西华飞医药科技有限公司 2.9 万吨/年喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期：6000 吨/年 2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯、6000 吨/年 N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯、2000 吨/年环丙羧酸、2000 吨/年环丙胺、2000 吨/年三苯基氯甲烷项目环境影响报告书的批复》（饶环评字〔2022〕15 号），但结合业务规划、资金运转该 6,000 吨侧链及 6,000 吨酰氯项目尚未动工，建成后部分产能将转移、超产不会持续。法律分析援引《环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条及环办〔2015〕52 号《环评管理中部分行业建设项目重大变动清单》"性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素之一发生重大变动且导致环境影响显著变化"方需重新报批——公司未改建扩建、污染物排放量未超原环评及后评价核定排放量，不构成重大变动、无须重新报批；相关主管部门出具合规证明确认不构成重大违法违规、不会进行行政处罚。
- 对应(5)无证房产：未取得产权证书的房屋建筑面积 1,646.76 平方米、占全部房屋建筑总面积 6.22%，主要为仓库、配电间、发电机房、冷冻间等辅助性用房（部分已闲置），系早期厂房建设配套或按生产需求陆续搭建，因早期经办人员合规意识薄弱未及时办理规划审批；华飞医药仅 1 处 178 平米临时建筑（施工工具储备及临时休息）。相关房产均在已合法取得土地使用权的土地上建设（苏（2021）常州市不动产权第 0042420 号 11,667 平米、苏（2022）常州市不动产权第 0075820 号 19,984 平米、赣（2023）德兴市不动产权第 0004248 号 58,728 平米，均为工业用地出让取得、无他项权利），不存在擅自改变土地用途、权属争议或土地取得瑕疵；按占比较低、辅助用房可替代论证不构成重大违法，补办产权证书无实质性障碍。
- 对应(6)继受专利：2023-04-27 飞宇医药与华飞医药签署《专利权转让合同》，将 2 项发明专利——"一种高温霍夫曼管道反应釜"（2022116877037，2023-03-28 初始授权）、"回收利用环丙胺生产尾气二氧化硫制备亚硝基硫酸的工艺"（202210027516X，2022-08-09 初始授权）——无偿转让给全资子公司华飞医药；国家知识产权局分别于 2023-06-05（发文序号 2023053100885610）、2023-07-03（发文序号 2023062801024800）出具专利转让手续合格通知书。该 2 项专利实际系华飞医药（环丙胺产品生产主体）自主研发，因专利申报经办人员以飞宇医药名义申请，故作权属调整以匹配业务；报告期内环丙胺收入 1,020.06 万元（2023 年，占收入 2.31%、毛利 245.04 万元占 2.32%）、2022 年尚未投产；属集团内部转让不涉对价、无利益输送，对第三方无技术依赖，不存在职务发明争议。
- 核查程序：查阅全部资质证书及危化品相关备案；核对供应商客户资质；查阅环评批复、排污许可、日常排污检测资料、环评批复资料及第三方环评机构报告；实地查看生产车间；查阅不动产权证书、土地使用权出让合同；查阅专利登记簿、转让合同及知识产权局手续合格通知书。
- 核查意见：资质齐备、报告期内无无证经营；超产能未构成环评重大变动、无需重新报批且经主管部门确认不构成重大违法；无证房产系辅助用房、占比低、权属清晰、不构成重大违法；继受专利权属调整合理、无权属瑕疵。
执业提示：化工企业"超环评产能 30%"的合规论证双轨并行——产能层面援引《制药建设项目重大变动清单》（二轮延续）论证不构成"重大变动"、无须重新报批，责任层面取得属地生态环境/应急管理部门"不构成重大违法、不予处罚"的书面证明；在建的新产能（饶环评字〔2022〕15 号批复）虽未动工，仍是化解"超产持续性质疑"的关键叙事。无证房产回复要点是"辅助用房+占比 6.22%+合法土地权证+无改变用途"，避免触及生产主体场所。
2. 首轮问题 2：董事总经理沈文光的公职背景、借款与利益输送排查（首轮回复第 75–84 页；txt 行 3503–3849）
问询要点（子问(1)–(4)）
- （1）沈文光是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其在公司的投资或任职是否违反关于国家工作人员投资经营及在外任职相关规定。
- （2）公司是否存在其他聘用在职或退休的公职人员、党政领导干部或适用党政领导干部相关管理规定的人员；结合公职人员管理法律法规及任职单位规定，说明党政领导干部持股及任职是否适格。
- （3）沈文光入股公司、向吴玉飞提供借款、与公司资金拆借的形成演变过程及利息支付情况；2016 年公司申请专利发明人之一为沈文光的原因；沈文光与吴玉飞之间是否存在股权代持关系；与吴玉飞、公司之间有无利益输送或特殊利益安排、有无贿赂情形。
- （4）结合订单获取及资质审批情况，说明沈文光有无利用身份和职务便利为公司谋取不当利益或利益输送。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：沈文光 2010 年 5 月至 2014 年 5 月任江苏常州滨江经济开发区（春江镇）环保分局工作人员，2014 年 5 月至 2018 年 10 月任江苏滨开区经济发展和科学技术局副局长，2018 年 10 月至 2020 年 7 月任该局党支部书记，2020 年 7 月至 2020 年 12 月任常州市新北区春江街道经济和科技发展局工作人员，2020 年 11 月起任公司董事、总经理。常州市新北区春江街道办事处于 2021-03-26 出具《证明》："沈文光曾为江苏常州滨江经济开发区（春江镇）工作人员，担任过经济发展和科学技术局副局长、党支部书记等职务……其在本单位工作期间，未取得公务员、事业单位身份，不属于本单位公职人员或党政领导干部。其在职期间对外投资不受限制，离职后可以自主择业在企业任职，对外投资亦不受限制。"常州滨江经济开发区党工委于 2022-04-16 出具《证明》确认其不属于公务员、事业单位人员、党政领导干部或其他参公管理人员；其工作期间均与常州滨开人力资源有限公司或江苏常州新北工业园区管理委员会签署《劳动合同》（聘用制岗位）。对照《公务员法》第五十九条第(十六)项、第一百零七条（离职后从业限制）及《党政领导干部选拔任用工作条例（2019 修订）》第四条，沈文光不属于公职人员、党政领导干部或副处级及以上干部，其投资任职不违反相关规定。
- 对应(2)：公司列表对照《中华人民共和国监察法》第十五条、《公务员法》、《党政领导干部选拔任用工作条例》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发〔2000〕4 号）、《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定核查，公司不存在聘用在职或退休公职人员、党政领导干部的情形，股东中亦无正在担任公职人员。
- 对应(3)：沈文光系公司引进的核心管理人员及核心技术人员，2020 年 11 月、2021 年 1 月合计以 975 万元认购宇众投资合伙份额（占 22.01%），经《常州飞宇化工有限公司股权激励计划》及宇众投资《合伙协议》实施，股份与其职务、核心技术贡献相匹配。借款方面：2015 年至 2018 年沈文光陆续向吴玉飞提供 815 万元用于飞宇有限建设侧链、酰氯及胺化物项目，吴玉飞按 5% 年利率支付利息，截至 2020 年末往来款项已全部结清；报告期内沈文光与公司不存在资金拆借。专利方面：沈文光 2015 年与公司签订《技术服务协议》，提供试验指导、工艺设计等技术咨询，2016 年公司申请实用新型专利将其列为发明人之一系基于其在研发中的作用，具有合理性；沈文光与吴玉飞之间不存在股权代持关系。
- 对应(4)：逐项核查公司业务资质（安全生产许可证、排污许可证、应急预案备案、安全标准化证书、对外贸易经营者备案等）的审批机关，均与沈文光前任职单位（滨开区经科局）无关；核查报告期内订单获取方式，不存在与沈文光关联的异常订单。结论：公司不存在利用沈文光身份和职务影响获取订单的情形，沈文光不存在利用职务便利谋取不当利益、利益输送或贿赂等违法违规行为。
- 核查程序：查阅沈文光与常州滨开人力资源有限公司、江苏常州新北工业园区管理委员会的《劳动合同》及主管部门任免解聘通知与《证明》；逐条对照公职人员管理法规；查阅《常州飞宇化工有限公司股权激励计划》《常州宇众实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资款支付凭证；核查沈文光与吴玉飞借还款凭证及利息测算底稿；取得沈文光报告期内个人银行流水核查与吴玉飞、公司的资金往来；查阅《技术服务协议》及 2016 年实用新型专利文件；核查资质审批机关清单。
- 核查意见：沈文光不属于公职人员、党政领导干部，投资任职适格；公司无公职人员持股任职情形；815 万元借款真实、已结清、有息；无代持、无利益输送、无贿赂；资质审批与订单获取与其原职务无关。
执业提示：地方经开区"聘用制干部"（非公务员、非参公）持股任职的论证需三份证据叠加——任职单位出具的"未取得公务员/事业单位身份、不属于党政领导干部、对外投资不受限制"《证明》（本案有 2021-03-26 与 2022-04-16 两份）+《劳动合同》签署主体（人力资源公司而非机关本身）+《公务员法》《监察法》《党政领导干部选拔任用工作条例》逐条比对表；对与实控人之间的历史大额资金往来（815 万元），以"用途明确（项目建设）+约定利息（5% 年利率）+结清凭证"切断利益输送质疑。
3. 首轮问题 8：历史沿革、特殊投资条款、员工持股平台与供应商实控人激励（首轮回复第 208–271 页；txt 行 9279–12222）
问询要点（子问题节录(1)(2)）
- (1)①历史沿革中是否存在股权代持情形，公司及股东间是否存在特殊投资条款；②公司是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形。律师专项：①对实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查，代持核查程序是否充分有效；②入股价格有无明显异常、有无未披露代持及利益输送；③有无未解除、未披露代持及股权纠纷，是否符合"股权明晰"挂牌条件。
- (2)（问题 8 内嵌）员工持股平台宇众投资的设立及激励对象构成、股权激励政策具体内容（激励目的、日常管理机制、流转退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核、服务期限、等待期）；对重要供应商实控人查国金进行股权激励的原因及合理性、有无利益输送。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：历次股权变动 11 次列表披露——2006 年 11 月吴玉飞（90%）与其父吴仁年（10%）以 1 元/注册资本设立飞宇有限；2007 年 9 月增至 600 万元（吴玉飞 480 万、吴仁年 20 万）；2013 年 5 月吴仁年将 30 万元出资额 0 元转让给张蓓（吴玉飞之妻），系家庭成员内部财产重新分配；2015 年 5 月增至 1,600 万元等；2021 年 1 月张英杰以 1,800 万元认购 134.2939 万元注册资本、林贺飞以 1,500 万元认购 111.9116 万元注册资本（主办券商及律师取得二人出资前后 6 个月银行流水核查资金来源）；2022 年 7 月吴玉飞将所持公司 30 万股股份以 25.00 元/股转让给滨创一号，按公司整体估值 15 亿元、对应 2021 年扣非净利润的市盈率倍数约 28 倍，系滨创一号基于行业判断看好公司发展前景。经核查工商档案、三会文件、股权转让协议、验资报告、支付凭证、完税凭证、访谈记录及银行流水，历次入股价格公允或合理、无明显异常，历史沿革中不存在股权代持情形，公司及股东间不存在特殊投资条款（对赌等）；不存在影响股权明晰的问题、异常入股及规避持股限制情形。
- 对应(2)：为实施员工股权激励，2020 年 11 月设立宇众投资（全体合伙人签署《常州宇众实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《认缴（实缴）出资确认书》）；激励对象及出资：吴玉飞 300 万元（12.58%，执行董事、总经理）、沈文光 975 万元（40.88%，拟聘任高级管理人员）、姜伟华 180 万元（7.55%，副总经理）、潘文华 150 万元（6.29%，副总经理）、金良荣 37.5 万元（安全总监）、莫振翼 90 万元（生产部部长）、丁海华 37.5 万元（环保总监）、王斌 37.5 万元（车间主任）、鞠小东 37.5 万元（车间主任）、周益军 15 万元（办公室副主任），合计 1,860 万元（77.99%）；2021-07-16 公司选聘刘哲希为副总经理兼董事会秘书、黄佳玉为副总经理兼财务总监，经第一届董事会第三次会议审议通过，吴玉飞将所持宇众投资 123.53 万元财产份额分别转让给刘哲希 88.24 万元、黄佳玉 35.29 万元。《合伙协议》约定：常州飞宇上市前除非另有规定或执行合伙人同意，合伙企业不再接受新的合伙人入伙；有限合伙人非经执行事务合伙人同意不得退伙，员工合伙人不能胜任或考核未达标降职但仍属核心员工的须转让部分份额给执行事务合伙人，不再属核心员工或超 3 个月未到岗的须转让全部份额并退伙，辞职、擅自离职或违规的按约处理。对查国金（公司主要供应商中瑞设备、欣盛化工的实际控制人，直接持有公司 2.98% 股权）进行激励，系其为重要供应商实控人、对公司发展有贡献，具备商业合理性；经核查公司与中瑞设备、欣盛化工交易价格与第三方报价及市场价相比无显著差异、关键合同条款在查国金入股前后一致，无利益输送；宇众投资部分合伙人（王斌、鞠小东等）存在向查国金借款出资情形，已核查借还款凭证、还款凭证及借条，出资前后 6 个月流水核查完毕。
- 核查意见：无代持、无特殊投资条款、入股价格无异常；宇众投资激励计划条款完备（上市前封闭入伙+离职强制转让+执行事务合伙人决策机制）；对查国金激励具备商业合理性、关联采购定价公允；股东人数穿透及股东适格性核查中未将宇众投资认定为员工持股平台（相关信息披露准确）；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：员工持股平台将重要供应商实控人（查国金 2.98%+平台 22.01% 份额）纳入激励的，必须双线论证——激励必要性（供应商对公司的贡献）+关联采购定价公允性（与第三方报价对比+入股前后合同条款一致性），并单独核查平台合伙人向其借款出资的资金流水与借据；持股平台《合伙协议》中"上市前不再接纳新合伙人+职务变动强制转让"条款是股东人数穿透与股权稳定性论证的基础配置。
4. 二轮问题 3：超产能生产的披露准确性、发现途径与重大违法认定（二轮回复第 14–20 页；txt 行 614–830）
问询要点（子问(1)(2)）
- （1）产品实际产量超出环评批复产能的发现途径、核算过程，公司产量情况是否真实。
- （2）报告期内胺化物产品、环丙胺产品不存在超环评批复产能规模生产的披露内容是否准确，胺化物产品超产能生产是否构成重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司建立产量统计表、领料台账、能源消耗台账、生产工时台账、销售台账等台账记录并从原材料采购、生产到销售建立内控流程，据此统计各产品实际产量并对比环评批复产能核算产能利用率——侧链：批复产能飞宇医药 3,000 吨/年，2022/2023 年实际产量 4,368.19 吨（145.60%）/5,427.65 吨（180.92%）；酰氯：批复 3,000 吨/年，实际 3,918.15 吨（130.60%）/4,130.13 吨（137.67%）；胺化物：飞宇医药批复 2,000 吨/年，2022 年实际 2,111.80 吨（105.59%，略超批复产能）、2023 年无产量（华飞医药 4,631.65 吨占其 6,000 吨批复产能的 77.19%）；环丙胺：华飞医药批复 2,000 吨/年，实际 781.39 吨（39.07%）/16.76 吨（0.84%），未超产能。产量真实性的佐证为"产供销结合"生产策略、订单驱动及完善内控台账。
- 对应(2)：首轮披露"胺化物、环丙胺不存在超产能生产"不准确——2022 年公司胺化物实际产量略微超过环评批复产能（105.59%，未超 30%），原因系下游需求增加、优化投料配比提升反应效率，且华飞医药胺化物产线 2022 年 8 月才开始投产、产能未完全释放未能覆盖飞宇医药产量溢出部分；公司已在《公开转让说明书》"第二节 公司业务"之"五、经营合规情况"修改披露口径，明确侧链、酰氯存在超产能 30% 情形、胺化物 2022 年略超但未超 30%、2023 年及环丙胺不存在超产。法律定性援引环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》附件 2《制药建设项目重大变动清单（试行）》，公司现有侧链、酰氯和胺化物生产线未改建扩建、超产能生产未导致环境影响显著变化、核算的污染物排放量不超过原环评和后评价核定排放量，无需重新履行环评手续；2022 年度胺化物略超批复产能不构成重大变动；报告期内相关主管部门（生态环境局、经济发展局、应急管理局）就包含胺化物在内的超产事项出具不构成重大违法违规行为的合规证明、确认不会进行行政处罚，故胺化物超产能生产不构成重大违法违规情形。
- 核查程序：取得产量统计表、领料台账、能源消耗台账、销售台账并分析原材料领料、能源消耗与产量匹配性；实地查看生产车间、生产线运行与实际产出；访谈生产管理人员；走访/视频访谈主要客户供应商并函证；查阅环评批复文件、第三方环评机构环保专项报告及省市环保专家组专项意见；查阅当地生态环境局、经济发展局、应急管理局针对超产事项出具的确认文件；检索主管部门官网核查有无超产处罚信息。
- 核查意见：产量数据真实；首轮关于胺化物、环丙胺无超产的披露已更正，2022 年胺化物略超批复产能无须重新履行环评手续，主管部门已出具不构成重大违法违规的合规证明，不构成挂牌实质性障碍。
执业提示：本轮问询揭示"披露口径与产能核算口径打架"的风险——首轮笼统披露"胺化物不存在超产能"被二轮以 105.59% 数据戳破，整改方式是按产品逐项重述（超 30%/略超未超 30%/不超）并在公转书经营合规章节更正；对超产能合规性的完整证据链是"重大变动清单法规比对+污染物排放量不超原环评核定+多部门合规证明+第三方环评机构专项报告+环保专家意见"五层，任何一层缺失都可能被升级追问。
5. 二轮问题 4：参股江苏江南农村商业银行（二轮回复第 21–23 页；txt 行 881 起）
问询要点
- 公司参股江苏江南农村商业银行股份有限公司的原因，入股价格及其公允性，与其业务往来情况，业务往来是否真实。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复与核查要点
- 参股原因：2018 年 12 月，飞宇有限与通达化工（现更名同诚商贸）签订《股份转让协议》，受让其所持江南农商行 711,364 股股份、价格 350 万元（4.92 元/股）；出让方同诚商贸系实控人吴玉飞之父吴仁年实际控制的企业，吴仁年因年事已高拟不再实际经营并出于回流资金考虑转让；公司看好江南农商行业务前景且其已启动上市计划，受让目的系获得分红收益及潜在上市增值收益，属财务性投资，具有合理性。
- 价格公允性：与同期江南农商行股权公开市场成交价格对比——2018 年 12 月司法拍卖成交 4.20 元/股（100,000 股、420,000 元）、公司入股 4.92 元/股（711,364 股、3,500,000 元）、2019 年 2 月司法拍卖成交 6.00 元/股（145,541 股、873,246 元），公司入股价格处于同期司法拍卖价格区间内、不存在显著差异，定价公允。
- 业务往来真实性：公司系常州本地企业、当地企业普遍持有江南农商行账户；报告期内公司在江南农商行正常使用的账户包括飞宇医药基本户（3204111101200000……）、一般户（010770120100000……）、保函户等，业务往来为正常银行服务，真实。
- 核查意见：参股行为系关联方之间的财务性投资、定价参照同期公开市场价格公允、决策程序合规，与江南农商行的业务往来真实。
执业提示：挂牌公司参股村镇银行/农商行等金融股权的审核关注点是"非金融企业投资金融机构"的合规性及定价公允——本案以同期司法拍卖成交价（4.20/6.00 元/股）作为市场参照系锁定 4.92 元/股的公允区间，并如实披露出让方系实控人父亲控制的关联企业、构成关联交易；同类项目还应核查是否超持股比例限制及是否需银行监管部门备案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1(2) 产品替代竞品与市场占有率、质量控制、行业政策；1(3) "两高"事项之产业政策细分 | 以业务、技术与产业政策分析为主（"两高"中环评合规法律子项已在详述第 1 节覆盖） | |
| 首轮 3 经营业绩、4 主要客户及供应商（采购销售模式）、5 应收款项及经营现金流量净额、6 存货、7 固定资产及在建工程 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 其他说明 | 程序性说明事项 | |
| 二轮 1 产品毛利率（与本立科技对比：侧链毛利率 2023 年 45.21% vs 30.88%，单价 27,640.73 vs 27,856.94 元/吨）、2 应收票据 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮（2024-07-04 收到）及二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；二轮回复方收到日期未在文本中载明，按披露日 2024-09-10 推算【待核验】。
- ②签章页/文号：首轮及二轮回复未见发行人律师（北京市中伦律师事务所）独立签章页完整呈现；饶环评字〔2022〕15 号批复、主管部门超产事项合规证明、春江街道办事处 2021-03-26《证明》及滨江经济开发区党工委 2022-04-16《证明》原件未核验；《专利权转让合同》《常州宇众实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《股份转让协议》（江南农商行 350 万元）全文未附，仅摘录核心条款。
- ③文本质量：txt 为 pdftotext 产物，首轮问题 8 历次股权变动表（11 次、跨多页）与激励对象出资比例表存在列错位；二轮问题 3 产能利用率表（侧链/酰氯/胺化物/环丙胺×2022/2023）中"华飞医药实际产量"列与批复产能列的对应关系需对照 PDF 复核；江南农商行银行账户号码在文本中被截断（"3204111101200000……"）；未见扫描页。
