大禹电气科技股份有限公司（874361·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-14 ｜ 问询轮次：2 轮（本次重新申报挂牌；公司 2014 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 29 日曾在新三板挂牌，2021 年摘牌后再次申报） ｜ 本文档基于本次申报全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《关于大禹电气科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20231129 披露，问询函于 2023 年 11 月 7 日出具）；《第二轮审核问询函的回复》（20231220 披露，二轮问询函于 2023 年 12 月 5 日出具）。 中介机构：主办券商天风证券股份有限公司；申请人律师北京万商天勤（武汉）律师事务所；会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：本批材料未附法律意见书 txt，律师意见以两轮回复中的"主办券商、律师核查"及核查程序段落为据。问询要点以回复宋体加粗引用为准，页码为 PDF 页脚编号，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营电机软起动、变频调速等电气传动与控制设备，实际控制人王怡华；2014 年至 2021 年曾有新三板挂牌史并引入机构投资人博润投资（对赌回购安排），2021 年 1 月 29 日主动摘牌。本轮二次申报的最大特色是审核方对"前次挂牌期间的历史遗留违规"展开全链条清算——包括公务员身份继承持股及其转赠未成年子女的股东适格性、公司借四名员工之手代持回购博润投资股份构成特殊投资条款义务主体且未披露、两次摘牌后减资程序瑕疵，以及负债率攀升、政府补助依赖下的持续经营能力追问（财务面）。二轮仅设 3 个问题（持续经营能力、历史沿革追责、股东适格性），把代持资金流、股东大会程序缺失、时任董监高勤勉尽责和原中介机构责任逐项点破。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：(1)陈瑾公务员身份继承持股＋转让8岁儿子刘恒毅并由监护人行权；(2)四名员工代持回购博润投资股份构成特殊投资条款承担主体、减资注销违规；(3)启明/启维两个员工持股平台；(4)终止挂牌后两次减资 | 3股权代持与还原；4实控人/股东适格性（公务员、未成年人）；6股权激励；1历史沿革（减资）；11监管处分定性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 公司业务（产品、资质等业务合规内容） | 纯业务为主（含经营资质子项） | 部分 |
| 首轮 | 3 | 收入及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 投资性房地产、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 二次申报（前次申报撤回背景、差异比较、整改落实） | 20其他律师事项（二次申报专项核查） | 是 |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 视子项而定 | — |
| 第二轮 | 1 | 持续经营能力（资产负债率73.55%/75.63%/79.65%、流动比率速动比率低于同行、经营现金流净额47.85万/-237.15万/-1749.44万元、9名客户561.31万元应收实质逾期、政府补助占利润总额71.89%/70.75%） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 历史沿革追责升级：2015年定向发行特殊投资条款披露完整性、《补充协议2》禁止性条款判断、2019年代持的具体资金流转与股东大会程序（2/3表决）、公司是否代实控人王怡华承担回购义务构成资金占用或利益侵占、2022年定向减资是否损害股东利益、代持人身份与时任董监高勤勉尽责、时任中介机构知情与尽调责任 | 3代持；5对赌条款清理；12/14信息披露违法；18治理责任 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 股东适格性：陈瑾转股给未成年儿子是否构成规避型代持、刘恒毅持股适格性及先例检索 | 4股东适格性；3代持辨析 | 是 |
逐项核对 20 类：1历史沿革（首轮1(4)、二轮2定向减资）；2出资瑕疵（未见独立问询）；3代持（首轮1(2)、二轮2、二轮3陈瑾母子关系辨析）；4实控人与股东适格性（首轮1(1)、二轮3）；5对赌及特殊权利（二轮2《补充协议》《补充协议2》回购条款清理认定）；6股权激励（首轮1(3)两平台＋股份支付口径）；7关联交易（未见专门设问，宏景泰隆过桥资金往来在二轮2中体现）；8同业竞争（未见实质问询）；9土地房产（未见专门问询；投资性房地产属财务科目）；10重大合同资质（首轮2内嵌资质内容）；11诉讼仲裁/行政处罚（首轮1(2)股转自律监管与行政处罚辨析）；12社保公积金（未见专门问询）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（不适用）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（未见单独设问）；19新增股东（历史挂牌期间发行已披露）；20其他律师事项（首轮7二次申报、二轮2第(5)项中介责任）。详述四节如下。
三、重点法律问题详述
问题 1(2) 与二轮问题 2：公司借员工名义回购机构股东股份——特殊投资条款违规的全链条清算（首轮回复第 5–8 页 txt 行 139–230；二轮回复第 15–19 页 txt 行 520–700）
问询要点（一轮）：公司通过 4 名员工股东回购博润投资所持股票后予以定向减资注销，实质上构成公司回购博润投资所持股份、成为特殊投资条款义务承担主体，股权代持、回购主体、决策程序、信息披露、注销股份时间等均违反相关规定。请补充说明①该等瑕疵有无被处罚风险、是否构成重大违法违规、内控及信披管理机制运行有效性；②股权代持及解除是否真实有效、入股资金来源流向证据是否充分、是否取得全部当事人确认、有无规避强制性规定或竞业禁止、目前股权是否清晰。（二轮升级追问）：(1)2015年定向发行过程中特殊投资条款披露信息是否真实准确完整、是否存在未披露的禁止性条款；(2)2019年通过四名员工代替公司购买并持有博润投资股份的具体事项（资金流转、签署代持协议、关联交易），是否召开股东大会审议、是否履行 2/3 以上表决程序、参会股东占比、全体股东是否知情有无异议、公司是否如实披露；(3)结合款项支付情况说明公司是否代替控股股东实控人王怡华承担回购义务、是否构成资金占用或实控人侵占公司利益；(4)2022年对代持股份实施定向减资是否损害公司及其他股东利益、是否符合《公司法》；(5)代持人是否为公司时任董监高或持股5%以上股东、时任董监高是否知晓并忠实勤勉尽责、知情人员是否告知时任中介机构、时任中介是否知情并履行尽调义务。
回复与核查要点：
- 特殊条款的两次签署与披露缺口：2015 年 5 月博润投资与公司签订附生效条件《股份认购合同》，公司、博润投资、王怡华另行签订《补充协议》及《补充协议2》；《股票发行方案》于 2015 年 6 月 1 日披露、6 月 17 日临时股东大会审议（《公告编号2015-013》）、9 月 11 日《关于公司股票发行股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（编号2015-020）完成发行——但未披露《补充协议2》的核心内容："如果 2017 年 6 月 30 日前博润投资未通过二级市场实现退出的，大禹电气履行回购义务，或大禹电气、王怡华指定的第三方履行回购义务，博润投资予以接受。回购价格按照《补充协议》约定的回购价格确定"，违反《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条的真实准确完整及时公平披露要求。
- 违规定性三层化解：其一时间豁免——发行于 2015 年 9 月 11 日完成，早于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》2016 年 8 月 8 日实施日，未披露的特殊投资条款在当时不属于禁止性条款；其二主体变换的公司化——2019 年 11 月公司与王发刚、沈言华、王怡泉、李新洲四人签署《股权代持协议》，约定公司将其实际所有的 400 万股委托四人各持100万股、以受托人名义持有并行使权利承担义务，受托期间无报酬、不得向第三人转让、相关税费由委托方承担并提供连带责任保证——实质即公司出资回购自家股份；其三行为终了＋程序补正——公司 2021 年 3 月 29 日完成摘牌程序，非上市公众公司身份产生的违规自摘牌之日终了；若被追溯亦仅依《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》6.1 条及《自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四、三十六条受自律监管或纪律处分，而股转系统非行政机关、其措施依《行政处罚法》第二条不属行政处罚，故不构成重大违法违规。
- 资金流的完整还原：第一笔 2019 年 6 月 20 日公司向宏景泰隆支付 1,000 万元，次日宏景泰隆以借款方式付给博润投资作为回购履约保证金，回购完成后 2019 年 11 月 11-15 日博润投资归还宏景泰隆 1,000 万元并随即回流公司；第二笔 2019 年 11 月公司向王玮支付 1,100 万元，由王玮分别汇入四位代持股东账户，同时宏景泰隆向其中李新洲账户汇入 300 万元凑足 1,400 万元，四人随后通过股转系统交易软件合计支付 1,400 万元按 3.50 元/股受让博润投资 400 万股。——两笔资金合计 2,100 万元进出闭环，直指公司才是真正的回购价款提供方。
- 程序补救：2022 年 4 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会审议《关于同意通过大禹电气科技股份有限公司减少注册资本的议案》，全体股东同意将股本由 5,765.30 万元减至 5,365.30 万元（定向核销 400 万股）；因未经股东大会即时审议且未披露，2023 年 6 月 7 日全体股东出具《股东确认函》，确认已知悉并认可股份代持及解除、《补充协议2》内容、回购价格、减资程序及全部瑕疵，承诺不追究公司或相关人员责任、现持股份均真实持有无任何代持或控制权协议。针对大会表决比例问题，比对2019年11月事件发生时点与2023年6月7日的股东名册，10 名缺失股东（唐必诚、余自鹏、宁国云、黄继新、冷华安、李新国、范敏、严慧芳、童培文、付新明合计 4,268,100 股占总股本 7.1137%，其中余自鹏、冷华安、付新明系摘牌异议股东已回购退出，其余多为股份在家庭内部转移给现任股东）无法回签，但现存确认股东所代表的股份超过了当时总股本的 2/3，主张满足参照性特别决议标准；对摘牌异议股东的股份转让另行在回购中处理。
- 减资程序瑕疵的兜底论证：《公司法》对未及时注销库存股没有具体罚则，仅为一般违法违规；2022 年 5 月 6 日《湖北日报》（CN42-0001）刊登减资公告，2022 年 7 月 2 日出具《公司债权清偿或提供担保的说明》（届时无债权人主张），2022 年 7 月 20 日换领营业执照，市场监管部门未予处罚。
- 中介责任边界回应：代持人王发刚、沈言华、王怡泉、李新洲均非时任董监高及持股5%以上股东（其中王怡泉持股比例 1.95%、李新洲 1.04%均为普通员工）；公司在回复中对时任董事监事高管知情情况、告知原中介机构的细节作了事实陈述，并强调本次申报的管理层已充分认识内控与信息披露重要性、建立《股东大会、董事会、监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等制度予以规范。
- 核查程序：调取《股份认购合同》《补充协议》《补充协议2》、代持协议原件及股转系统成交记录；核对宏景泰隆、王玮账户与公司账户的资金流水双向勾稽；查验历次临时股东大会决议、减资报纸公告及市场监管局营业执照档；取得全体可联络股东共 90 人次的《股东确认函》并统计其所代表股份比例；访谈四名代持人与时任高管。
- 核查意见：代持形成与解除真实有效、资金流证据充分；未披露特殊条款属发行当时规则空白而非禁止性条款违反，即使被追溯也限于股转自律监管层面、不构成重大违法违规；定向减资经全体在场股东追认、由超 2/3 权益占比的现有股东书面确认覆盖，未损害股东利益；公司不因此存在资金占用或实控人侵占情形，符合"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规""公司治理健全，合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：本案是"新老划断＋规则更替免责＋2/3 确认覆盖"三重抗辩的教科书——面对前挂牌期违规，第一层找行为发生时的有效规则（2016年8月前的特殊条款尚不属于禁止性条款），第二层用主体身份丧失（摘牌即非公众公司）阻断持续违法状态，第三层以现行股东书面确认锁定争议不再追究；但要注意 7.1137% 缺口股东的处置描述必须详尽到个人去向（异议回购/亲子传承），否则该百分比会成为新问询靶点。
问题 1(1) 与二轮问题 3：公务员继承持股与未成年人股东适格性（首轮回复第 4–5 页 txt 行 88–138；二轮回复第 23–26 页 txt 行 810 起）
问询要点：（首轮）陈瑾与严慧芳的关系；以继承方式无偿取得股份有无纠纷；陈瑾是否属党政领导干部或副处级以上干部，直接持股任职及代表其子行使股东权利是否违反国家工作人员投资经商规定、有无利用职务便利谋利、有无侵害第三方权益；刘恒毅是否具备股东适格性。（二轮）陈瑾与其子之间是否存在股权代持、是否通过股权转让规避关于股东资格身份的法规政策；结合规则与案例说明刘恒毅持股适格性。
回复与核查要点：
- 继承链：陈瑾之母严慧芳 2011 年以自有资金购入公司 13.95 万股；严慧芳 2018 年 5 月 6 日去世后，湖北省孝感市孝城公证处出具（2018）鄂孝城证字第2084号《公证书》，确认继承人配偶陈伟放弃继承权、女儿陈瑾独自继承，2018 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成证券过户——继承无偿取得不存在纠纷。
- 公务员身份甄别：陈瑾 2018 年 9 月至 2019 年 9 月任孝南区朋兴乡政府一级科员，2019 年 9 月至 2020 年 12 月任孝南区委党校一级科员，2020 年 12 月至今任孝南区委党校四级主任科员（学员组织股科员）；党校系参公事业单位、四级主任科员相当于副科级，故不属于党政领导干部或副处级及以上干部；未在公司任职领取报酬，所在单位与公司无监督管理关系，不违反《公务员法》及相关经商办企业禁令、无利用职务便利情形。单位另出具《陈瑾情况说明》背书其职级与非领导岗位属性。
- 向未成年子女转让的定性与依据：2023 年 3 月陈瑾将所持 13.95 万股无偿转让给未满 8 周岁的儿子刘恒毅，成年之前由法定监护人陈瑾代行股东权利；依据《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字【2007】131）——《公司法》对未成年人成为公司股东无限制性规定；《民法典》第二十条不满八周岁为无民事行为能力人由法定代理人代理实施民事法律行为。刘恒毅 2018 年 2 月出生、持股 13.95 万股占 0.26%；经检索，多家 IPO 申报公司出现过未成年人直接持股案例供类比（回复列举了案例清单）；公司现全体股东对该持股均书面确认，明确不构成代持、无规避股东资格规定的意图。
- 核查程序：取得公证书原件、证券过户登记记录、陈瑾完整人事档案与简历；比对《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商办企业的决定》《进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》《公务员法》等文件的适用范围；向党校核实其编制性质与职务层级；检索既有上市公司未成年人股东先例并与本案参数逐一对照；对陈瑾访谈取证并取得其书面声明。
- 核查意见：陈瑾依法继承真实有效、公务员身份不影响其持股合法性；向其未成年儿子转让属于被动持股后的家族内部自主安排，不构成规避型代持；刘恒毅具备股东适格性，监护代行机制合法可行。
执业提示："参公事业单位"工作人员是否落入公务员禁投范畴是最常见的概念误读区——先把单位性质（参公/事业/行政）与本人职务等级（科员/领导岗）两层事实钉死，再引工商企字【2007】131号解决未成年股东资格；转股给子女的时间节点要放在回避审查结束后（本案 2023 年 3 月距其获得股份近五年），可用作证明被动取得与主动规避之分的证据结构。
问题 1(4)：摘牌后两次定向减资的程序再造（首轮回复第 17–19 页；txt 行 210–330 区间）
问询要点：公司减资的背景原因、程序合法合规性、资产负债表及财产清单编制情况、债权人通知情况、有无争议纠纷。请主办券商、律师就公司是否符合挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 第一次减资（2021 年）：回购余量清理——孝感市启维企业管理服务中心累计购买股份 466.50 万元、实际授予激励股份 231.80 万元，差额 234.70 万元未授予部分需核销；2021 年 8 月 18 日 2021 年第二次临时股东大会审议《关于同意通过……减少注册资本的议案》，股本由 6,000 万元减至 5,765.30 万元；2021 年 8 月 19 日《孝感日报》（CN42-0011）刊登《减资公告》；2021 年 10 月 8 日出具《公司债权清偿或提供担保的说明》载明无债权人主张；2021 年 10 月 20 日换领统一社会信用代码 914209006856169667 的营业执照。此减资决策在前、程序完整、编制了资产负债表及财产清单并通知债权人，程序合法合规。
- 第二次减资（2022 年）：针对 2019 年 11 月四名回购股东从股转系统受让博润投资的 400 万股实施定向减资，股本由 5,765.30 万元减至 5,365.30 万元；2022 年 4 月 29 日临时股东大会审议、2022 年 5 月 6 日《湖北日报》（CN42-0001）刊登减资公告、2022 年 7 月 2 日出具债权债务清偿说明、7 月 20 日完成工商变更。因公司收购本公司股份的时点应追溯至 2019 年 11 月而迟至 2022 年 4 月才启动减资程序，未能按法及时办理——回复坦承该瑕疵并援引《公司法》缺少直接罚则、全员股东书面追认、市场监管部门未处罚三点消除影响。
- 核查程序：审阅两次临时股东大会决议、登报样张、债权清偿说明原件及增减资本工商档案；核对启维平台购买额与授予额差数的台账依据；向市场监管局查询有无处罚记录。
- 核查意见：第一次减资程序完备；第二次虽延迟履程但已通过追认＋工商登记完成治愈，无债权人异议与潜在纠纷，不影响挂牌条件满足。
执业提示：摘牌公司普遍残留"回购股份挂账"历史包袱——法律上应把握"时效补救优于静止"原则，即便程序迟延也要走完股东大会＋公告＋债权债务清偿说明＋变更登记四步，并利用《公司法》对库存股迟延注销无罚则的空间换取成本最低的合规出口。
二轮问题 1 的财务面向与首轮问题 7：二次申报整改印证（略详）
问询要点节录：二轮问题1聚焦报告期资产负债率 73.55%/75.63%/79.65%、流动比率 1.06/1.15/1.16 对可比均值 1.88/1.98/2.04、经营活动现金流量净额 47.85/-237.15/-1,749.44 万元，以及 9 名客户合计 561.31 万元应收账款实质逾期、2021 与 2022 年政府补助分别为 1,151.34 万元和 1,240.74 万元占利润总额 71.89% 和 70.75%（扣除后利润总额 450.21 万元与 512.88 万元、2023 上半年亏损）——是否构成持续经营能力重大不确定性。首轮问题7则直接要求对照前次申报与本次的差异及整改情况。
回复与核查要点简述：
- 公司以经营基本面改善、客户账龄管理收紧、融资渠道恢复、政府补助政策对应的产业支持持续性等多角度论证具备持续经营能力；中介则以货币资金存量、银行授信余额、订单支撑佐证。
- 首轮问题7围绕二次申报而触发，重点核对自 2021 年摘牌以来公司治理健全程度、本次与前次材料的差异修正与股东确认动作的完整性，承办券商据此出具推荐意见。
- 执业提示：二次申报项目的首轮问题7是审计师版的"合格确认题"，需要以整改台账一一对照此前监管关注点——本案把最沉重的历史问题置于问题1而将"二次申报"单列第七题的逻辑，提示企业申报书前置重点应为被反复质疑过的领域。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2"公司业务"中的产品与技术介绍、市场份额等主体内容系商业论述，其包含的经营资质自查结论已并入第三节相应小节的表述。
- 首轮问题 3 至 6"收入及应收账款""供应商及存货""投资性房地产、固定资产及在建工程""期间费用"、二轮问题 1 的财务指标论辩均为主办券商与会计师主导的业务财务议题，不展开法律侧详述。
- 首轮问题 8"其他事项"涉及的一般性信息披露完善事项未设专门小节。
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文及出具日期仅能从回复首部引述获得（2023 年 11 月 7 日、2023 年 12 月 5 日），但问题逐条原文未直接取得；20211019 版本的法律意见书文本也未列入本批次txt_files【待核验】。
- 北京万商天勤（武汉）律师事务所经办律师姓名与签章页信息在 pdftotext 提取件中未呈现姓名，需对照 PDF 复核签字名单【待核验】。
- 批次 JSON 未提供 scan_files；《股权代持协议》签约日期（2019 年 11 月）与四方资金流转证据链中的宏景泰隆背景说明材料（是否存在特定关联关系及其经营实体详情）未在本批次文件中列示，需延伸索取工商档案、流水凭证核实其与公司、实控人之间的关系界定【待补】。
