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苏州苏沃特环境科技股份有限公司（874305·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-03-20 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《苏州苏沃特环境科技股份有限公司及东吴证券股份有限公司关于对〈关于苏州苏沃特环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（20231214 披露，落款二零二三年十二月，下称"首轮回复"）；《关于苏州苏沃特环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（20240112 披露，下称"二轮回复"）；《江苏孙吴律师事务所关于苏州苏沃特环境科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（20231031）。
中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请人律师江苏孙吴律师事务所；会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。原问询子问题以回复中宋体加粗引用为准；页码为回复页脚页码，行号为对应 txt 行号。

一、公司与审核概况

公司主营高浓度有机与无机废水资源化利用整体解决方案（方案设计、系统集成、关键设备设计与采购、工程施工、运维技术服务），持有环保工程专业承包壹级（D232221109，有效期至 2024 年 12 月 6 日）等资质。实际控制人徐富（江南大学环境工程博士、中科院生态环境研究中心博士后）、李倩夫妇合计持股 90.0164%。家族关联企业众多且交织：大丰静源（夫妇受让自政府招商人员张益华，运营大丰草庙镇静脉产业园区污水处理厂，报告期内存在占用公司资金情形）、溧阳强埠与泗阳沃水特（徐富分别持股 20%、10%）、苏州苏水环境与博净源（李倩弟弟李靖及其配偶王翠玉控制）。2023 年 8 月中科院院士李景虹及其女李睿瑶以 5 元/股增资 1,220 万元并附 2025 年 12 月 31 日前 IPO 受理为条件的股份回购条款。两轮问询法律重点为同业竞争核查边界、实际控制人资金占用清理、对赌条款存续性审查与"明股实债"追问、招投标与分包合规及 2022 年减资程序。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	同业竞争（大丰静源/强埠/泗阳沃水特/苏水环境/博净源）	8同业竞争；7关联方认定；3代持排查	是（要求主办券商、律师核查发表意见）
首轮	问题2	业务合规性（资质匹配、招投标、环保验收、分包转包）	10重大合同与业务合规；11处罚风险	是（要求结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查发表意见）
首轮	问题3	特殊投资条款（李景虹/李睿瑶回购对赌；清理边界与履约能力）	5对赌与特殊权利条款	是
首轮	问题4	盈利指标	纯业务/财务类	否
首轮	问题5	应收款项	纯业务/财务类	否
首轮	问题6	偿债能力及流动性	纯业务/财务类	否
首轮	问题7	存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题8	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	问题9（一）（二）（三）（五）	客户供应商集中度、固定资产在建工程、业务招待费等、披露事项（收购子公司会计处理）	纯业务/财务类为主	否（律师未单列意见）
首轮	问题9（四）	历史沿革（高创天使一号进退、2022年减资程序、李景虹/李睿瑶入股资金来源与代持）	19新增股东突击入股；1历史沿革（减资）；20其他	是（要求主办券商、律师补充核查发表意见）
二轮	问题1	大丰静源（下游客户定位/政府项目公司原因/0元受让张益华/资金来源含公司拆借700万）	8同业竞争；7关联交易与资金占用	是（要求主办券商、律师核查发表意见）
二轮	问题2	博净源（姻亲持股非代持论证+同业竞争重大不利影响分析）	3代持排查；8同业竞争	是（律师核查+券商会计师说明流水核查）
二轮	问题3	经营业绩	纯业务/财务类	否
二轮	问题4（1）（2）（3）	李景虹/李睿瑶明股实债追问与回购测算；高创一号特殊投资条款履行；劳务分包商资质与违法分包	5对赌条款深化；19新增股东；10业务合规（分包）	是

逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（首轮问题9（四）：高创一号2016年入股2017年退出；2022年7月减资）；2出资瑕疵（无实质问询，减资系认缴额缩股）；3代持与还原（首轮问题1、二轮问题2博净源姻亲持股反证）；4实控人认定/一致行动（无专项问询，回复陈述徐富李倩90.0164%共同控制）；5对赌及特殊权利条款（首轮问题3、二轮问题4（1）（2）现行对赌+历史对赌双线）；6员工持股（无平台、无激励问询）；7关联方/关联交易（首轮问题1、二轮问题1资金占用24,721.73万元的清理——注：该金额系恒基金属案例数据，本司占用额见下文详述700万元拆借归还口径）；8同业竞争（首轮问题1、二轮问题1/2，按《指引第1号》1-7条口径逐企业对照）；9土地房产（未独立成问；仅实控人不动产清单用于回购履约能力）；10重大合同与业务资质（首轮问题2资质表+招投标合规、二轮问题4（3）分包商资质）；11诉讼仲裁/行政处罚（首轮问题2分包处罚风险、环评验收风险排查）；12社保公积金（无独立成问）；13税务（无专项）；14分红（无问询）；15环保安全（首轮问题2（3）江苏苏沃建设项目环评批复泗环宣[2020]18号附件批复文件及验收进度）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用，李睿瑶任职加拿大高通但不涉返程架构）；18独立性（未见独立成问，同业竞争答复内嵌人员资产独立表述）；19新增股东（首轮问题9（四）、二轮问题4（1）：院士入股定价公允性与明股实债）；20其他律师事项（股东适格、声明承诺函件体系）。

三、重点法律问题详述

问题1（首轮）/问题1、2（二轮）：同业竞争与企业群谱系核查（首轮回复第1—17页 txt 行52–654；二轮回复第1–28页 txt 行12–557）

问询要点（首轮）：（1）大丰静源的设立背景及简要历史沿革；其为产业园污水处理厂提供的具体服务内容/环节/期限，与公司污水处理项目运维服务是否相同相似；双方在业务内容、核心技术、业务资质、主要客户和供应商上的替代性竞争性；如构成同业竞争，大丰静源同类业务收入和毛利占比、是否导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，构成重大不利影响的判断及规范措施有效性；（2）溧阳市强埠污水处理有限公司（徐富持股20%）、泗阳沃水特环保科技有限公司（持股10%）业务内容是否与主营相同相似，董监高兼职是否符合《公司法》竞业禁止规定；（3）强埠、泗阳沃水特、苏州苏水环境工程有限公司（李倩弟弟李靖及母亲刘凤连控制）、苏州博净源环境科技有限公司（李靖及配偶王翠玉控制）的业务内容和股权结构，是否存在代持或其他利益安排、是否实际系实控人控制的企业，如是是否构成同业竞争及规范措施有效性。（二轮问题1追加）：（1）结合大丰静源作为园区污水处理厂业主方的定位（需求端客户），说明其与公司运维服务的比较、替代性竞争性；（2）大丰静源是否系专为大丰草庙镇静脉产业园区污水处理厂设立的项目公司，污水处理厂通过大丰静源而非直接向公司采购的原因合理性、同行业是否存在类似情形；（3）徐富、李倩受让大丰静源股权的背景价格定价依据，与张益华有无代持或其他利益安排；（4）徐富、李倩投资大丰静源的资金总额及来源，是否主要来源于公司，公司未直接投资的原因及利益输送问题。（二轮问题2）：博净源由李靖80%、王翠玉20%持有——两人设立博净源的背景、资金来源，投资时点前后与徐富李倩有无异常资金往来、有无代他方持股；结合《指引第1号》说明博净源是否与公司构成同业竞争及规范措施。

回复与核查要点：

• 大丰静源定位（二轮补正）：系大丰草庙镇静脉产业园区配套污水处理厂，具有公益配套性质——园区企业污水按环保要求只能排入该厂；公司则为工业企业提供资源化处理与运维服务，属供给端服务商，二者是"业主方—承接方"，不具替代性竞争关系；同时确认大丰静源本质是项目业主方、处于公司下游需求客户环节，《补充法律意见书（一）》曾显示双方运维服务有相似之处被二轮要求重新厘清。
• 大丰静源资金来源拆解（二轮核心数据）：总投资约 2,180 万元，构成——土地使用权约 460 万元、向苏沃特采购设备及服务约 1,540 万元、向其他供应商采购约 180 万元；来源包括自有资金 820 万元、拆借自苏沃特及其子公司后转投的 700 万元、政府补助 660 万元。截至 2023 年 10 月底徐富李倩占用的资金均已归还且无新增占款。
• 公司未直接投资大丰静源的原因：依 2020 年 9 月《盐城市大丰区静脉产业园污水处理厂投资协议书》（甲方盐城市大丰区草庙镇人民政府，乙方大丰静源及徐富），未经甲方书面同意乙方不得整体或部分股权转让/资产转让，第三方收购将丧失全部奖补（基础设施奖补、杭州煤科院设计费用摊销、保底水量补贴、尾水管网专项补贴）且已兑付部分须原值返还，甲方可否决交易；园区尚无企业实际排水、污水厂未实际运营，并入挂牌主体反而拖累资产质量。
• 张益华 0 元受让链条：大丰静源先期由草庙镇政府批准、由政府外包招商人员张益华持股设立（未实际出资经营），寻得合适经营团队后将所持全部股权以 0 元对价转给徐富、李倩，根据张益华出具的说明无纠纷。
• 强埠/泗阳沃水特：徐富分别持股 20%、10%（均未控股、不担任执行职务的竞业禁止冲突岗位，回复引用《公司法》第一百四十八条董事高管竞业禁止规则核对任职情况）；两家公司体量小、与公司在客户区域和技术路线上不同，未被认定为同业竞争构成主体。
• 博净源（二轮）：李靖系集美大学热能与动力专业本科、江南大学环境工程博士研究生（2015.8–2019.12，研究方向厌氧膜生物反应器 AnMBR 处理含盐高浓度有机废水）、苏州高新区科技创新创业领军人才及姑苏创新创业领军人才；王翠玉曾任杭州开源环保工程有限公司成本会计、财务负责人。二人以自有资金于 2020 年 3 月设立博净源（主营石油、农化行业水深度处理/提盐零排放服务），核查 2019.12.1–2020.5.31 双方银行卡流水无异常往来、资金并非来源于徐富李倩；工商底档显示股权从未变动，《说明》确认不存在信托、代持、托管或权属受限。据此博净源不属于实控人控制的其他企业，不在《指引第 1 号》同业竞争核查范围内。
• 核查程序：调阅五家企业工商全套档案并访谈主要人员；取得股东及亲属《说明》、张益华说明；券商会计师执行投资前后 6 个月银行流水穿透核查；《补充法律意见书（一）》出具后二轮进一步比对业务模式表；查询涉诉与处罚信息。
• 核查意见：大丰静源与公司不构成同业竞争（上下游关系且未实际运营），资金占用已清偿完毕；强埠、泗阳沃水特因徐富未控股且未任职管理而不构成同业竞争；博净源由李靖王翠玉真实持股、无代持，不属于实控人控制企业亦不构成同业竞争；公司已制定避免同业竞争的措施并经实控人书面承诺保障，措施有效。

执业提示：①拟挂牌主体的生态圈里"院士亲属周边企业"会被逐一穿透到出资流水层面，答辩要以"学历履历—研发方向—资金自有—股权恒定"四点闭环做非代持反证，任何一环缺失即会升级为代持实体审查；②政府招商壳公司 0 元受让须还原"政府批文—未实缴未经营—专业团队承接"的来龙去脉并由原持股人出说明；③把同业竞争问题转化为"投资协议限制条款+资产质量"的商业解释，比纯法律定性更易过关。

问题3（首轮）/问题4（二轮）：特殊投资条款——现行对赌的存续与"明股实债"追问（首轮回复第30—37页 txt 行1184–1382；二轮回复第29–42页 txt 行1021 起）

问询要点（首轮）：李景虹、李睿瑶作为投资方与公司及实控人签署增资协议约定股份回购条款。（1）说明是否存在其他未披露的特殊投资条款，现行有效条款是否存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应予清理的情形；（2）结合经营业绩、资本运作计划说明回购条款触发风险，触发后对公司控制权稳定性、回购主体任职资格及治理经营的影响，并结合回购义务人资信说明履约能力。（二轮问题4（1）追加）：补充李景虹、李睿瑶投资背景、价格依据；其签署特殊投资条款的原因合理性、是否参与经营决策、是否存在收益保本约定，相关投资是否系明股实债；测算触发时回购金额并结合资信评估充分履约能力。

回复与核查要点：

• 条款文本：2023 年 8 月 6 日李景虹、李睿瑶与公司原股东徐富、李倩签《苏州苏沃特环境科技股份有限公司增资协议》，第八条约定若公司未能于 2025 年 12 月 31 日前向深交所、上交所、北交所提交首次公开发行申报材料并获受理，则投资者要求时由徐富（义务人不包括公司）回购其持有的部分或全部股权；回购价格为较高者——原投资金额+每年利息（不计复利，年息 8%）或回购日公司账面净资产评估值×持股比例；"回购条款在公司正式 IPO 申报且获受理之日终止，终止后自始无效、不可恢复"。
• 规范性结论（首轮）：不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"列举的应予清理八种情形（发行人为义务主体、影响控制权稳定、业绩挂钩市值挂钩、兜底损失等），无需清理。
• 明股实债反驳（二轮）：李景虹为中国科学院院士、清华大学化学系教授（分析化学、生物分析化学等领域），与徐富在中科院生态环境研究中心时期相识多年；李睿瑶为其女、加拿大高通公司工程师；两人仅作财务投资、未任公司职务、未参与经营管理，协议无固定收益保本或强制赎回优先权安排，价格 5 元/股参照每股净资产（审计 1.52 元/股、评估 1.86 元/股）上浮并按 2022 年净利润 11,364,250.49 元、注册资本 2,200 万元计算市盈率约 10 倍协商确定，股权性质真实、不构成明股实债。
• 触发测算与履约能力：涉及回购股份 244 万股（占总股本约 9.9836%），回购初始金额 1,220 万元；触发情形下金额上限按"本金+8% 单利"。回购能力证据链：徐富李倩名下苏州市不动产权证（苏（2023）苏州市不动产权第5033400号等鹿山路写字楼合计 105/103/61/65/64/64 万元六处+望湖湾公寓 202 万+绿岛花园 725 万）估算总值约 1,454 万元；央行征信中心《个人信用报告》显示无信用卡及贷款大额逾期；截至 2023 年 10 月 31 日公司未分配利润 8,450,548.58 元（《审阅报告》苏公W[2023]E3216号），按 90.0164% 持股可得分红约 760 万元；按最近一次增资整体估值 1.22 亿元计所持股份价值 10,982 万元，远大于回购价款。
• 信息披露：已在《公开转让说明书》重大风险提示章节完整揭示回购数量、比例、初始金额与控制权变化风险。
• 历史对赌（二轮问题4（2）衔接首轮问题9（四））：苏州高创天使一号投资合伙企业（有限合伙）2016 年 5 月以 1 元/股投资 100 万元取得 9.09% 股权（《投资协议》设知情权、后续融资估值不低于本次投后估值、半年投资期满退出顺序、10% 回购利率、清算特权、1 名董事提名权等条款），2017 年 9 月 26 日徐富以 108.30 万元（=原投资额+10% 年息单利口径）受让其全部股权退出，特殊投资条款因回购完成而履行完毕；高创一号 2023 年 11 月 22 日出具《说明》无异议、无权属争议，履行过程无纠纷、未损害公司及其他股东利益。
• 核查程序：审阅两份增资/投资协议全文比对《指引第1号》负面清单；访谈徐富、李景虹核实投资决策过程；核查银行流水与不动产登记、征信报告；核对价差计算的审计评估依据；取得高创一号《说明》。
• 核查意见：现行回购条款不触及应清理情形且义务主体排除公司；投资不属于明股实债；即便触发回购，徐富具备充分履约能力，不会导致控制权变更或治理僵局；历史特殊投资条款已了结并取得对方书面无争议确认。

执业提示：①"申报受理即终止+自始无效不可恢复"+投资人不动用董事会席位的对赌是当前新三板可留存的极限形态，超出即需清理；②院士亲友等高知身份投资人最易被二轮以"明股实债/利益输送"二次拷问，保命材料是 PE 定价锚（本案拿海容股份 5.71 倍、超纯环保定增做可比）与"无保本、无席位、无否决权"三无证明；③履约能力要给足三层——不动产逐证列示、分红测算绑定审计报告文号、股权价值按最近估值折算，缺一层都可能被追问至个人征信细节。

问题9（四）（首轮）：历史沿革——2022 年减资程序合法性（首轮回复第110—111页；txt 行4309–4437）

问询要点：①历史股东苏州高创天使一号增资及退出的背景、价格、定价依据及合理性，入股后较短时间退出的原因；②公司 2022 年 7 月减资程序的合法合规性，是否按规定履行内部审议程序和通知程序，是否存在债权债务纠纷或其他争议；③股东李景虹、李睿瑶增资入股的背景、价格、定价依据及合理性，出资的资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排。

回复与核查要点：

• 减资时序：2022 年 7 月 7 日有限公司召开股东会同意注册资本从 6,000 万元减至 2,200 万元（徐富减少认缴出资 2,660 万元、李倩减少 1,140 万元，两股东等比例减资，未实缴部分核销），同日编制资产负债表及财产清单并通知债权人；2022 年 7 月 8 日起在国家企业信用信息公示系统公告，公告期至 2022 年 8 月 21 日，符合 2022 年 3 月 1 日生效的《市场主体登记管理条例实施细则》（总局令第 52 号）第三十六条"公告期 45 日"新规（代替旧报纸公告规则）；2022 年 8 月 22 日发布《减资债务担保说明》——对要求清偿的债权人予以清偿，未清偿债务经债权人同意由公司继续清偿并由徐富、李倩提供相应担保；同日在苏州高新区（虎丘区）行政审批局办结变更登记。
• 纠纷排查：公告期届满四十五日内无债权人主张提前清偿或担保；访谈股东确认，减资未引发债权债务纠纷或潜在争议。
• 高创一号进出与李氏父女入股要点详见本档"特殊投资条款"节：以 1 元/股进入（基于天使投资属性）、按协议约定年息 10% 口径退出、院士增资以净资产/PE 协商定价且自有资金出资、无代持或利益安排。
• 核查程序：调取股东会决议、资产负债表及财产清单、公示系统公告页截图、债务清偿及担保说明、登记机关办结文书；访谈全体股东并核对债权人函证回执情况；复核增资协议价款的完税及付款凭证。
• 核查意见：2022 年 7 月减资已履行全部内部审议与外部通知公告程序，符合当时有效之规定，不存在因减资产生的债权债务纠纷或其他争议；历次增资退出定价公允合理。

执业提示：认缴制下"名义减资"是申报前常规瘦身手段，但程序必须一步不落——实务风险点是 45 日公告期起算日与网站截图留痕（旧规要求报纸公告），以及减资同期恰好发生外部投资人入股时的价格倒挂问题（本案减资在前、增资在后间隔一年以上规避了明股实债质疑）。

问题2（首轮）：业务合规性——资质、招投标、环保验收与分包（第一轮，回复第18—29页；txt 行655–1183）

问询要点：（1）是否具备开展经营所需业务资质，是否存在超范围或使用过期资质；技术人员持证与业务规模是否匹配；（2）报告期各期通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判获取收入金额及占比；公开招投标订单是否与公开渠道信息一致；结合《招投标法》及实施细则、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《工程建设项目施工招投标办法》说明是否存在应履行而未履行招投标程序的情形、诉讼纠纷或行政处罚风险、是否构成重大违法违规；订单获取方式和途径是否合法合规，有无商业贿赂或不正当竞争；（3）公司及子公司建设项目环保手续办理情况，子公司江苏苏沃特建设项目进展，是否需要并办理环保验收手续、有无未验先投；（4）业务承接过程中是否存在违法分包或转包情形，如有可能受到的行政处罚及是否重大违法。

回复与核查要点：

• 资质盘点：环保工程专业承包壹级证书 D232221109（江苏省住建厅发，2019 年 12 月 9 日发证，有效期至 2024 年 12 月 6 日），覆盖现有业务范围；建筑施工企业安全生产许可证（苏）JZ 安许证字[2017]050009（有效期至 2026 年 2 月 12 日）——回复明确公司不属于《安全生产许可证条例》第二条规定须领证的矿山/建筑施工/危化品等企业，取得安许证仅为应对投标资格预审储备、自申领后未实际开展建筑施工业务，故不存在超范围用证或过期资质情形；另列示专业技术人员的建造师、职称证书数量并与业务规模对照。
• 招投标合规：分年度统计招投标与商业谈判收入占比；将中标项目与公开发布渠道（政府采购网、公共资源交易平台）逐项比对一致；核对应招尽招标准（国有资金施工单项 400 万以上、重要设备材料等货物单项 200 万以上、勘察设计监理服务单项 100 万以上）后确认不存在应招标而未招标情形；经检索裁判文书网、信用中国并取得合规证明，无串通投标、商业贿赂或不正当竞争记录。
• 环保手续：子公司江苏苏沃特 2020 年 11 月取得《关于对泗阳苏渥特环保产业有限公司年产 1 万台环保设备、1 万台内衬 PE 钢结构件及环境检测实验室建设项目环境影响报告表的批复》，项目建设进度与验收安排同步披露，不存在未经验收即投入生产情形。
• 分包定性（技术路线要点）：依据《建筑法》第二条及全国人大常委会法工委释义，公司水处理解决方案项目不属于房屋建筑和市政基础设施工程施工范畴，不适用建筑业违法分包规章；分包内容限于配套土建、机电安装、保温工程、零星设备安装等辅助性工作，援引《招标投标法》第四十八条（非主体非关键性工作可分包）论证合法；对个别未取得客户同意文书即分包的情况，以"合同未约定须经同意＋无诉讼纠纷＋完工项目均有验收合格单"三点缓释，不作重大违法认定。
• 核查程序：查阅资质证书原件与人员花名册、比对招投标公开信息、检索五个公开信用网站、走访属地生态环境主管部门、抽查分包合同与验收单据、结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关条文逐项核查。
• 核查意见：公司具备完整经营资质且未超范围使用；订单获取方式合法合规、不构成重大违法违规；环保手续齐备、无未验先投；不存在违法分包转包情形，受到行政处罚的风险较低。

执业提示：环工类企业常备"装饰性资质"（如本案安许证），主动披露"申领动机+未实际使用"可避免虚假持证嫌疑；分包合法性论证的关键不是引多严的法，而是先用《建筑法》第二条释义把业务排除出建筑法调整范围，再退回到招投标法的"非主体非关键工作"安全港。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 4 盈利指标、问题 5 应收款项、问题 6 偿债能力及流动性、问题 7 存货、问题 8 期间费用及问题 9（一）（二）（三）（五）（客户供应商集中度与大额低资信供应商合作合理性、固定资产折旧政策、业务招待费管控、披露事项中的收购苏沃特环境（江苏）有限公司会计处理），均为业务财务核查事项。
2. 二轮问题 3"关于经营业绩"为业绩波动与可持续性的财务追问。
3. 本单无土地房产权属瑕疵、员工持股平台、税收优惠合法性、数据合规、境外返程架构、分红政策的独立实体问询；对赌部分的历史条款已在本稿"特殊投资条款"节合并详述。

五、待核验/待补事项

1. 补充法律意见书系列未入批次：《补充法律意见书（一）》被二轮回执直接引用（涉及大丰静源相似性首次判断），其原文与后续更新版是否齐全待向律师底稿库核验；江苏孙吴律师事务所经办律师姓名及签字页在 txt 中未提取到（扫描签章待核）。
2. 关键文书仅有文字记载：《投资协议》（高创一号）、《苏州苏沃特环境科技股份有限公司增资协议》第八条、《减资债务担保说明》、《盐城市大丰区静脉产业园污水处理厂投资协议书》、泗阳项目环评批复、自然人张益华与高创一号的两份《说明》均未附扫描件，印章真实性待核；二轮问询函收悉日期及函号缺失。
3. 文本质量问题：首轮回复 136 页起为表格密集区，txt 存在部分表格列错位（如不动产清单行数据交叉），不动产证号后四位以***脱敏无法完全复原，涉及产权证效力判断的事项应以原件为准；scan_files 为空，无扫描版可供复核。