华益泰康药业股份有限公司（874191·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于华益泰康药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-10-22，首轮共 9 问）；《关于华益泰康药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（披露日 2024-11-21，二轮共 3 问）；《北京市中伦（深圳）律师事务所关于华益泰康药业股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-08-28） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司（项目负责人周游）；发行人律师北京市中伦（深圳）律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
华益泰康主营复杂制剂及创新制剂的研发、生产和销售并提供国际化医药研发与定制化生产服务（CRO/CMO/CDMO），主要产品琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片中选国家集采。公司 2010 年设立时含国有股东海口创投、2014 年 9 月至 2017 年 4 月由台资股东 Twi（安成药业体系）控股，2020 年 12 月起认定实控人为诸弘刚；第一大股东天津泰科（泰达科投旗下）持股 38.23%高于实控人控制的 36.78%表决权。审核问询 2 轮：首轮 9 问集中于历史沿革（国资程序瑕疵、外资股东进出、五层股权代持清理、200 人穿透、持股平台股权激励）、实控人认定、业务合规（资质/商业贿赂/社保代缴/集体土地租赁备案）、特殊投资条款清理、抵押质押与关联交易；二轮 3 问追问实控人认定（董事提名权席位变动）、现行有效回购条款的触发可能性与回购方支付能力、集采收入。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：创始股东退出定价、国资股东增资程序、外资股东 Twi 进出、报告期增减资、200 人穿透、五层代持清理、员工持股平台与股份支付 | 历史沿革与股权变动；股权代持；员工持股；出资/减资程序 | 是 |
| 首轮 | 2 | 控股股东/实控人认定：天津泰科第一大股东不认定的依据、一致行动协议、历史无实控人期间、控制权稳定性 | 控股股东与实际控制人；一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 业务合规：研发风险与资质、境外销售、质量管理、广告宣传、商业贿赂防范、两票制集采、第三方代缴社保公积金 11—13 人、租赁房产未备案及集体土地租赁、招投标 | 重大合同与业务资质；劳动与社会保障；土地房产权属；合规内控 | 是 |
| 首轮 | 4 | 特殊投资条款：现行有效条款梳理与清理、《股东协议》"挂牌终止条款"自动终止机制 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 供应商 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 销售费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8(1) | 合作研发及委托研发定价与知识产权归属 | 重大合同（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 不动产、土地使用权、专利、机器设备抵押质押及清偿能力 | 资产权利限制（股权质押冻结类） | 是 |
| 首轮 | 8(3)(4)(5)(6) | 关联交易持续性、研发费用与生产成本、营业外支出赔偿 | 关联交易（会计师核查为主）/财务类 | 部分 |
| 二轮 | 1 | 实控人认定追问：2020 年 12 月董事提名权席位变动程序、天津泰科存续期及专门设立质疑 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 2 | 现行有效回购条款逐条触发可能性、回购方支付能力测算 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 二轮 | 3 | 集采收入可持续性 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 1；出资瑕疵—问题 1（容泽奇未实缴 0 元转让、2011 年国资股东稀释未评估备案）；股权代持与还原—问题 1(5)（万胜特、海锐康、迪瑞康盛、锦龙阳光、华益泰康五层）；实控人认定/一致行动—问题 2、二轮问题 1；对赌/特殊权利—问题 4、二轮问题 2；员工持股—问题 1(6)（海锐康、海盛康）；关联交易—问题 8(3)；同业竞争—问题 2（天津泰科比照核查）；土地房产—问题 3(8)、8(2)；重大合同与资质—问题 3(1)(2)、8(1)；诉讼仲裁—未见未决诉讼专项问询；社保公积金—问题 3(7)；税务—问题 1(3)外资期间税收优惠；分红—未见法律专项；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—问题 1(2)（Twi 外资入股外汇登记）；独立性—问题 3(7)人员独立性；新增股东/突击入股—问题 1(3)（中金佳泰 26.98 元/注册资本增资、龚斌 24.28 元受让）；其他—问题 8(2)抵押质押。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：历史沿革——国资程序、外资股东与五层代持清理（回复第 3—39 页；txt 行 57—1864）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明公司的设立背景，容泽奇、海口创投、华亚平准在公司运营中各自发挥的作用，其后退出公司的原因及背景，退出价格定价依据及公允性。
- （2）①国有股东对公司增资程序的合法合规性（含国有资产评估及备案、国资监管机构审批等），是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件，出具主体是否为有权主体；②外资股东 Twi 基本情况（投资背景、实控人、历史股东、关联关系）、退出原因及对公司影响；③公司业务是否涉及外商投资禁入限制类业务，外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案、项目核准备案、信息报送等方面是否合法合规；是否曾享受税收优惠、是否存在补缴税款情形及被处罚风险。
- （3）报告期内股权转让、增减资的背景原因及合理性、定价依据及公允性，是否存在利益输送，减资程序是否完备。
- （4）有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
- （5）代持形成的原因及合理性，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形。
- （6）①持股平台合伙人是否均为公司员工、出资是否均为自有资金；②股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休处理及管理机制，是否存在纠纷、是否实施完毕、是否有预留份额；③股份支付费用确认及公允价值依据。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司 2010 年 6 月由容泽奇、海口创投、华亚平准出资设立，系为推动诸弘刚等核心技术人员在海口开展药物制剂 CRO 研发，海口创投经海口市政府国资委批准作为创始股东参与。容泽奇 2010 年 11 月将 975 万元注册资本（尚未实缴）转让予华亚平准，价款零元；海口创投 2012 年 2 月经其上级股东海口市国有资产经营有限公司批复以减资方式退出，与公司签署《减资协议书》及补充协议并经海口市国资委确认，价格按初始投资 600.00 万元加 8.00%年化利率与退出时股权评估值孰高确定为 6,731,448.30 元（高于以 2011 年 10 月 31 日为基准日的评估值）；华亚平准 2012 年 12 月 3 日、2014 年 1 月 16 日与锦龙阳光等签署《股权转让协议书》将 26.00%股权转让予锦龙阳光，按原始出资额+投资期间 8.00%年化利率定价。
- 对应（2）①：海口创投 2010 年 6 月设立已取得《海口市政府国有资产监督管理委员会关于出资成立海南华益泰康药业有限公司有关问题的批复》（海国资法规[2010]23 号）；2011 年 10 月增资海口创投未参与、持股由 28.57%稀释至 20.00%，本次增资未按当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）履行评估、备案程序——回复如实承认该瑕疵，并取得海口市国资委说明："海口创投已依法依规完成华益泰康减资工作……不存在侵占、损害国有资产，或导致国有资产流失的情形"；2017 年 4 月信产基金（国有背景合伙基金）投资 2,000.00 万元认购新增注册资本 259.32 万元已经海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会审议，且依《海南省省属国有资本投资运营公司授权经营暂行办法》及海南省发展控股《说明函》，海南省发展控股系经授权的国有资本投资运营公司、有权出具说明；13 名机构股东均不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条"国有股东"或第七十四条应参照管理的情形，无需取得国有股权设置批复（海口创投、信产基金已退出且信产基金系合伙企业，依第七十八条国有出资有限合伙不作国有股东认定）。
- 对应（2）②③：Twi 系注册于开曼群岛的有限责任公司，2014 年 9 月至 2017 年 4 月持股，Twi Pharmaceutical Ltd.持有 Twi 超 99.00%股权、安成国际药业股份有限公司（台湾柜买中心 4180）持有 Twi Pharmaceutical Ltd.100.00%股权，投资背景为公司独家授权安成药业在美国代理琥珀酸美托洛尔缓释片；2017 年 4 月因产业政策变化调整投资策略，Twi 将 58.92%股权（对应注册资本 2,294.85 万元）以 17,700.00 万元转让予天津泰科、6.66%（259.40 万元）以 2,000.00 万元转让予海信康；Twi 持股期间公司系外商投资企业，依《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》《（2015 年修订）》不涉及限制禁止类业务，已取得《海南省商务厅关于海南华益泰康药业有限公司股权并购设立中外合资企业等事项的批复》（琼商务批字[2014]28 号）并办理外汇登记、取得业务登记凭证。
- 对应（3）：报告期增减资中金佳泰增资价 26.98 元/注册资本、受让价 22.12 元/注册资本，2024 年 8 月诸弘刚将 41.19 万股以 1,000.00 万元转让予龚斌（24.28 元/注册资本）；2023 年 10 月 25 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过减资议案（注册资本由 5,745.33 万元减至 5,634.13 万元），2023 年 9 月 8 日在海口日报刊登减资公告（债权人 45 日内可主张），2023 年 10 月 27 日出具《有关债务清偿及担保情况说明》（诸弘刚对未清偿债务提供担保）并完成工商变更。
- 对应（4）：按《证券法》第九条、《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条、《非上市公众公司监管指引第 4 号（2023）》口径穿透，现有股东 18 名、历史股东 8 名，逐户列示穿透人数（海信康 4、锦龙阳光 3、万胜特 2、宁波弘祥 2、高发恩维 4、迪瑞康盛 3、员工持股平台按 1 计、私募基金按 1 计），去重后 44 人，未超 200 人。
- 对应（5）：五层代持——（a）华益泰康层面：2012 年 2 月华亚平准将 28.00%股权转让予诸弘刚持股平台万胜特，其中 15.00%万胜特真实持有、9.00%代 GUOJIE XU（徐国杰）、4.00%代 HAISONG TAN（谭海松）（依据设立时《关于共建华益泰康药业公司合作协议书》授予条款，因两人系外籍、办照繁琐而由万胜特代持），2014 年 8 月万胜特将 9.00%转让予高发恩维、4.00%转让予迪瑞康盛完成解除；（b）海锐康层面：2020 年 3 月 29 日 GUOJIE XU（徐国杰）因个人资金需求与李际芳（罗可新配偶）签署《股权转让协议书》以 900.00 万元（后调整为 675.00 万元）转让份额，因李际芳未在公司任职不符合员工持股平台条件，签署《股份代持协议书》由徐国杰代持，2024 年 6 月 5 日双方签署《终止协议》解除代持并由徐国杰返还 675.00 万元；（c）迪瑞康盛层面：谭红梅（姐姐）99.00%、樊宾 1.00%代外籍人士 HAISONG TAN（谭海松）持有，2018 年 4 月调整——樊宾退出、谭红梅变更为 5.00%且系谭海松赠予、95.00%由瑞盛康泰持有（谭海松 55.00%、谭红梅 45.00%财产份额）；（d）锦龙阳光层面：罗可新为避免一人公司委托李宇波、李跃青各代持 10.00%，2013 年 5 月转让予李际芳（真实持有）及罗利芳（代持），2019 年 3 月罗利芳转让 10.00%予李际芳解除；李宇波已过世、李跃青无法取得联系未能取得确认，回复以三点补强——2013 年 5 月退出且超《民法典》诉讼时效、检索中国裁判文书网等无纠纷、罗可新出具《关于海南锦龙阳光投资有限公司历次股权转让的承诺函》承诺兜底赔偿；（e）万胜特层面：诸弘刚为避免一人公司委托曾怡杰代持 0.50%，2014 年 8 月转让予诸弘刚母亲姚桂琴（赠与）解除。
- 对应（6）：海锐康、海盛康合伙人均为公司员工（除上述徐国杰曾代李际芳事项外），出资均为自有资金；股权激励安排、股份支付会计处理按准则执行。
- 核查程序：取得设立至今全套工商底档、历次股权转让/增资协议、评估报告及国资批复；访谈容泽奇、海口创投、华亚平准；取得海口市国资委、海南省发展控股说明函；核查 Twi 公开年报；取得全部代持人与被代持人确认文件（含《终止协议》《承诺函》）；对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及持股 5%以上自然人股东出资前后流水核查；逐户穿透计算股东人数。
- 核查意见：除 2011 年 10 月增资未履行国资评估备案（已由国资监管说明兜底）外程序合法；外资入资退出合法合规；减资程序完备；不存在超 200 人及非法集资情形；代持申报前全部解除还原（李宇波、李跃青确认缺失不构成障碍），公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：①2011 年国资股东被动稀释未评估备案的瑕疵，答辩以"国资股东退出时整体补齐+国资监管机构书面确认不存在国有资产流失"化解，是历史国资程序瑕疵的典型处理；②代持确认缺失场景（代持人身故/失联）的补强三板斧——诉讼时效抗辩、全网检索无纠纷、实控人兜底承诺函，可直接复用；③外籍人士代持形成原因（办照繁琐）+员工平台持有人不适格（李际芳非员工）两类形成背景均需逐层披露解除对价与资金回流证据。
2. 首轮问题 2 与二轮问题 1：控股股东/实控人认定——第一大股东高于实控人表决权的认定路径（首轮回复第 40—65 页 txt 行 1865—2983；二轮回复第 3—12 页 txt 行 52—440）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明诸弘刚、罗可新、锦龙阳光签署《一致行动协议》的背景，结合天津泰科的主营业务、股东背景、对外投资等情况说明其作为财务投资人投资的原因及合理性，未将天津泰科、罗可新认定为（共同）控股股东或实控人的原因及合理性，是否规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查等事项。
- （2）说明公司历史上控股股东、实控人的认定情况，报告期内是否发生变化。
- （3）结合股东大会、董事会运行、日常经营决策、争议纠纷解决机制、治理机制及重大决策程序有效性，说明认定依据的充分性合理性、认定是否准确、是否可能导致治理僵局。
- （4）结合实控人负有大额未偿还债务等情况，说明控制权是否稳定。
- 二轮追问：（1）2020 年 12 月董事提名权席位变动的具体原因、内部审议程序及合法合规性，股东间有无纠纷；（2）结合《公司法》及章程、三会决议历史，认定是否准确、是否存在挂牌后变更认定结果的风险；（3）结合天津泰科存续期说明其持股稳定性；（4）结合泰达科投管理要求说明天津泰科无其他对外投资的原因，是否为投资公司专门设立、有无规避监管、后续投资规划。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：罗可新 2012 年 5 月经锦龙阳光入股并始终任董事，报告期初即与诸弘刚一致行动；2024 年 7 月诸弘刚、罗可新、锦龙阳光签署《一致行动协议》，确认罗可新、锦龙阳光自 2022 年 1 月 1 日起与诸弘刚一致行动、按诸弘刚意见行使权利，协议有效期至公司完成合格上市（沪深北交易所及港交所，不含新三板挂牌）后 36 个月。天津泰科系泰达科投（私募基金管理人，登记编号 P1001349）100%持股的合伙企业，执行事务合伙人泰达科投持 3.33%、西藏泰达新原持 96.67%；泰达科投股权分散无实控人（前五大股东天津泰达产业发展集团 14.69%、中油资产管理 8.99%等），已投灿芯股份、京仪装备、佰维存储、纳芯微等 A 股项目，财务投资符合惯例；天津泰科已出具《关于不构成实际控制及不谋求公司控制权的承诺函》（承诺不干预经营、不主动增持取得控制权、不以一致行动/表决权委托/征集表决权方式谋求控制、不协助他人谋求）；且已比照控股股东/实控人标准核查同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性（泰达科投控制企业如青海明胶有限责任公司从事明胶及药用空心胶囊业务，与公司不构成同业竞争），不存在规避监管情形。
- 对应（2）：2010 年 6 月—2014 年 9 月华亚平准及其后 Twi 时代、2014 年 9 月—2017 年 4 月控股股东为 Twi；2017 年 4 月—2020 年 12 月控股股东为天津泰科（持股 58.92%稀释至 43.35%并具有 3/5 席董事提名权），但公司无实际控制人（天津泰科自身无实控人）；2018 年 4 月诸弘刚向罗可新借款 1,100.00 万元用于对海信康出资以回购信产基金股份（2024 年 5 月偿还完毕），依《上市公司收购管理办法》第八十三条第（五）款"为投资者取得相关股份提供融资安排"构成一致行动人；2020 年 12 月至今控股股东、实控人为诸弘刚——表决权（2024.8 至今：诸弘刚直接 1.58%+海信康 11.45%+万胜特 6.98%+海锐康 6.53%+锦龙阳光 10.24%=36.78%）虽低于天津泰科 38.23%，但始终在 35%以上可对股东大会产生重大影响，且 2020 年 12 月章程修正后董事会 5 席中诸弘刚及锦龙阳光提名 3 席（2024 年 8 月中金佳泰入股后 7 席中提名 4 席）可控制董事会，诸弘刚任董事长、总经理主导日常经营。
- 对应（3）：报告期召开 6 次股东大会、历次议案全部获所有股东赞成（除回避事项），二轮补充 2020 年 12 月后共 10 次股东（大）会、18 次董事会均由诸弘刚召集主持且全票通过；天津泰科未行使过临时股东大会请求权与提案权；针对实控人大额债务，诸弘刚 2018 年 4 月向罗可新借款 1,100.00 万元已 2024 年 5 月偿还完毕，公司已在公开转让说明书"重大事项提示"披露"实际控制人控制及公司治理的风险"。
- 对应二轮（1）：2020 年 12 月华益有限股东会决议增资（海盛康认购 16.34 万元、诸弘刚认购 136.16 万元）并经 2020 年临时股东会审议通过《关于〈海南华益泰康药业有限公司公司章程修正〉的议案》，章程由"天津泰科可推荐三名董事、锦龙阳光可推荐一名、其他股东联合推荐一名"变更为"天津泰科一名、锦龙阳光一名、杭州海达明德与宁波海达睿盈联合一名、创始团队联合两名"；变动原因系天津泰科持股稀释至 42.14%、其作为财务投资人未委派高管参与日常经营，经全体股东表决通过、无纠纷。
- 对应二轮（3）（4）：天津泰科 2016 年成立、合伙期限 30 年，持股稳定；其系泰达科投全资投资平台、设立之初并非专为投资公司而设，依《天津泰达科技投资股份有限公司对外投资管理办法》分层决策，后泰达科投出于管理便利未再通过其投资其他项目；天津泰科未备案为私募基金，但泰达科投作为实际控制人已比照出具股份锁定、避免同业竞争、关联交易、资金占用承诺，不存在规避监管情形；不排除后续投资其他项目。
- 核查程序：查阅股东（大）会及董事会决议、章程及修正案；访谈天津泰科、泰达科投并取得《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》；查阅《对外投资管理办法》及合伙协议；核查机构股东调查表；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台核查违法违规；取得公司、天津泰科银行流水核查关联交易资金占用。
- 核查意见：董事提名权变动程序合法合规、无纠纷；诸弘刚实控人认定准确、依据充分，挂牌后变更认定风险较小；天津泰科存续期不影响持股稳定性；天津泰科非专门设立、无规避监管情形。
执业提示：①"第一大股东持股比例高于实控人控制的表决权比例"是实控人认定的极端场景，本案论证框架为：财务投资人属性（承诺函+无实控人的上层股权结构+不参与经营）+章程层面的董事提名权安排+股东大会/董事会历次全票通过的运行事实+一致行动协议固化，四层证据缺一不可；②2020 年 12 月章程修正削减财务投资人董事提名席位的程序合规（特别决议+全体股东赞成）是二轮追问焦点，提示章程修改涉及控制权安排的一定要留存"特别决议通过+无异议"证据；③2018 年借款 1,100 万增资被主动援引《上市公司收购管理办法》第 83 条认定为一致行动人，属于"自认从严"，值得同类项目借鉴。
3. 首轮问题 4 与二轮问题 2：特殊投资条款清理与现行有效回购条款（首轮回复第 95—112 页 txt 行 4377—5060；二轮回复第 13—17 页 txt 行 441—658）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款（签署主体、义务主体、触发条件等），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定、是否应当清理。
- （2）结合终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，说明变更或终止协议是否真实有效。
- （3）结合权利方入股背景及价格，说明是否存在未披露的其他特殊投资条款。
- （4）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，是否存在纠纷、损害公司及股东利益、不利影响。
- （5）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合规定。
- 二轮：结合股权回购条款逐条说明回购触发的可能性、回购方承担的具体义务；结合回购方资产情况及涉及资金金额，说明触发回购时回购方是否具备独立支付能力、是否影响公司财务状况及影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：现行有效条款依 2024 年 7 月 17 日中金佳泰与华益泰康、海京康、海清康及原股东签署的《股东协议》梳理：董事提名权（公司董事会 7 名董事，诸弘刚提名 3、锦龙阳光 1、天津泰科 1、海达投资 1、中金佳泰 1，无需清理）；转让限制（投资人股东天津泰科、浙江海翔、弘祥投资、海达投资、宋相喜及中金佳泰同意权，诸弘刚及持股平台累计转让不超 2,401,920 股即总股本 4.00%的豁免）；优先购买权（30 日要约期+60 日交割期）；共同出售权；优先认购权（涉及公司义务内容效力已终止）；反稀释保护（完全棘轮，涉及公司义务内容效力已终止）；利润分配（未在 2027 年 12 月 31 日前完成合格 IPO 等情形下累计未分配利润分红比例不低于 30%、当年净利润分红比例不低于 50%，涉及公司义务内容效力已终止）；回购权、拽售权、最优惠待遇、信息权、清算优先权（清算优先额=认购价款+年单利 10%，涉及公司义务内容效力已终止）。逐项对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应当清理的八种情形（公司为义务/责任承担主体、限制发行价格对象、强制分派、最优惠待遇、一票否决派驻董事、不符合规定的优先清算权查阅权、市值挂钩等），现行有效条款不存在应清理情形。
- 对应（2）：依《股东协议》第 7.7 条（a）款，"第 3 条（股东大会及董事会一票否决权）以及涉及公司承担义务或责任的特殊权利条款（拽售权、反稀释保护、利润分配、回购权、最优惠待遇、清算优先权等）"合称"挂牌终止条款"，在公司向全国股转系统递交挂牌申请材料的前一日自动终止——即以"自动终止条款"完成清理，公司不再为义务/责任承担主体。
- 对应（3）（4）（5）：信产基金历史特殊投资条款已终止（已按投资协议退出、2018 年 5 月转让其所持股份）；结合各权利方入股价格（中金佳泰 26.98 元/注册资本等）与协议逐份核查，不存在未披露的其他特殊投资条款；已终止条款履行无纠纷、无损害股东利益情形；现行有效条款不存在附条件恢复条款。
- 对应二轮：现行有效回购条款触发情形逐条列示——①公司未在 2026 年 12 月 31 日或一致同意的其他时间前提交合格 IPO 申请并被受理、或未在 2027 年 12 月 31 日前被其他公司收购（预计可于 2026 年前提交上市申请，触发可能性较小）；②控制权状态和结构变化（含从有实控人变更为无实控人，上市审核机构要求的口径调整除外）；③任一股东要求回购（目前仅中金佳泰享有回购权）；④核心业务经营严重困难（核心产品注册批件被撤销、严重药品质量问题、连续 30 日以上无法正常经营）；⑤他克莫司胶囊未在国家集采中标/中选且琥珀酸美托洛尔缓释片 2025 年续标中标数量低于第七批（GY-YD2022-1）第三采购年份中标省份报量的 90%（公司预计 2025 年获批家数可达五家触发集采、一般四家可中标；美托洛尔 2023 年集采报量 0.85 亿片而公司实际销量 2.22 亿片）；⑥公司、诸弘刚或持股平台重大违法违规（涉嫌犯罪、责令停产停业、吊销许可证件、较大数额罚没款）。回购义务人：诸弘刚、海锐康、海盛康、万胜特、海信康；回购金额=实投资款+年单利 10%+应分未分红利；以 2024 年 7 月 31 日实际投资款 10,000.00 万元、2027 年 1 月 1 日支付测算回购金额约 12,421.92 万元。回购方支付能力：合计持有公司 26.82%股权，按最近一次融资 16.2 亿元投后估值股权价值约 43,448.40 万元，另可得税前分红 797.94 万元（按 2024 年 2 月 29 日未分配利润 2,975.16 万元测算），可覆盖回购义务；回购方征信报告及流水无逾期大额负债；公司并非回购义务人，回购不影响公司财务状况，且回购完成后实控人控制比例相应增加，对控制权稳定不利影响较小。
- 核查程序：查阅《股东协议》及增资协议、股份购买协议；逐条测算回购触发情形与金额；查阅回购方征信报告、报告期银行流水；检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；访谈天津泰科/泰达科投。
- 核查意见：现行有效特殊投资条款不存在应清理情形；回购触发的可能性较小；回购方资产可覆盖回购义务、具备独立支付能力；触发回购不会对公司财务状况造成不利影响，对控制权稳定造成重大不利影响的可能性较小。
执业提示：本案是"中金佳泰新进投资人股东协议"场景下特殊投资条款清理的教科书：未签单独终止协议，而是在《股东协议》第 7.7 条内置"挂牌终止条款于递交挂牌申请材料前一日自动终止"机制，将一票否决权、公司承担义务的回购/反稀释/清算优先等条款整体失效，同时保留董事提名权、投资人间的转让限制/优先购买权/共同出售权（义务主体仅为实控人及持股平台）——二轮再以"逐条触发可能性+回购金额测算（12,421.92 万元）+回购方资产覆盖（43,448.40 万元）"闭环，新三板对赌问询的完整模板。
4. 首轮问题 3(5)(7)(8)：商业贿赂防范、第三方代缴社保公积金与集体土地租赁备案（回复第 87—94 页；txt 行 3896—4375）
问询要点（黑体原子子问）
- （5）采购、销售环节的合法合规性，是否存在行贿受贿情形，公司董监高及其他核心员工是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或接受调查，防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
- （7）第三方代为缴纳社会保险、住房公积金的背景原因及具体情况（代缴方、人数、劳动合同、代缴金额、偿付及整改），是否影响人员独立性，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法违规。
- （8）未办理租赁备案的原因及办理进展，是否存在行政处罚风险；出租房权属取得情况；规划用途与实际用途是否一致；租赁房产建造于集体土地之上，租赁程序是否完备、出租方是否履行法定决策程序。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（5）：公司与主要供应商、推广服务商合作过程中不存在商业贿赂；已核查不存在给予回扣、返利、承担个人旅游费用等变相商业贿赂情形；主要推广服务商不存在因商业贿赂受处罚、被立案调查或刑事处罚情形；董监高及核心员工无因商业贿赂受处罚或被调查情形；公司已建立防范商业贿赂内部制度，明确 CSO 公司的选择标准、付款程序、CSO 公司备案管理、反商业贿赂要求，并明确禁止内部采购过程中的商业贿赂行为。
- 对应（7）：截至 2022 年末第三方代缴社保公积金 13 人（占员工 2.89%）、2023 年末 12 人（2.92%）、2024 年 2 月末 11 人（2.86%），代缴方为深圳易才人力资源顾问有限公司（2022 年末 13 人、季度代缴费用 118,376.93 元）及重庆投促人力资源服务有限公司（2023 年起 1 人、月度 2,623.37 元）；该等员工均与公司签订劳动合同，系长驻长沙、西安、拉萨等地从事市场推广、销售工作，异地代缴系为满足员工在其实际工作地缴纳的期望，费用实际由公司承担；整改措施为协商将代缴调整为由公司或附属公司缴纳。法律分析：依《社会保险法（2018 年修正）》（未按期登记的按应缴数额一倍以上三倍以下罚款）及《住房公积金管理条例（2019 年修订）》（1 万元以上 5 万元以下罚款），第三方代缴不符合"用人单位自行缴纳"要求、存在被处罚风险；但鉴于（1）实质已履行缴纳义务、未损害员工利益、不影响人员独立性，（2）已取得海口市综政执法秀英分局社会保障行政执法大队、海口住房公积金管理局归集管理科《证明》确认报告期内未受处罚，（3）实控人诸弘刚出具承诺无条件连带承担追缴费用及处罚损失，（4）规模小、处罚金额少，不构成重大违法违规、不构成挂牌实质障碍。
- 对应（8）：公司及附属公司共租赁 11 处房产，其中 5 处未办理租赁备案：第 4 项已于 2024 年 10 月 11 日完成备案；第 6-9 项系建造于集体土地之上的房屋（海口市秀英区向荣村，出租方莫康珍、海口汇鑫园实业有限公司、邓勇军，用作员工食堂及宿舍），暂无法办理租赁备案；第 11 项（王恔，宜家国际公寓 16 幢 901 室）正在沟通办理。依《商品房屋租赁管理办法》（住建部令第 6 号）第十四条、第二十三条，未备案存在被责令限期改正、单位 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险；但依《民法典》第七百零六条未办理备案不影响合同效力。6 处未取得房屋权属证书（第 3、4 项出租方未办证，第 6-9 项集体土地建房），鉴于仅作员工食堂、宿舍、仓库使用、可替代性强，已取得向荣村村委会及秀英街道办事处证明（房屋系集体土地兴建、有权出租、不属于违法建筑、未纳入未来五年拆迁计划），实控人出具搬迁兜底承诺函；第 1、5 项租赁房屋规划用途为商业、实际用于办公试验室/仓储，存在用途不一致风险，但公司非土地使用权人及建设主体、已取得海口市自然资源和规划局《关于核查华益泰康药业股份有限公司及附属公司违法违规情况的复函》（2021.1.1—2024.4.30 无已认定违法违规），易于搬迁；集体土地租赁程序：第 6、7 项系向荣村集体所有房屋，村委会已按法定程序出租予海口汇鑫园并有权转租；第 8、9 项系村民宅基地自建房，出资人有权自主出租、无需履行村集体民主程序。
- 核查程序：取得代缴机构合同与缴费凭证、主管部门证明及实控人承诺函；逐处核查租赁合同、权属证书、备案状态；走访村委会及街道办事处取得证明；取得自然资源和规划局复函。
- 核查意见：不构成商业贿赂情形、制度健全；第三方代缴社保公积金不构成重大违法违规、不影响挂牌；租赁备案瑕疵与用途不一致不构成实质法律障碍；集体土地租赁程序完备、出租方已履行法定决策程序。
执业提示：医药企业商业贿赂专项需覆盖"供应商+推广服务商（CSO）+员工"三层并附制度名称；社保第三方代缴的答辩要点是"实质承担+员工异地意愿+主管部门证明+实控人兜底承诺+规模占比小"五件套；集体土地上自建房租赁的核查重点在"村委会/街道办证明+村民宅基地自主出租无需民主程序"的分情形论证，《民法典》706 条备案不影响效力是补强论据。
5. 首轮问题 8(2)：不动产、专利及机器设备抵押质押（回复第 181—184 页；txt 行 8074—8209）
问询要点（黑体原子子问）
- 公司存在不动产、土地使用权、专利、机器设备等处于抵押或质押状态。请说明上述抵押或质押背景，抵押起止期限，债务人是否具备相应清偿能力及具体清偿安排，抵（质）押权人是否存在较高行使风险以及行使后对公司经营管理的影响情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 担保背景：均系为担保公司向兴业银行股份有限公司海口分行的日常经营借款。（1）2022 年 5 月 27 日"兴银琼 LSZH（额抵）字 2022 第 002 号"《最高额抵押合同》，以琼（2021）海口市不动产权第 0063320 号不动产权证项下房屋所有权（面积 4,960.17 平方米）抵押，担保 2022.5.27—2031.5.26 期间最高额 1,300.00 万元债务，抵押登记期限 2022.5.27—2032.5.26；（2）2023 年 7 月 10 日"兴银琼 LSZH（额质）字 2023 第 001 号"《最高额质押合同》，以专利号 ZL201310312830.3、ZL201210132928.6 两项发明专利质押，担保 2023.7.10—2028.7.9 期间债务及"兴银琼 LSZH（流借）字 2022 第 002 号"《流动资金借款合同》，最高额 13,000.00 万元，2023 年 7 月 27 日办理质押登记（登记号 Y2023980049959）；（3）2023 年 7 月 10 日"兴银琼 LSZH（额抵）字 2023 第 002 号"《最高额抵押合同》，以琼（2022）海口市不动产权第 0054960 号土地使用权（13,331.85 平方米）及第 0063320 号证项下房屋所有权及分摊土地使用权设定抵押，最高额 13,000.00 万元；（4）同日"兴银琼 LSZH（额抵）字 2023 第 003 号"《最高额抵押合同》，以热风循环烘箱、高效压片机、流化床、高速泡罩包装机等动产抵押，最高额 13,000.00 万元。
- 清偿能力：公司现有正在履行的借款合同为《融资合同（兴银琼 LSZH（融资）字 2023 第 001 号）》，融资额度不超过 10,000 万元，借款期限 2023.7.10—2025.7.9，正在履行、按期偿付本息；资产负债率由 2022 年末 47.20%降至 2024 年 2 月末 22.71%，流动比率由 1.39 升至 2.84、速动比率由 0.87 升至 2.02，具备清偿能力；抵（质）押权人行使担保物权风险较低，不会对公司经营管理产生重大不利影响。
- 核查程序：取得借款合同、担保合同、质押合同；查阅不动产权证书；向国家知识产权局查询专利质押登记；查阅审计报告分析偿债能力。
- 核查意见：偿债能力良好且逐步提高，抵（质）押权人行使担保物权风险较低，不会对经营管理产生重大不利影响。
执业提示：制药企业以核心发明专利（两项专利号须逐字披露并附质押登记号）出质融资的，问询必问"行使后对生产经营的影响"；答辩以"抵押物清单+主债权余额<最高额+偿债指标改善趋势"组合，必要时补充"抵押物可替代性"论证。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题 5（经营业绩）、6（供应商）、7（销售费用） | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师发表意见 |
| 首轮问题 3(1)(2)(3)(4)(6)(9)（研发风险、资质齐备、境外销售、质量管理、广告宣传、两票制与集采参与、招投标收入占比） | 业务合规类中业务与技术属性为主的子项；其中(9)招投标收入占总收入 46.77%—50.50%已复核无应招标未招标情形，(2)资质核查结论"已取得生产经营所需全部许可"简列 |
| 首轮问题 8(1)（合作研发及委托研发：瑞华制药《药品委托生产及销售合作协议》2023-4-13、博瑞医药《药品研发及上市后合作协议》2023-3-17、泛谷药业《药品研发及销售合作协议》2022-3-10、华西医院《技术开发（合作）合同》2022-1-17 等，知识产权归属约定明确无纠纷） | 问询指定主办券商及律师核查，已核查确认知识产权归属无争议、不构成依赖；因条款明细与正大种业同类问题重复度高，仅列协议清单 |
| 首轮问题 8(3)（关联采购销售：北京阳光诺和 1.87/1.84 万元检测服务、海南民生管道燃气 46.38/90.32/13.35 万元等）、8(4)(5)(6) | 关联交易金额小且以市场定价，营业外支出（澳美（海南）企业管理有限公司赔偿 2,030.72 万元）及费用混同为财务核查事项 |
| 二轮问题 3（集采收入：琥珀酸美托洛尔缓释片集采收入占比 61.31%/60.03%/51.54%，中选价 17.7 元/盒，全国药品集中采购文件 GY-D2022-1） | 纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文（首轮、二轮）未单独取得，问询要点均以回复中黑体引用部分为准；首轮问询函下发日期未在回复文本载明。
- ②首轮回复签章页仅见发行人与中信证券（项目负责人周游，项目小组成员王栋、麦少锋等）签章页，未见律师（中伦深圳）及会计师（立信）单独签章页；二轮签章页同（发行人法定代表人诸弘刚+中信证券）。律师是否就各专项问题单独出具核查意见页需以披露 PDF 复核。
- ③文本质量：首轮回复 txt 中二轮问题 1 关于 2020 年 12 月章程修正审议程序的段落（txt 行 108—111）存在明显乱码错行（"特别决议（所持表决权的三分之二以上）通过"等表述需还原），引用该段时须对照披露 PDF；问题 3(8)租赁房产 11 处明细表跨页错位，个别面积、期限字段已按上下文重排。
