江阴邦特新材料科技股份有限公司（874159·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于江阴邦特新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复》（问询函 2024-10-10 由全国股转公司出具，回复披露日 2024-11-04，共 8 问）；《北京市金杜（南京）律师事务所关于江阴邦特新材料科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-19） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜（南京）律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
邦特科技主营铝箔胶带、纸基胶带、布基胶带及贴面材料等胶粘产品的研发、生产和销售，2022—2024 年 1-3 月营业收入 73,391.36 万元、80,631.61 万元、19,968.77 万元，境外销售占比超 55%；实际控制人为徐耀琪、吴洪文、徐正华。2022 年 12 月公司向实控人收购同业竞争企业江阴西联及关联销售企业江阴吉高 100%股权，2024 年 5 月引入江阴新国联、江阴惠港两名投资人并签署含回购权等特殊投资条款的《股东协议》、2024 年 8 月签署《补充协议》解除并附效力恢复条件。审核问询 1 轮共 8 问：销售与客户、存货、固定资产和在建工程为财务问题；法律重点为问题四（收购实控人企业及子公司注销）、问题五（特殊投资条款解除与附恢复条款）、问题六（行业分类与环保）、问题七（安全生产与危化品资质）、问题八（无证房产与集体土地租赁）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 销售和主要客户（境外销售、经销商与前员工/亲属控制客户） | 纯业务/财务类（含经销合规子项，由会计师核查为主） | — |
| 首轮 | 问题二、三 | 存货、固定资产和在建工程（含收购江阴西联房屋评估增值 46.97%—66.97%） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 问题四(1)(4)(6) | 收购江阴西联/江阴吉高背景原因与审议程序、对子公司控制、邦特锦宏注销合规性 | 同业竞争（收购消除）；历史沿革与股权变动（子公司）；注销合规 | 是（问询指定律师核查(1)(4)(6)） |
| 首轮 | 问题四(2)(3)(5) | 收购标的财务数据、评估作价、期后经营与减值 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 问题五(1)(2) | 《股东协议》特殊投资条款梳理、《补充协议》解除及附效力恢复条件 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题五(3)(4) | 反摊薄/股份转让限制/共同出售权可执行性、回购触发可能性与回购方支付能力 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题六 | 行业分类（其他未列明制造业→是否重污染）、产业政策、高污染高环境风险产品、禁燃区、超产能生产、排污许可覆盖 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题七 | 安全生产、危化品许可适用性、安全管理制度 | 环保与安全生产；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 问题八(1)(2) | 3,735 平方米无证房产、租赁无证房产、集体土地租赁决策程序 | 土地房产权属 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题四（收购实控人控制企业）；出资瑕疵—未见专项；股权代持—未见；实控人认定/一致行动—未见专项（三人共同实控无争议）；对赌/特殊权利—问题五（含"公司未对赌、原股东回购+8%单利回购价+自始失效/自动恢复"双层结构）；员工持股—未见；关联交易—问题四（收购江阴吉高减少关联交易的背景）；同业竞争—问题四（收购江阴西联消除同业竞争风险）；土地房产—问题八；重大合同与资质—问题六(6)排污许可、问题七危化品资质；诉讼处罚—问题四(6)、问题六(4)(5)（未受行政处罚证明）；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—问题六、七；数据合规—未见；境外架构—未见（出口合规在问题一，非律师专项）；独立性—问题四(4)；新增股东/突击入股—问题五（2024 年 5 月江阴新国联、江阴惠港增资）；其他—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题五：特殊投资条款的解除与附效力恢复条款（回复第 120—133 页；txt 行 5339—5946）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求并集中披露。
- （2）结合终止或变更条款的《补充协议》，说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件及是否符合挂牌相关规定。
- （3）说明反摊薄、股份转让限制及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。
- （4）如存在现行有效回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方义务、回购方资产支付能力、是否影响公司财务状况及影响。
- 另请主办券商、会计师核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债。
回复与核查要点（逐项对应）
- 条款背景：2024 年 5 月，徐耀琪、吴洪文、徐正华（原股东）与江阴新国联、江阴惠港（投资人）签署《股东协议》，约定信息权和检查权、反摊薄权、清算优先权、平等待遇及股份转让限制、回购投资人股份等特殊投资条款；2024 年 8 月签署《补充协议》解除部分条款并附效力恢复条件。
- 对应(1)（现行有效回购权）：公司现行有效的全部特殊投资条款为江阴新国联、江阴惠港作为回购权利人、徐耀琪/吴洪文/徐正华作为回购义务人的股权回购条款，触发情形共 10 项：①公司未在 2026 年 12 月 31 日前实现合格上市（指北交所/沪深交易所公开发行上市或参与上市公司重大资产重组等，不含新三板挂牌）；②业绩承诺未兑现（2024—2026 年主营业务收入复合增长率达 5%、三年扣非净利润累计不低于 1.614 亿元）；③除投资人外任何一方违反交易文件义务且通知纠正后 30 日内未纠正；④原股东严重违反义务、陈述保证或欺诈（虚假陈述、账外销售、虚假销售、违反竞业禁止/避免同业竞争、向关联方输送利益等）；⑤集团公司或原股东受重大行政处罚或严重违约构成上市实质障碍；⑥刑事立案或定罪构成实质障碍；⑦无法出具标准无保留意见审计报告构成实质障碍；⑧重大知识产权风险构成实质障碍；⑨上市前实控人丧失实际控制地位或未经投资人同意转让控股权构成实质障碍；⑩《公司法》规定的异议股东法定回购情形（连续五年不分配利润而连续盈利、合并分立转让主要财产、营业期限届满决议存续，且投资人对决议投反对票）。回购价格=增资款总额×[1+8%×(N/365)]，减去持股期间累计实收税前分红。
- 对应(1)（清理比对）：逐条比对《适用指引第 1 号》八种应清理情形——公司非义务/责任承担主体（限制主体均为实控人）、不限制发行融资价格与对象、不强制分派、无最优惠待遇、无派驻董事及一票否决权、无市值挂钩，不属于应清理情形。
- 对应(2)（终止与恢复）：2024 年 8 月 27 日各方签署《股东协议之补充协议》：信息权与检查权、反摊薄条款、股份转让限制、共同出售权、清算优先权、平等待遇自公司向全国股转系统递交股份挂牌申请材料时全部自动自始失效，且如公司挂牌申请不予受理、撤回申请、终止审核等导致未成功挂牌、或挂牌后终止挂牌（以合格上市为目的的终止除外）的自动恢复效力——但明确"在公司申请挂牌和挂牌期间不会恢复效力"；回购权自公司向合格上市证券交易所递交申请材料时自动自始失效，如上市申请不予受理、撤回、被否决、不予注册或未在注册有效期内完成发行，自相关情形发生之日起自动恢复效力；特殊权利条款的中止或终止和自动恢复条款本身无恢复条件。结论：恢复条件约定符合挂牌相关规定。
- 对应(3)：反摊薄、股份转让限制及共同出售权自递交挂牌申请材料时全部自动自始失效、挂牌期间不具恢复效力，不会导致争议或纠纷、不影响股权清晰性稳定性。
- 对应(4)：回购义务人为三名实控人；其具备与回购金额匹配的资产及信用（结合公司经营业绩增长论证触发可能性较小，具体支付能力数据以补充协议及回购方资产核查为准）；公司非回购义务人，不影响公司财务状况。
- 会计处理（会计师专项）：公司自始不属于对赌协议当事人、不负有回购义务，不属于应确认金融负债的情形，无需确认金融负债，会计处理符合《企业会计准则》。
- 核查程序：取得《股东协议》《补充协议》全文；逐条比对《适用指引第 1 号》1-8；核查恢复条款触发情形与挂牌期间的隔离安排；核查回购方资产与征信；查阅对赌相关会计处理。
- 核查意见：现行有效特殊投资条款不属于应清理情形；《补充协议》解除及恢复条件约定真实有效、符合挂牌规定；反摊薄等条款在挂牌期间失效不影响股权清晰稳定；回购触发可能性较小、公司无义务。
执业提示：本案是"《股东协议》+《补充协议》分层清理"的典型：公司为当事人的信息权/检查权/清算优先权/平等待遇等以"递交挂牌申请材料时自始失效+挂牌期间不恢复"处理（严于对赌恢复惯例），仅回购权保留至"递交合格上市申请材料时失效+上市失败恢复"——恢复条件按条款义务主体分层设计（公司主体条款不恢复、实控人主体条款可恢复），并逐条比对"1-8"八情形列表作答，是 2024 年下半年新三板对赌清理的现行标准格式。
2. 首轮问题四(1)(4)(6)：收购实控人企业的程序、子公司控制与邦特锦宏注销（回复第 95—119 页；txt 行 4454—5338）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明相关收购的背景及原因、是否履行相应审议程序。
- （4）结合江阴西联、江阴吉高股权结构、决策机制、公司制度及利润分配方式，说明公司对子公司如何实现人员、财务、业务方面的有效管理控制。
- （6）说明邦特锦宏注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况。
- （其余(2)(3)(5)为财务与评估子项，由会计师核查。）
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：收购前江阴西联、江阴吉高均为实控人徐耀琪、吴洪文、徐正华共同控制的企业——江阴西联从事胶带、离型纸生产销售，与公司存在同业竞争风险；江阴吉高从事公司部分产品的外贸销售，与公司存在关联交易；为避免同业竞争、减少关联交易并增强盈利能力，公司收购两公司 100%股权。2022 年 8 月 25 日邦特有限作出股东会决议：收购徐耀琪（28.50%）、吴洪文（24.50%）、徐正华（19.00%）、恽裕兴（14.00%）、葛文亮（14.00%）合计持有的西联复合 100%股权，定价以中水致远资产评估"中水致远评报字[2022]第 020523"评估报告净资产评估值为基础协商；收购徐耀琪（35.25%）、吴洪文（33.29%）、徐正华（25.46%）、沈武（6.00%）合计持有的吉高商贸 100%股权，定价以"中水致远评报字[2022]第 020524"评估报告为基础；同日江阴西联、江阴吉高分别作出股东会决议同意转让。
- 对应(4)：公司全资控股两子公司，通过股东会/执行董事决策机制、委派人员及财务会计与内控制度实现人员、财务、业务的有效管理控制；子公司章程对利润分配有规定，公司可全权决定分红方案。
- 对应(6)：子公司邦特锦宏于 2024 年 7 月 23 日注销；根据其所在地市场监督、税务、住建、发改、环保、法院、仲裁委员会、自然资源与规划、应急管理等主管部门出具的证明文件，并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查，邦特锦宏注销前不存在重大违法违规行为、不存在未清偿债务等纠纷争议。
- 核查程序：获取收购决策文件与工商登记档案、股权收购协议及交割安排、审计与评估报告；查阅子公司章程、执行董事及高管任免文件、治理与内控制度；获取邦特锦宏工商注销文件及政府部门合规证明并公开检索。
- 核查意见：收购具有合理性、已履行相应审议程序；公司能实现对子公司有效管理控制；邦特锦宏注销前无违法违规及未清偿债务。
执业提示：向实控人收购同业竞争企业的合规要点是"商业理由（消除同业竞争+减少关联交易）+双评估报告文号+收购方与标的公司双股东会决议+股权结构逐人比例披露"；子公司注销合规以"九类主管部门合规证明+四大公开网站检索"兜底，注销前的债务清偿与税务结清凭证应一并归档。
3. 首轮问题八：3,735 平方米无证房产与集体土地租赁（回复第 150—155 页；txt 行 6586—6830）
问询要点（黑体原子子问）
- ①相关房产未办理产权证书的原因及合理性、明细及用途、是否存在权属争议、可能产生的风险和后果、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；②租赁的无证房产具体用途、对持续经营的影响及应对措施；租赁集体土地的手续是否完备、出租方是否履行法定决策程序、是否存在违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司未办证房产共 6 项合计 3,735 平方米——江阴市夏港街道西城路 100-7 号门卫室 65 平方米、办公用房 1,000 平方米、门卫室 160 平方米（自有的土地上建设），西城路 98-7 号厕所仓库 900 平方米（租赁土地上建设），临港街道茅场里路 2 号仓库 950 平方米、办公用房 660 平方米（租赁土地上建设）；原因系未办理规划和建设相关审批手续或在非自有土地上建设。权属争议：自有土地上建设的房产依《民法典》第三百五十二条归建设用地使用权人所有、不存在权属争议；租赁土地上建设的房产面积占公司全部自有及租赁房产 1.81%、用途为仓库办公、可替代性高，无第三方主张权属，经检索裁判文书网等无权属争议案件。法律风险：违反《城乡规划法》第四十条、第六十四条（责令停止建设、限期改正并处工程造价 5%—10%罚款或限期拆除、没收），《建筑法》第七条，《建筑工程施工许可管理办法》第十二条（对建设单位处工程合同价款 1%—2%罚款），存在被责令拆除、罚款风险；但已取得江阴市自然资源和规划局【2024】第 23 号《企业无违法违规用地证明》（2022.1.1—2024.4.18 无违法违规用地）及江阴市住房和城乡规划局 2024 年 4 月 22 日《证明》（无建设领域处罚记录），房产所涉土地均已取得权属证书、规划用途均为工业用地、不占用农用地或擅自改变用途，实控人出具无条件全额补偿承诺。
- 对应②（租赁无证房产）：江阴西联租赁江阴市拓进电机有限公司位于夏港街道景联路 29 号仓库 2,204 平方米（2022.2.1—2025.1.31），无证房产占公司自有已办证房产及全部租赁房产面积 2.48%，可替代性强，实控人承诺补偿违约赔偿后的未弥补损失并放弃追索。
- 对应②（集体土地租赁）：公司租赁江阴市夏港街道三联村股份经济合作社土地 4,200 平方米（生产辅助设施，2023.1.1—2024.12.31）、西联复合租赁 666 平方米（2023.1.1—2024.12.31）；依《土地管理法》第十一条、第六十三条，集体经营性建设用地出租应经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意——三联村股份经济合作社已依成员代表大会决议经三分之二以上代表同意出租；叠加自然资源和规划局无违法违规用地证明，认定租赁手续完备、出租方已履行法定决策程序、不存在违法违规。
- 核查程序：实地查看房产、查阅不动产权证书与租赁协议、所在地法院及仲裁委员会证明、检索裁判文书网/执行信息公开网/信用中国；查阅《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《土地管理法》；取得自然资源和规划局、住建部门证明及实控人承诺函。
- 核查意见：未办证原因具有合理性、存在处罚风险但不构成挂牌法律障碍；租赁无证房产与集体土地租赁不会对持续经营构成重大不利影响、程序完备。
执业提示：①"自建无证房+租赁土地上自建房"两分法作答时，租赁土地上自建房的权属论证（占全部房产面积比例+用途可替代+无第三方主张）比自有土地《民法典》352 条更依赖兜底承诺；②集体土地出租的决策程序核查直接援引《土地管理法》第六十三条"三分之二成员或代表同意+书面合同"要件，以经济合作社成员代表大会决议为核心证据——农村集体经营性建设用地入市的合规清单自此条修改后成为挂牌必查项。
4. 首轮问题六与问题七：行业分类、环保合规与危化品资质（回复第 134—149 页；txt 行 5949—6585）
问询要点（黑体原子子问）
- 问题六：（1）行业划分准确性、是否属于重污染行业；（2）生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能；（3）产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》产品及压降计划；（4）已建在建项目是否位于《高污染燃料目录》禁燃区；（5）是否存在超产能生产、是否需重新环评及法律后果；（6）排污许可证或固定污染源登记证书是否覆盖报告期、是否存在未批先投情形。
- 问题七：是否存在安全生产问题，采购、生产、销售等业务资质齐备性，安全生产管理机制建立及执行。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应问题六(1)(2)：公司产品为铝箔胶带、纸基胶带、布基胶带、贴面等，广泛应用于建筑装饰、电器、家居日用、物流包装、医疗器械、汽车制造等领域；《产业结构调整目录（2024 年本）》将相关胶粘带产品列为鼓励发展产业，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》及《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》将"胶粘带及关键原材料生产"列为鼓励投资产业；生产经营不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
- 对应(3)(4)：产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品；公司及子公司使用的燃料为天然气，不涉及《高污染燃料目录》中的高污染燃料，不位于禁燃区燃用高污染燃料情形。
- 对应(5)(6)：不存在超产能生产情形；排污许可与固定污染源登记覆盖情况经核查不存在未批先投情形（回复列示各子公司证书取得时间与建设投用时间的对应关系）。
- 对应问题七：公司自主生产的产品不属于危险化学品，依《安全生产许可证条例》第二条无需办理危险化学品安全生产许可证；原材料采购中部分主要成分属列入《危险化学品目录》的危险化学品，公司及子公司江阴宝迪化工业已取得安全生产相关许可，属危险化学品使用企业的依《危险化学品安全使用许可证实施办法》办理，购买易制爆危险化学品的销售企业、购买单位履行相应备案要求；报告期内公司及子公司不存在安全生产问题，已建立健全安全生产管理机制并有效执行。
- 核查程序：查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》《高污染燃料目录》等文件；将原材料采购明细与《危险化学品目录》交叉核对；取得环保、应急主管部门合规证明；实地核查排污许可与环评验收文件。
- 核查意见：行业划分准确、不属于重污染行业；产业政策合规；不涉及高污染高环境风险产品及禁燃区问题；无超产能及未批先投情形；安全生产机制健全、危化品相关许可适用性论证充分。
执业提示：化工类胶粘材料企业的"危化品资质三问"标准答法：产成品是否属危化品（决定是否需安全生产许可证）→原材料是否属危化品（决定是否需安全使用许可证/备案）→供应商是否属危化品生产企业；同时将采购明细与《危险化学品目录》做交叉核对表，是应对应急管理条线核查的底稿范式。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题一（销售和主要客户）、问题二（存货）、问题三（固定资产和在建工程）、问题四(2)(3)(5) | 纯业务/财务类；问题四(3)评估方法（房屋建筑物重置成本法、成新率 4:6 加权）及增值率（房屋建筑物类原值增值 46.97%、净值增值 66.97%）属评估技术核查 |
| 首轮问题五(4)回购方支付能力的具体资产数据 | 回复以论证性表述为主，未列明回购方逐项资产金额，非核心法律争点 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文（2024-10-10 出具）未单独取得，问询要点以回复中黑体加粗引用部分为准。
- ②回复文本中未见发行人、主办券商、律师（金杜南京）、会计师（中汇）各自的签章页提取内容，各中介是否分别签署问询回复核查意见页需以披露 PDF 复核；《补充协议》（2024-08-27 签署）签署主体全称及份数以协议原件为准。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题四评估参数表（房屋建筑物账面/评估价值对照）跨页错位；问题五《股东协议》回购条款第 10 项与《补充协议》恢复条款对照表存在表格错位；问题一经销商部分存在文字重复（"15.85%15.85%"）等转换瑕疵，引用时需对照原 PDF。
