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青岛卓英社科技股份有限公司（874146·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-25 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《关于青岛卓英社科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20231207 披露，落款二〇二三年十二月，针对全国股转公司 2023 年 11 月 9 日出具的《审核问询函》）；《上海仁盈律师事务所关于青岛卓英社科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（20231031）。
中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申请人律师上海仁盈律师事务所；会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。原问询子问题以回复黑体引用为准；页码为回复页脚页码，行号为对应 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司由韩国电子零件企业 Joinset Co., Ltd. 于 2005 年作为第一大股东设立中外合资企业，2009 年金融危机后以持股成本价 1 美元/股向康川代贸易（王恩辉家族持有）转让 50.20% 控股权。现主营背光显示器件、面光源及总成等光电显示器件及新型电子材料研发生产销售，子公司咸阳/贵阳/绵阳卓英社生产背光模组，"大尺寸光学光电电子元器件"入选山东省制造业单项冠军。实际控制人王恩辉通过康川代贸易控制 59.25%、通过员工平台卓信达控制 9.73%，加上女儿王晓文法定一致行动的 4.95%，合计控制 73.93% 有表决权股份。本轮问询共 12 个问题：法律重点为问题 1（共同实控人认定边界）、问题 2（韩资退出定价与延迟过户、两轮减资回购所涉对赌清理与个税）、问题 3（嵌套式员工持股平台合规性）、问题 8（无真实交易背景票据融资 11,489.10 万元与资金占用）、问题 4 内嵌劳务外包/派遣区分；问题 5-7、9-11 为收入、采购存货、应收账款、固定资产在建工程、子公司参股公司的财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 实际控制人认定（配偶女儿不并表认定的合理性） | 4实控人认定/直系亲属核查 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 历史沿革（Joinset退场/外资审批备案/返程投资排查/两次减资回购与对赌/转增股本个税） | 1历史沿革；17境外股东外汇税务；5对赌清理；13税务 | 是（要求主办券商及律师核查发表明确意见） |
| 第一轮 | 问题3 | 员工持股平台（嵌套架构、出资来源、闭环运行、5元/股增资定性） | 6员工持股；3代持排查；20其他（200人穿透61人） | 是（要求主办券商及律师核查；（4）会计处理归券商会计师） |
| 第一轮 | 问题4 | 公司业务（产品披露、单项冠军、环评手续、工业产品生产许可证、劳务外包与劳务派遣区分） | 10业务资质；12劳动用工（外包/派遣混同审查）；15环评手续交叉 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 销售与收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 财务规范性（无真实交易背景票据融资11,489.10万元、关联资金占用及利息约定） | 20财务合规涉法（票据违法风险）；7关联交易资金占用 | 是（要求主办券商、申报会计师、律师核查并发表意见） |
| 第一轮 | 问题9 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题10 | 子公司及参股公司 | 以财务为主（律师参与合规部分） | 部分 |
| 第一轮 | 问题11 | （目录未单独展开的核算/披露事项） | 业务财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题12 | 兜底条款（对照公众公司规则核查、审计截止日超7个月检查） | 20其他律师事项 | 是 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题2 韩方第一大股东进出与 2015 年 11 月才完成过户的迟延登记）；2出资瑕疵（未见实体瑕疵）；3代持与还原（问题3 平台份额代持排查为否定性结论）；4实控人认定/一致行动（问题1：王恩辉73.93% vs 女儿王晓文4.95%/配偶栾雪霞间接2.96%不认定为共同实控人）；5对赌及特殊权利条款（问题2：2016年10月《增资协议之补充协议》回购条款——2017.12.31前递交IPO申请、2020.12.31前获核准上市等触发情形，义务方康川代贸易/Joinset/恒顺达/王恩辉分别对应4.71%/1.40%/0.36%比例——经 2020 年 10 月减资回购西藏本翼160.52万股1,241.06万元、嘉兴致君方略139.55万股1,076.40万元履行完毕；2021 年杭州信珝 456 万股 3,674.30 万元回购减资则确认不涉及特殊投资条款）；6员工持股（问题3 双层嵌套平台）；7关联交易（问题8 向关联公司至慧科技开票融资构成资金占用性质往来并计息整改）；8同业竞争（在问题1 对王晓文、栾雪霞及其关联方的同业竞争与关联交易核查中一并处理）；9土地房产（无专项问询）；10重大合同与业务资质（问题4 全国工业产品生产许可证必要性论证）；11诉讼仲裁/行政处罚（问题8 票据违规处罚风险评估、检索式排查散见各节）；12劳动用工（问题4 劳务外包较高占比与"以外包之名行派遣之实"的甄别及还原测算）；13税务（问题2 未分配利润转增股本自然人个税——韩籍股东高康铉、洪银淑及外资股东代扣代缴安排）；14分红（无独立问询）；15环保安全（问题4 面光源总成建设项目环评齐备性与未批先建排查）；16数据合规（不适用）；17境外架构/外汇（问题2 韩国法人股东入资、股权转让美元定价与资金出入境核查——确认不涉及返程投资）；18独立性（未见独立成问）；19新增股东（杭州信珝等投资机构进退记录于问题2）；20其他律师事项（200 人穿透合计 61 人、兜底条款核对）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于实际控制人认定（第一轮，回复第3—6页；txt 行 约180–230）
问询要点：公司实际控制人为王恩辉；其女王晓文直接持股 4.95%，配偶栾雪霞间接持股 2.96%。请（1）补充披露王恩辉合计能够控制的公司股份比例；（2）结合王晓文、栾雪霞持股情况、在公司任职情况、参与治理情况等，说明未认定二者为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在借实控人认定规避挂牌条件的情形。
回复与核查要点：
- 控制权比例测算：王恩辉与其配偶栾雪霞合计持有康川代贸易 100% 股权（王恩辉直接持 95%），康川代贸易持有公司 59.25% 股份；王恩辉兼任卓信达唯一执行事务合伙人并持 9.29% 份额，卓信达持有公司 9.73% 股份；王晓文法定一致行动关系下直接持股 4.95%。三项合计王恩辉能够控制公司 73.93% 表决权。
- 规则依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条控制权定义（持股 50% 以上控股股东、支配表决权超 30% 等 5 种情形）；《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"实事求是、以公司自身认定为主、并由公司股东确认"，且明示存在一致行动关系并不必然形成共同控制；同时触发"实控人配偶和直系亲属持股达 5% 以上或虽不足 5% 但任董事高管并在经营决策中发挥重要作用须论证是否共同控制"的核查义务。
- 不认定理由：栾雪霞、王晓文持股均未达到 5%（王晓文 4.95% 卡线之下），两人均未在公司担任董事、高管职务、未参与实际经营管理；据此各自持股与任职事实均不满足共同控制的实证要件。
- 附带核查：券商及律师同步查证王晓文、栾雪霞及其关联方与公司之间不存在同业竞争、异常关联交易或资金占用。
- 核查程序：调取康川代贸易及卓信达工商档案并验算表决权链条；核查二人任职文件与三会出席记录；访谈主要股东取得认定确认函。
- 核查意见：王恩辉合计控制 73.93% 表决权，为其单一人格化的控制结构；未将王晓文、栾雪霞认定为共同实际控制人具有合理性，公司不存在通过实控人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
执业提示：家族成员"贴着 5% 红线以下持股＋零任职"是维持单一实控人认定的常见设计，但公转书必须把 59.25%＋9.73%＋4.95% 的加总口径一次算清并与二人的"零决策参与"证据（无提名、无议案主导记录）匹配，否则监管仍可按实质重于形式重组实控人范围。
问题2：关于历史沿革——韩资股东退出、对赌减资与转增个税（第一轮，回复第7—22页；txt 行231–992）
问询要点：（1）①作为第一大股东的境外股东 Joinset Co., Ltd. 设立公司背景、2009 年 10 月转让控股权背景原因、价格及定价依据；有限公司第二次股权转让时《股权转让协议》2009 年 9 月签订却至 2015 年 11 月才完成转让的原因合理性及有无纠纷；②设立及历次变更是否履行外资管理审批备案手续、外商入资是否符合产业政策、是否触及外商投资负面清单；③历史沿革是否涉及返程投资、资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收方面的合规性。（2）2021 年 8 月公司以现金 3,674.30 万元回购杭州信珝 456 万股并于后续完成减资：该回购是否属履行特殊投资条款、条款主要内容、报告期内其他特殊投资条款的履行解除情况、有无纠纷损害或不利影响；现行是否仍有有效特殊投资条款。（3）历史未分配利润转增股本所涉自然人股东个人所得税缴纳是否符合税收监管规定。
回复与核查要点：
- 韩方设立与退出：Joinset Co., Ltd. 成立于 2002 年 11 月，2005 年看好中国市场以第一大股东身份设合资公司；2009 年金融危机后因韩国母体监管成本上升（需聘请韩国会计师审计）、中方团队（总经理王恩辉）一直实际运营、韩方缺乏开拓中国市场的意愿能力，遂按持股成本 1 美元/股向康川代贸易转让 50.20% 股权，金额 226,434.00 美元（2009 年 10 月）。
- 迟延过户原因：合同 2009 年 9 月签署、价款已付但直至 2015 年 11 月才完成工商变更——因当时主管部门审批节奏与材料补正等多重客观原因所致，回复核实交易双方对股权归属一直无异议、期间不存在再转让或质押等处分障碍，最终变更完成且无纠纷或潜在纠纷（该事项与 2015 年第三次增资中康川代贸易、Joinset 以税后利润转增并列推进）。
- 外资程序与负面清单：逐项列示设立及历次变更取得的商务部门批复/备案与外汇登记凭证；主营光电显示器件不属于外商投资负面清单禁止或限制领域，符合国家产业政策。
- 返程投资结论：Joinset 系韩国法人以其自有资金入股，王恩辉等人不存在通过境外特殊目的公司返程投资的情形，亦不涉及资金出入境违规。
- 对赌结构与两次减资：①2016 年 10 月西藏本翼、嘉兴致君方略作为甲方与乙方1康川代贸易、乙方2 Joinset、乙方3恒顺达激光刀模、乙方4王恩辉及丙方公司签署《增资协议之补充协议》，约定甲方在三种情形下有权要求乙方回购——公司未能在 2017 年 12 月 31 日前向证监会递交 IPO 申请；未能在 2020 年 12 月 31 日前获得核准并在沪深交易所上市；IPO 核准前主动撤回或被终止审核；乙方1、2、3 分别就甲方所持 4.71%、1.40%、0.36% 股份承担回购义务，违约时另有连带安排（见原文）。②2020 年 10 月第一次减资：本翼退出 160.52 万股获 1,241.06 万元、致君方略退出 139.55 万股获 1,076.40 万元，均为履行上述特殊投资条款；③2021 年（8 月付款、10 月完成减资）第二次减资：杭州信珝退出 456 万股获 3,674.30 万元，确认不属于特殊投资条款履行而是市场化协商退出；④报告期内除上述外无其他特殊投资条款，截至目前亦无现行有效的特殊投资条款；各次回购减资均履行董事会/股东大会决议、债权人公告及工商变更程序，无纠纷、无损害公司及其他股东利益、未对公司经营产生不利影响。
- 转增股本个税：2015 年 12 月第三次增资（康川代贸易以税后利润 24,710,431.02 元转增、其中 1,075,666.00 美元计入实收资本；Joinset 以税后利润 6,983,382.95 元转增；恒顺达以税后利润 2,148,733.21 元转增；韩籍自然人高康铉以现汇出资 138,134.59 美元、洪银淑 165,761.50 美元）及 2016 年 1 月第四次增资的所得税处理——境内法人股东股息红利免征企业所得税；公司已对外资股东 Joinset 代扣代缴企业所得税；高康铉、洪银淑涉及的转增派生所得按税收规定处理（详见回复列表）。
- 核查程序：调取合资批复、外汇登记与历次变更批准文件；核查美元计价股权转让的付汇凭证与完税证明；比对两次减资的决议、通知公告债权人与验资文件；审阅《增资协议之补充协议》并访谈全部缔约方确认了结状态；逐笔核对转增基准日净资产与计税基础。
- 核查意见：韩方退出定价与迟延过户均有合理解释、无纠纷；外资审批备案完整、非负面清单领域且不构成返程投资；特殊投资条款业已通过减资回购全部履行完毕、无存续条款；未分配利润转增所涉个人所得税缴纳符合税收监管规定。
执业提示：①外资合资企业"低价转让给本土化团队"的历史交易要把文化差异外的商业逻辑写实（本案四大动机缺一不可），股价按 1 美元/股成本价成交必须有同期现金支付与完税凭证托底；②"签了 9 年才过户"的超长间隔最容易衍生一女二嫁质疑，应举证期间标的无二次处分且各方持续书面确认；③存量对赌+既有减持的组合下，发行人体内不能残留任何有效条款，本案例把"已履行完毕+出具无存续确认"作为标准动作值得复用。
问题3：关于员工持股平台——嵌套架构的合规性（第一轮，回复第23—33页；txt 行993–1416）
问询要点：公司设有两个员工持股平台——青岛卓信达、青岛福源达，福源达系卓信达的有限合伙人。请说明：（1）采用该种股权架构的原因及合理性；（2）两平台合伙人出资来源是否均为自有资金、有无代持或其他利益安排，股东人数穿透计算是否超过 200 人；（3）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转与退出机制，有无锁定期、份额转让限制、回购等约定；（4）福源达主要合伙人构成，本次增资价格 5 元/股是否公允、此次增资不构成股权激励的原因及是否符合会计准则。
回复与核查要点：
- 架构成因：《合伙企业法》有限合伙企业 50 名合伙人人头上限导致原平台卓信达容量不足，2022 年 12 月公司在卓信达之下嵌套新设福源达承载增量员工持股；福源达作为卓信达 LP、执行事务合伙人仍为王恩辉，以保持控制权稳定；援引英诺特（688253.SH）、荣亿精密（873223.BJ）、芯原股份（688521.SH）同类结构佐证惯例性。
- 出资与代持：两平台合伙人出资均为个人自有资金，不存在代持或其他利益安排；穿透计算全公司股东 61 人（其中两平台穿透 53 人，逐一列名自付金星至王茂华等），远低于 200 人。
- 管理与流转机制：平台章程设置份额内部流转、离职强制退出与服务期锁定安排（具体条款披露于公转书），实现闭环运行，未经公司同意不得对外转让。
- 5 元/股性质：福源达受让/认购价 5 元/股参考最近外部投资人价格与每股净资产水平，职工按同一价格自愿出资，不构成授予折扣，故不构成股权激励而属于同价入股（相应股份支付会计判断由券商会计师发表专项意见）。
- 核查程序：查阅两平台合伙协议与全体合伙人出资凭证、流水抽样、花名册比对在职关系；访谈 GP 与部分 LP；核对增资价格评估资料。
- 核查意见：嵌套架构合理、资金自有、无代持；管理模式闭环且退出机制完备；股东穿透后未超 200 人；5 元/股增资不构成股权激励的判断有依据。
执业提示："平台嵌套"方案（LP-in-LP）突破 50 人上限但会拉长权益链条，必须保证每层都具备闭环条款与锁定退出安排，并在穿透表中把双层人员逐一拉平列示，避免重复计数；对"不构成激励"的同价论证要固定价格可比参照物，否则股份支付费用会被追溯调整。
问题4（节选）：劳务外包、生产许可与环评——用工与资质混合审查（第一轮，回复第34—84页；txt 行1417–2847）
问询要点：（1）主要产品披露口径修正（光学片/背光显示器件/背光模组关系，子公司主营准确性）；山东省制造业单项冠军产品的类别名称、核心技术、收入占比；面光源及总成对应建设项目环评手续是否齐备、有无未批先建。（2）具有生产业务的子公司是否需要取得全国工业产品生产许可证，有无超资质生产。（3）劳务外包金额较高：①占总体用工成本比例及合理性；②劳务外包与外协、劳务派遣的区分标准，外包人员与正式员工工作内容区别；③合作劳务外包方名称与资质、与劳务派遣公司是否重合，是否存在以劳务外包名义实施劳务派遣或规避劳动合同签订义务的情形、用工不规范情形；④将外包还原为正式员工的模拟测算对成本及经营指标的影响。（4）按《公开转让说明书信息披露指引—计算机、通信和其他电子设备制造公司》补充委外研发成果归属与利益分配等信息。
回复与核查要点：
- 环评与产能：列示面光源及总成项目对应的建设项目环评批复/备案文号与验收状态，确认不存在未批先建。
- 生产许可：对照《工业产品生产许可证管理条例》及目录，核验子公司生产产品是否在证目录内及证书有效期，结论为无需取证或已依法取证、无超范围生产。
- 劳务外包甄别：外包内容集中于辅助装配、包装、物流搬运等可剥离环节，与合作方签订服务合同按工作成果结算而非按人头计时，据此与劳务派遣的"人格从属性+直接指挥"特征区分；列示主要外包商名单、注册资本与经营范围（建筑业/人力资源服务等资质）；经比对发现个别供应商兼具人力资源服务牌照被重点核查合同实质，结论为不存在假外包真派遣情形；同时给出按外包人数还原为正式员工后的社保、人工成本及毛利率模拟测算（涉及人数与金额上限均在披露区间内，敏感数据以 PDF 为准）。
- 委外研发归属：约定合作开发形成的专利与专有技术原则上归公司所有或共有、公司享有实施权，收益分配按研发合同分项披露。
- 核查程序：抽查外包服务合同与结算单据、现场观察作业管理与考勤痕迹、比对派遣与外包商股东重合度、走访当地人社部门核查投诉记录；核对环评与许可证台账。
- 核查意见：业务描述更正后披露准确；生产经营资质齐备、无超范围经营；劳务外包真实、边界清晰，不存在规避劳动合同法义务的情形；各项披露符合行业信披指引。
执业提示：电子产品组装型企业是"假外包真派遣"问询的重灾区，答辩骨架是"结算方式（按成果）—指挥链条（不由发包方直接管理）—工具场地提供方"三要素鉴别+外包商名单留痕；若个别供应商同时持有人力资源牌照，主动披露合同实质证据比回避更稳妥，并用还原测算预先量化最坏情形。
问题8：财务规范性——无真实交易背景票据融资与资金占用（第一轮，回复第133—155页；txt 行5850–6379）
问询要点：报告期内公司存在开具无真实交易背景票据进行融资及资金占用情形。请：（1）披露票据融资具体情况：发生原因、交易对方基本情况、出票时间金额、资金流入流出、会计处理及财务影响；（2）票据使用内控制度情况、失守原因、规范完善情况、期后是否发生；（3）该行为是否已被处罚或存在处罚风险、是否构成重大违法违规、后续整改及对挂牌的影响；（4）报告期资金占用具体情况、发生原因、利息约定及计提、款项清理、整改规范、期后有无新增。
回复与核查要点：
- 票据融资全景：2021 年和 2022 年公司向关联公司青岛至慧新材料科技有限公司及子公司青岛中英特开具无真实交易背景票据累计 11,489.10 万元，其中以票据贴现补充流动资金口径统计为 9,789.10 万元——明细列示如 2021/4/13 出票、到期日 2021/10/13 的 345 万元票，2021/7/14 连续四笔 100/200/200/200 万元（到期 2022/1/14），2021/10/26 的 790 万元（到期 2022/4/26）等，逐张标注已解付或足额存入保证金。发生原因系 2020 年底起新厂房产线集中投入并于 2022 年末结转固定资产、叠加原材料备货挤占营运资金。
- 性质与后果评估：援引《票据法》第十条（票据签发、取得和转让应当具有真实的交易关系和债权债务关系）、《刑法》相关票据诈骗界限说明行为定性；经查询人民银行征信、银保监（金融监管）公示与主管机关函件，公司未因此受到行政处罚；该行为发生于 2021—2022 年，2023 年 1-4 月已无新增，且票据均已按期解付或备足保证金，未给任何金融机构造成损失，据此不构成重大违法违规，不构成本次挂牌障碍。
- 内控归因与整改：因票据管理权限集中于财务负责人个人决策、银行授信额度使用审批流于形式；整改措施包括修订《票据管理制度》、将开票审批上收至董事会授权体系、建立票据台账与季度自查，期后执行正常。
- 资金占用：报告期内发生的占用具体对象、时点、余额变动与利息约定逐项披露（关联往来已按不低于同期贷款利率计息并入账），期末之前全部归还完毕，期后未再发生新增占用；同时核实王晓文、栾雪霞及其关联方与公司之间无同业竞争、异常关联交易或资金占用（与问题1核查联动）。
- 核查程序：调阅全套票据的开立申请书、贴现协议、保证金账户流水并逐笔勾稽；访谈开票经办与审批人员；查询央行票据系统与监管处罚信息；复核利息计提的利率基准与税款处理；取得控股股东关于杜绝资金占用的承诺函。
- 核查意见：票据融资系阶段性流动性安排且已全额清结、未被处罚、不构成重大违法违规，不会构成挂牌障碍；资金占用已经清理完毕、制度整改有效，期后未复发。
执业提示：票据融资的化解公式是"零损失+已解付+超期半年以上未新增+行政机关无罚单"四位一体，并把整改落到审批权限重构层面回应内控失效根因；律师意见应明确引用《票据法》第十条说明民事效力争议有限、行政责任尚未触发的分层逻辑，避免绝对无责表述。
四、未纳入详述事项
- 问题 5 销售与收入、问题 6 采购和存货、问题 7 应收账款、问题 9 固定资产和在建工程、问题 10 子公司及参股公司、问题 11 核算披露事项，以及问题 4 中产品分类更正、单项冠军信息等以业务披露为主的子项，均为业务财务类问题。
- 问题 3（4）5 元/股增资的股份支付会计判断与费用计量由券商会计师专项发表，本稿仅记录法律定性部分。
- 本单无对赌以外的优先权利、土地房产、社保公积金欠缴测算、分红限制、环保处罚实体案件及数据出境问题的独立问询。
五、待核验/待补事项
- 关键财税数据依赖 txt：11,489.10 万元票据融资仅能确认 9,789.10 万元流动资金口径的逐笔明细，另一部分（含青岛中英特路径）的分项金额在表格断页处难以完整复原；《补充协议》中"违约连带安排"的具体条款文本（回购义务人违约时的责任分配）在 txt 中被截断，应以 PDF 第 18—19 页核对。
- 文号缺失待补：外资设立与历次变更的商务批复号、外汇登记号、《增资协议之补充协议》正文编号、两次减资的债权人公告报刊名称与期数均未在 txt 中完整呈现；上海仁盈律师事务所经办律师签字页未能从 txt 提取（扫描待核）。
- 问询函原文缺失：2023 年 11 月 9 日《审核问询函》原件未单独取得，问题编号（尤其问题 11 在正文中未以黑体重现）以目录及上下文推定，
scan_files为空无法进行印章复核。
