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江苏特味浓食品股份有限公司（874119·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-02-02 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《江苏特味浓食品股份有限公司审核问询回复》（20231215 披露，回应全国股转公司 2023 年 11 月 27 日首轮《反馈意见》）；《江苏特味浓食品股份有限公司第二轮审核问询回复》（20240116 披露，回应 2024 年 1 月 8 日第二轮《审核问询函》）。申请人律师法律意见书（20231116）为扫描版无法提取文本【见第五节】。
中介机构：主办券商联储证券股份有限公司（山东青岛崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）；申请人律师北京国枫律师事务所；会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：问询要点以回复黑体引用为准；页码为回复文件页码，行号为 txt 行号。

一、公司与审核概况

公司主营复合调味料的研发、生产与销售，客户为食品加工企业、餐饮连锁及流通企业，客户 2,000 余家且前五大收入占比不足 15%。实际控制人为姚德洋、顾同莲夫妇及其子姚峰，合计直接和间接控制公司 100%表决权；报告期销售额大于 10 万元客户仅占三成左右，家族化中小客户群体带来高占比第三方回款（2021 年 18.70%）。首轮问询 8 个问题含 6 个"其他事项"，法律问题集中于问题 1 合法规范经营（消防整改、经销商被撤销、食品安全）、其他事项 1 家族企业治理、其他事项 2 股权激励、其他事项 3 董监高（高校教师独董、核心技术人员竞业）与其他事项 4 合作研发；二轮仅 1 个问题即第三方回款真实性核查（由主办券商和会计师主导核查，未见律师单独专项意见）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	本部消防验收 7 项待整改事项、《消防问题整改情况多部门确认单》、子公司北京特味浓/天津瑞凡尔消防验收备案	环保安全（消防）；诉讼处罚（重大违法认定）	是
首轮	1(2)	经销商蓝棠餐饮登记状态被"撤销"、其消费投诉是否涉公司产品质量	重大合同与业务合规（客户资质）；诉讼处罚	是（会计师就业务往来回款另行核查）
首轮	1(3)	《食品安全法》项下原料采购、生产过程、成分添加、质量控制制度，退换货、食品安全事故、行政处罚与诉讼纠纷检索	重大合同与业务合规（食品行业监管）；环保安全（食品安全）	是
首轮	2	经销和贸易商销售模式真实性	纯业务/财务类	否
首轮	3、4	应收账款、存货	纯业务/财务类	否
首轮	5、6	机器设备及在建工程、客户与供应商	纯业务/财务类	否
首轮	7	第三方回款整体情况（金额、比例、性质）	其他合规事项（资金流水类，一轮未要求律师专项核查）	否
首轮	其他事项 1	家族企业治理：姚氏三人 100%控制下的决策程序、亲属回避表决、董监高任职资格、制度建设与独立性	实控人认定/一致行动；独立性；其他律师事项	是
首轮	其他事项 2	股权激励：实施程序、股票来源、管理模式、人员适格性、资金来源、特殊权益安排、流转退出机制	员工持股与激励；新增股东	是（首轮一并核查）
首轮	其他事项 3	高校教师担任独董的合规性、财务总监/董秘变动、核心技术人员与前单位的竞业禁止及知识产权纠纷	独立性（独董履职）；劳动与社保（竞业限制）；诉讼仲裁风险	是
首轮	其他事项 4	与江南大学合作研发成果归属（先归江南大学后补协议改为双方共有）、技术独立性	重大合同与业务资质（合作研发合同）；知识产权归属	是
首轮	其他事项 5	原材料价格波动、业绩毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	其他事项 6	子公司设立及经营情况	以工商登记核验为主，回复内容为业务性说明	—
第二轮	1	第三方回款：异常身份排查、账户备案内控、实控人 16 家银行 32 个账户流水交叉核对、委托付款协议替代机制、复购率、分层核查覆盖率（83.78%/83.98%/84.07%）	其他合规事项（第三方回款/资金规范）	否（指定主办券商、会计师核查并发表意见）

逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（其他事项 2 增资程序）；2 出资瑕疵（未见实质问询）；3 代持（其他事项 2 特殊权益安排排查隐含）；4 实控人认定/一致行动（其他事项 1 夫妻父子共同控制）；5 对赌（未见实质问询）；6 员工持股（其他事项 2 锐智咨询平台）；7 关联交易（其他事项 1 三会审议表格）；8 同业竞争（未见实质问询，有避免同业承诺惯例【待核验】）；9 土地房产（问题 1(1) 租赁场所消防备案凭证通公消竣备字【2012】第15945号）；10 重大合同与业务资质（问题 1(3) 食品安全制度、其他事项 4 技术服务合同）；11 诉讼处罚（问题 1 全部三个子项）；12 劳动与竞业（其他事项 3）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见实质问询）；15 环保与安全（问题 1 消防与安全生产证明，兴化市应急管理局 2023 年 7 月 18 日证明）；16 数据合规（不涉及）；17 境外架构（不涉及）；18 独立性（其他事项 1(3)、其他事项 4 技术独立性）；19 新增股东（其他事项 2 平台增资 511 万股）；20 其他律师事项（二轮第三方回款未要求律师意见——如实记录）。

三、重点法律问题详述

问题 1：合法规范经营——消防整改闭环、经销商登记被撤销与食品安全体系（首轮，回复第 4—17 页；txt 行 80—575）

问询要点： (1) 补充说明公司消防问题的具体整改情况、整改预计完成时间及整改措施有效性，是否存在安全生产隐患、是否存在重大违法情形；子公司北京特味浓、天津瑞凡尔的消防验收或备案办理情况，是否存在不规范情形、是否构成重大违法行为； (2) 补充说明第二大客户临沂蓝棠餐饮管理有限公司目前经营状态是否正常（工商登记显示"撤销"、2022 年 7 月消费投诉量较高），与公司业务往来、应收账款回款是否正常，上述消费者投诉是否涉及公司产品质量； (3) 按照《食品安全法》等法律法规及质量管理体系、食品安全管理体系等规范性要求，补充披露公司在原料采购、生产过程、成分添加、质量控制等环节建立的安全管理和质量控制制度是否符合调味料生产相关法规及行业监管要求、制度是否健全有效执行；是否存在因产品质量退换货，报告期内及期后有无食品安全事故、民事赔偿责任、行政处罚，是否构成重大违法违规及整改措施；在产品质量和食品安全领域有无诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道，是否损害消费者健康或严重损害社会公共利益、对生产经营有无重大不利影响。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；请主办券商、会计师核查事项 (2) 并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应 (1) 本部消防：2023 年 4 月 4 日兴化市城乡和住房建设局会同相关部门对公司进行消防验收并出具《消防审验问题整改检查表》，列示 7 项待整改事项：①生产车间内设有原料及成品仓库——加设防火分区（2024.06）；②车间仓库未设自动喷水灭火、火灾自动报警系统——设置该两系统（2024.06）；③防火间距被占用、搭建雨棚影响排烟——雨棚顶部设置排烟口（2024.06）；④车间窗户封堵内部洁净区未设机械排烟——增设机械排烟系统（2024.06）；⑤制粉车间总平面图上没有设计 [原文如此] ——增设消防设备（2024.06)；⑥冷库保温材料聚氨酯喷涂墙面——加设防火隔板（2024.06）；⑦电瓶车充电桩不符合要求——增设改造设备（2024.05）。同日公司出具《承诺函》明确措施与时限；2023 年 4 月 27 日多部门出具《公司消防问题整改情况多部门确认单》，同意其余消防事项已完成整改、待整改事项可于 2024 年 6 月前完成。兴化市住房和城乡建设局 2023 年 10 月 27 日出具《证明》确认待整改事项不属于重大违法违规行为；兴化市应急管理局 2023 年 7 月 18 日出具证明，报告期内无安全生产处罚记录。
• 对应 (1) 子公司：北京特味浓生物技术开发有限公司主营复合调味料销售不承担生产职能，租赁季春生所有的北京市通州区榆西一街 1 号院 27 号楼办公（873.87㎡），出租方提供不动产权证书及建设单位《建设工程竣工验收消防备案凭证》（通公消竣备字【2012】第 15945 号），承租办公用途不属于《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》需办理验收或备案的情形；北京市住建委 2023 年 1 月 11 日、2023 年 7 月 25 日两份《企业上市合法合规信息查询结果》确认报告期内未受行政处罚。天津瑞凡尔生物技术开发有限公司生产经营用房尚在建设中未竣工，暂无需办消防验收；天津市公共信用中心 2023 年 10 月 20 日《天津市法人和非法人组织公共信用报告》载明住房城乡建设领域和消防安全领域无违法违规。
• 对应 (2)：蓝棠餐饮系经销商（向公司采购腌料、面包糠、裹粉后直销餐饮及流通客户），经营状态"撤销"的原因是注册地与实际经营地不一致：其所售消泡剂产品（食品添加剂，非公司产品）因钢印生产日期样式引发客户误认为涂改反复投诉，当地市场监督管理局因无法按注册地址联系而将其列入经营异常名录并予以撤销；该决定不涉及食品安全、不涉及公司产品。2021-2022 年度及 2023 年 1-6 月蓝棠餐饮销售金额分别为 1,263.75 万元、1,483.04 万元、765.64 万元（占营业收入 2.50%/2.75%/2.42%），截至 2023 年 6 月 30 日应收账款余额 68.00 元级 [原表为 68.00 万元]、2023 年 7 月已全额收回；其实际控制人周峰控制的香动力食品承接后续业务（同为周峰控制，2023 年 1-6 月销售 232.84 万元）。
• 对应 (3)：公司已通过 ISO9001、HACCP 及 FSSC22000 认证；按《食品安全法》第四十四至六十三条逐条对应披露制度矩阵——《生产过程控制管理制度》《食品安全自查管理制度》《食品安全管理机构和人员管理制度》《采购管理制度》《供应商管理与风险评估》《存货内部控制制度》《不合格品和潜在不安全品控制程序》《产品召回控制程序》《标识与可溯性控制程序》等，覆盖健康管理与年度体检、进货查验记录（保存不少于保质期满后六个月或二年）、出厂检验、食品召回等全部法定义务节点。质量退换货：2021-2022 年度及 2023 年 1-6 月因产品质量退换货金额分别为 45.48 万元、41.55 万元、35.70 万元，占营业收入 0.09%/0.08%/0.11%，原因主要为包装破损、标签模糊、产品色泽口味与样品不符；经国家市场监督管理总局官网（samr.cas.org.cn 或官方域名字样原文所列）、中国质量新闻网、中国市场监管行政处罚文书网检索并与所在地主管部门核实，未发生食品安全事故、未承担民事赔偿、未受行政处罚，无质量食品安全领域诉讼投诉纠纷及重大负面报道。
• 核查程序（律师与主办券商）：实地查看消防整改现场并核对《检查表》《确认单》；取得住建、应急管理部门证明；访谈兴化市监局了解蓝棠撤销原因并调取其处罚/撤销文书；查阅全套食品安全制度文本对照《食品安全法》条文逐项比对；网络检索中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网、执行信息公开网、信用中国及地方市监局公示系统；取得主要主管机关出具的合法合规证明。
• 核查意见：律师及主办券商认为公司消防剩余整改事项已在主管部门认可的期限内推进、不属于重大违法违规；北京/天津子公司不存在消防不规范情形；蓝棠餐饮撤销不涉及公司产品质量，款项已收回不影响持续经营；食品安全制度健全有效，无重大违法、无安全事故及不利影响。

执业提示：食品制造企业挂牌的合规主线是"消防＋食安"双证照闭环。本案亮点有二：(a) 消防整改不是拿到《确认单》就结束，而是形成"验收发现问题→书面承诺→分期时限→主管部门书面确认非重大违法"四步文书链；(b) 大客户登记异常须回答三层关系——异常成因与发行人无关（投诉对象是非发行人产品的消泡剂）、债权风险隔离（68 万元应收款足额收回的时间点）、业务连续性安排（同一实控人新主体承接并以销售数据佐证）。

其他事项 1：家族企业治理——100% 家族控股下的关联交易"全体关联化"审议与决策独立性（首轮，回复第 112—125 页；txt 行 4559—5106）

问询要点： ① 决策程序运行：结合股东、董事、监事、高管之间的亲属关系（不限近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用事项的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》； ② 董监高任职履职：结合亲属关系及兼任三个以上职务的情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质、是否勤勉尽责； ③ 内部制度建设：董事会是否采取切实措施保证资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度的完善性与公众公司适应性。 请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 家族任职图谱：公司共 4 名股东——姚德洋、顾同莲夫妇、其子姚峰及员工持股平台兴化市锐智咨询中心（有限合伙）（顾同莲任执行事务合伙人），三人合计控制 100%表决权；董监高中仅董事兼副总经理姚欣（姚峰远方堂兄）存在亲属关系。除姚峰持有客户浅草食品 31.67%股权外，股东及董监高均不在客户供应商处任职持股。
• "全体股东均为关联方"的审议路径：报告期历年关联交易议案逐次列表披露——2021 年 6 月 8 日第一届董事会第三次会议（姚德洋、顾同莲、姚峰、姚欣回避表决，无关联董事一致通过）、监事会（刘朝孔回避）、2020 年年度股东大会因"全体股东均为关联方，属于无法回避的特殊情况"经全体股东一致通过；此后 2022 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 10 月 22 日（董事会第十次会议暨监事会第七次会议确认 2021-2023 年 1-6 月关联交易）与 2023 年 11 月 6 日 2023 年第一次临时股东大会同此口径。章程第四十四、八十三、一百二十六、一百三十五条规定关联交易分级审议（股东大会：占总资产 5%以上且超 3000 万元、或占 30%以上；董事会：关联自然人 50 万元以上、关联法人占总资产 0.5%以上且超 300 万元，其余授权总经理）、关联担保提交股东大会情形、禁止向董监高及控股股东提供资金资助条款；独董自 2023 年起对年度关联交易出具公允性意见。
• 承诺函配套：控股股东、实控人、董监高均已出具《关于规范关联交易的承诺函》《避免股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的承诺函》，承诺不以借款、代偿债务、代垫款等方式占用资金资源。
• 兼职与任职资格：兼任多职务者仅为姚德洋（公司董事长、子公司北京特味浓执行董事兼经理）、姚欣（公司董事、副总经理、子公司天津瑞凡尔执行董事兼经理），均属内部兼职且已履行内部审议程序；对照《公司法》第一百四十六条逐项核查，全员已按个人征信报告、无犯罪记录证明及证监会、证券期货市场失信查询平台、沪深北交易所、股转系统、12309 检察网、裁判文书网等九个公开渠道查询无任职禁止情形。
• 五独立保障：章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度齐备，董事会和监事会运行记录完整、能够独立有效履职。
• 核查程序：调取三会文件逐会核对回避执行；查阅人员调查表、征信报告、无犯罪记录证明并进行九站公开渠道联网检索；核对章程与治理规则条款差异表；审阅独董意见书与承诺函原件。
• 核查意见：律师及主办券商认为决策程序符合规定；除全体股东均为关联方依法不可回避的情形外关联方均已回避；人员任职适格、勤勉尽责；内控制度完善、符合公众公司要求，五独立不受家族结构影响。

执业提示："全体股东均为关联方无法回避表决"是与嘉德利案相同的处理口径（《公司法》16 条/新股转规则允许"法律法规另有规定和全体股东均为关联方的除外"），但必须做成逐年逐会表格让审核员看到独董缺失期（"审议时公司未聘任独立董事"）与聘任后的意见衔接，同时实控人规范承诺函应落实到"不得占用"的具体行为清单而非泛化表述。

其他事项 2：员工持股平台增资式激励——适格性、无特殊权益安排与公允价值（首轮，回复第 125—131 页；txt 行 5107—5560）

问询要点： ① 股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、出资资金来源、是否存在公司或实控人财务资助、是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排（代持利益输送排查）； ② 权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益处置办法； ③ 公允价值确定依据及股份支付费用测算合理性。请律师、主办券商核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 实施程序：2021 年 11 月 28 日锐智咨询召开合伙人会议吸收许娇、姚欣等 23 人入伙并重签合伙协议，同日全体合伙人签署《合伙协议》及补充协议；同日公司第一届董事会第四次会议、2021 年 12 月 13 日 2021 年第二次临时股东大会分别审议《关于增加注册资本的议案》；2021 年 12 月 31 日锐智咨询与公司签署《增资协议》，以现金 2,299.50 万元增资，其中 511.00 万元计入注册资本、1,788.50 万元计入资本公积，在 9,800 万股基础上增至相应规模（每股作价 4.50 元）。
• 股票来源与管理模式：股票来源为持股平台认购新增注册资本（间接持股），23 名员工现金对锐智咨询增资 2,299.50 万元认购其 511 万元出资份额成为有限合伙人；《合伙协议》约定执行事务合伙人负责经营管理，作为公司股东期间所持股权之表决权全权授予执行事务合伙人行使，修改须经全体合伙人一致同意。
• 适格性：合伙协议第二十四条明确"本合伙企业为江苏特味浓的股权激励平台，仅接受江苏特味浓及其子公司的在职核心员工为合伙人"；23 名对象含董事总经理许娇 100 万股、董事副总经理姚欣 100 万股、生产总监姚彩华 100 万股……车间主任至销售人员 5 万股不等，合计 511 万股（占增资后总股本约 4.96%）；全部为公司员工；资金来源为自有或自筹资金，不存在公司或实控人借款资助；依调查表及协议确认不存在与其他投资者不同的特殊权益安排（亦排除代持）。2022 年 12 月张海韬、2023 年 7 月刘洪、2023 年 11 月李荣杰离职后将所持份额转让给普通合伙人顾同莲，退出机制实际运行。
• 权益流转及退出：《合伙协议》及补充协议区分普通合伙人份额转让与有限合伙人份额转让规则、离职回购价格条款与服务期限约定（服务期自持股之日起算）。
• 公允价值：激励时公司属非上市、前后无外部投资者入股价可参照，故采用评估价值确定公允价 9.87 元/股，高于本次增资价格 4.50 元/股，据以计算股份支付费用；服务期内分期摊销计入损益。
• 核查程序：查阅董事会、股东大会决议及合伙人会议决议、《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《增资协议》；核实 23 人花名册、劳动合同、出资银行流水；访谈确认无借款资助与特殊安排；比对资产评估结果验证 9.87 元/股公允价取数基础。
• 核查意见：实施程序、股票来源、管理模式合规；对象适格、出资自有无资助；不存在特殊权益安排或其他利益输送；流转退出机制明确并在人员离职时得到执行；股份支付会计处理符合准则。

执业提示：本案激励采用"平台定增入股 4.50 元 vs 评估公允价 9.87 元"形成股份支付——当无可参照外部入股价时以收益法/市场法评估值定公允价是被普遍接受的口径，但要在底稿里锁定评估基准日、评估方法与激励决议日的先后关系；另有三点值得借鉴：表决权全权授予 GP 的治理简化条款、离职员工两个月内向 GP 回售的操作留痕、"无特殊权益安排"由平台全体合伙人逐一签调查表背书的取证方式。

其他事项 3：高校教师独董合规与核心技术人员竞业核查（首轮，回复第 131—137 页；txt 行 5490—5637）

问询要点：（依据公开转让说明书，独立董事何滔滔、沈建红分属高校/科研背景。）请核查： (1) 何滔滔、沈建红担任独立董事是否符合教育部系列规范性文件（《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《直属高校党员领导干部廉洁自律"十不准"》《关于进一步加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的任职资格限制； (2) 报告期内财务总监、董事会秘书变动的原因与影响； (3) 核心技术人员姜欢欢（2011.12-2020.08 任南京阿惠食品有限公司品控经理）、宋凌琳（2012.04-2016.09 上海宝立科技食品股份有限公司研发工程师、2016.09-2017.06 亨氏中国投资有限公司高级研发工程师、2017.06-2018.08 凯爱瑞配料贸易（上海）有限公司高级研发工程师、2018.08-2020.04 苏州欧福蛋业股份有限公司市场拓展经理）、殷开巍（2006.07-2014.12 北京华都肉鸡公司研发经理）与前任职单位有无竞业禁止事项或知识产权、商业秘密侵权纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应 (1)：核查两名独董所在院校官网公示的兼职审批情况，确认兼职行为已获所在单位同意、领取报酬的行为已取得批准；逐条对照《治理指引第 2 号》任职资格，认定符合规定（txt 未逐一披露两位老师任职院校名称，具体以公开转让说明书为准【待核验】）。
• 对应 (2)：财务总监、董事会秘书历次变动中仅谢小锐为外聘，其职业经历涵盖会计师事务所、上市公司财务总监、董秘岗位；变动均系公司内部职务调整所致，不会对未来生产经营与治理产生重大不利影响。
• 对应 (3)：取得三位核心技术人员劳动合同、情况调查表并逐一访谈，经查询裁判文书网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网，未发现与前任职单位存在竞业禁止义务争议或知识产权、商业秘密侵权纠纷及潜在纠纷。
• 核查程序：查阅教育部七份文件原文建立适格性比对框架；上网核验兼职公示及审批文件；检索四家司法公开网站；访谈本人并核对入职时间线与前单位职务重合领域。
• 核查意见：两名高校背景独董任职不违反限制性规定；财务总监/董秘变动无重大不利影响；核心技术人员与原单位无竞业和知产纠纷。

执业提示：高校教师出任新三板独董要同时过两道关——教育部系"党政领导干部兼职审批+报酬知情同意"的程序关，《治理指引第 2 号》的资格关；底稿必须留存院校同意文件或官网公示截图，仅凭本人声明不足以应对问询。核心技术人员的竞业核查务必把履历精确到月份并与专利发明人字段比对，如发现交叉重叠需进一步调取保密竞业协议原件。

其他事项 4：江南大学合作研发成果归属调整与技术独立性（首轮，回复第 137—140 页；txt 行 5638—5899）

问询要点：公司与江南大学存在合作研发，原技术成果和技术产权归江南大学所有、公司仅享有使用权。请主办券商、律师结合合作研发模式、成果在公司产品中的体现、报告期内获益情况、成果归属约定的合理性，核查双方有无知识产权纠纷或潜在纠纷、合作研发对生产经营影响、公司的技术独立性并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 合作与调整事实：2021 年 6 月 30 日公司与江南大学签署《技术服务合同》（委托研发调理植物肉加工关键技术：调色、调香、调味技术与加工技术应用方案），原约定知识产权权属归江南大学所有；2023 年 5 月 26 日基于该项目共同申请的发明专利"一种高冻融稳定性的双网络豌豆蛋白水凝胶及其制备方法"（专利号 ZL202111402054.7）获授权；2023 年 11 月 30 日双方签署《〈技术服务合同〉补充协议》将知识产权权属修改为双方共有；访谈江南大学焦爱权副教授确认"相关成果产出得益于公司的资金支持，项目成果应由双方共有"。
• 影响评估：调理植物肉研发是对未来业务的战略布局，与现有复合调味料主业差异较大，成果未在公司产品中实际应用、未产生经济收入，占现有研发成果比重低。
• 纠纷与技术独立性：检索司法公开网站无纠纷；现阶段主营业务核心技术均为自行研发并自主拥有知识产权，具备技术独立性，不存在依赖外部机构技术的情形。
• 核查程序：登录国家知识产权局官网、中国版权保护中心核查权属证书与共有专利基本信息；查阅《技术服务合同》及补充协议全文梳理签署背景、权利义务、费用支付与归属变更条款；联网检索纠纷信息；访谈焦爱权副教授；取得核心技术清单核对经济效益产生情况。
• 核查意见：律师及主办券商认为合作研发协议合理必要、价格公允、进展顺利；共有专利权形成于合作项目中且双方权利义务划分清晰，无合同履约及知识产权纠纷或潜在纠纷；成果未投入应用不构成技术依赖，公司技术独立。

执业提示：产学研委托开发最初"成果归校方、企业只有使用权"是常见踩坑点——上市挂牌前可通过补充协议改为共有（本案 2023 年 11 月即完成），但答辩逻辑要同步处理两个矛盾：若说成果重要，为何原合同只给使用权？若说不重要，为何要做共有化变更？本案以"战略布局型研发、未应用未创收、资金支持下的对价公平"三角定位化解。答复中主动援引课题组负责人访谈确认科研支持态度，是该类问题的加分取证手段。

四、未纳入详述事项

1. 问题 2 经销和贸易商销售（含终端销售核查十二个子项）、问题 3 应收账款、问题 4 存货、问题 5 机器设备及在建工程、问题 6 客户与供应商、其他事项 5 业绩毛利率、其他事项 6 子公司，均为业务与财务核算类，其中经销商终端实现情况的舞弊识别经验主要供财务尽调参考，不展开。
2. 问题 7（首轮）与二轮问题 1 第三方回款为紧密衔接的资金规范类事项：问询指定核查主体为主办券商、会计师（实控人姚德洋 15 个、顾同莲 6 个、姚峰 10 个及兴化市锐智企业管理咨询中心 1 个共 32 个账户 100%流水核查、单笔 5 万元以上逐笔交叉比对、账户备案制每客户不超过 3 个、2023 年下半年其他第三方回款降至 2.20%（未经审计）、核查覆盖率达 83.78%-84.07%），回复中未见律师单独发表的专项核查意见，故按纪律不作法律详述，但保留其核查骨架于总览与本注，供同类回款规范项目参考。
3. 首轮未见土地房产权属、社保公积金欠缴、税务瑕疵、对赌清理、境外架构、数据合规、分红安排的实质性设问。

五、待核验/待补事项

1. 律师挂牌法律意见书缺失：申请人律师《关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231116）为扫描版，下载成功但仅提取到 66 行无效文本（疑似扫描件），律师签字页、经办律师姓名及各专项结论无法从 txt 取得；本篇第三节律师核查结论系转述两轮问询回复中主办方归纳表述，最终应以扫描原件 OCR 或人工复核【待核验】。
2. 两轮问询函原文未单独取得；首轮问题 1 中待整改事项⑤"粉车间总平面图上没有设计"表述疑似排版脱漏，涉事车间名称与设计缺陷原文需对照 PDF 页面核实；独立董事何滔滔、沈建红的任职院校名称在回复 txt 中未出现，需以公开转让说明书或法律意见书核验。
3. 文本质量：首轮回复三会审议表中个别日期、会议届次栏存在双列错行（2023 年 6 月 22 日 2022 年年度股东大会行的日期来源存疑）；部分 URL 在 pdftotext 下断行断裂；均不影响主干结论但引用时应回查原 PDF。