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重庆思普宁科技股份有限公司（874113·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-02-19 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：重庆思普宁科技股份有限公司审核问询回复（20240104）；重庆思普宁科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20231128，渝大成意字[2023]第150号）。
中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司（长江保荐）；申请人律师北京大成（重庆）律师事务所；会计师天健会计师事务所。
说明：原问询函原文未单独取得，问询要点以回复中引用文字为准；页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。回复中法律类问题律师意见以《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆思普宁科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》方式出具。

一、公司与审核概况

公司前身重庆思普宁塑胶制品有限公司设立后主营汽车热管理系统塑料零部件（注塑件），注册地重庆市璧山区，实际控制人汪德权、黎红2020年11月15日签署一致行动协议共同控制，公司无控股股东（第一大股东黎红27.1428%、第二大股东周杰25%、第三大股东汪德权21.4286%）。2024年2月19日挂牌新三板。本批次仅一轮挂牌审核问询，共7个问题：问题1股权激励（两次激励共63人）、问题2劳务用工（劳务派遣超10%）、问题3环保合规性（子公司未批先建及环保处罚）、问题4偿债能力、问题5经营业绩、问题6应收款项、问题7其他事项（寄售存货、长期待摊费用、无控股股东认定、收购鼎亚模具、区域性股权市场培育、关联担保、票据及个人卡财务不规范等）。法律问题集中于股权激励程序与代持核查、劳务派遣合法性、环保行政处罚认定、实控人认定、区域股权市场挂牌清理、关联担保及财务内控整改。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	关于股权激励（两次激励63人、授予价格、200人穿透）	6股权激励/员工持股	是（详见补充法律意见书（一））
第一轮	问题2	关于劳务用工（10家派遣单位、派遣比例超10%）	12劳动与社会保障/劳务派遣	是
第一轮	问题3	关于环保合规性（子公司未批先建、成都思普柠环保处罚2万元）	15环保与安全生产；11行政处罚	是
第一轮	问题4	关于偿债能力（资产负债率88.80%/95.83%/80.44%）	纯业务/财务类	否
第一轮	问题5	关于经营业绩	纯业务/财务类	否
第一轮	问题6	关于应收款项	纯业务/财务类	否
第一轮	问题7(3)	关于无控股股东认定与共同实控人	4实控人认定/一致行动	是
第一轮	问题7(5)	关于区域性股权市场挂牌或培育情况	20其他需律师发表意见事项（区域市场清理）	是
第一轮	问题7(6)	关于关联担保（股东及其配偶10人为银行借款提供保证）	7关联方与关联交易	是
第一轮	问题7(7)	关于财务规范性（购买票据1,411.14万元/贴现换票、个人卡收付款）	18公司治理与内控/20其他律师事项	主办券商专项核查（律师意见见补充法律意见书）
第一轮	问题7(1)(2)(4)(8)	寄售与存货、长期待摊费用、收购鼎亚模具、客户供应商集中度等其他	纯业务/财务类为主（其中(4)含重大资产变化要素）	（8）仅要求主办券商及会计师；（4）律师有核查但以会计处理为主线

逐项核对20类分类：1历史沿革（未见单独问询）；2出资瑕疵（无）；3代持（问题1）；4实控人/一致行动（问题7(3)）；5对赌（无）；6股权激励（问题1）；7关联交易（问题7(6)）；8同业竞争（问题7(3)带过：董监高控制企业仅为持股平台无同业竞争）；9土地房产（无独立问询，问题7(4)涉子公司出租土地）；10重大合同资质（无独立问询）；11诉讼处罚（问题3）；12社保/劳务派遣（问题2）；13税务（无独立问询）；14分红（无）；15环保安全（问题3）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性与治理（问题7(3)、(7)内控）；19新增股东（无突击入股问询）；20其他（问题7(5)。本批未见实质问询的类别在第四节列明。

三、重点法律问题详述

问题1：关于股权激励（第一轮，回复第4—17页；txt行71—564）

问询要点：（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；涉及调整的股票数量、价格调整方法和程序；公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职情况下计划如何执行；（2）激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）股权激励的会计处理及对当期及未来业绩的影响；（4）行权价格的确定原则以及和最近一年经审计净资产或评估值的差异情况；（5）是否存在尚未实施完毕的激励计划及对经营状况、财务状况、控制权变化的影响；（6）穿透计算后股东人数是否超过200人。另请主办券商、律师就决策审批程序完备性、信息披露完备性补充核查并明确意见；请主办券商、会计师就股份支付会计准则适用发表专项意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：有限公司实施两次激励。第一次股权激励对象为共同实控人汪德权、黎红，直接持股200万股（对应注册资本200万元），定价2.20元/股（参考2022年9月30日账面净资产53,925,810.31元），未约定锁定期限、绩效考核指标、服务期限及控制权变更情形执行安排。第二次员工持股计划经2023年2月23日股东会决议由持股平台重庆见龙企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆在田企业管理合伙企业（有限合伙）增资648万元（实收资本300万元+资本公积348万元），300万股、2.16元/股；锁定期为持股之日起六年或公司成功上市后三年；锁定期内退出转让价格为"股权取得原值加同期银行定存利息"；锁定期满后按持股数量分档减持（10,000股以下当年可全部减持、10,000至30,000股每年最多减二分之一、30,000股以上每年最多减三分之一）；服务期为自《员工持股计划协议书》签署后至公司成功上市满三年、最高不超过持股之日起六年。
• 对应（2）：第二次激励对象为汪德权、黎红、黄武云、陈德智等63人（通过两平台间接持股），选定标准四项（如工龄满8年且职级P6以上；技术干部2年、管理干部3年、工人5年以上且职级pg以上等）；排除条款十项（近三年被交易所公开谴责、被证监会等行政处罚、被追究刑事责任、《公司法》第146条情形等）。董事会制定《员工持股计划管理办法》和名单，经董事会及股东会审议通过实施；所持份额均为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
• 对应（3）（4）：第一次激励构成《监管规则适用指引——发行类第5号》下实控人超比例低价增资型股份支付，权益工具公允价值4.27元/股（参考汽车零部件行业并购PE8.00倍×预估每股收益0.53元），立即可行权、一次性确认费用206.67万元并计入非经常性损益（管理费用172.22万元、销售费用34.44万元），影响2022年度净利润-175.67万元；第二次确认股份支付总额632.00万元、按六年服务期分摊（2023年上半年确认-43.89万元净利润影响）。第一次行权价2.20元/股、第二次2.16元/股均未经审计评估，低于2022年末经审计每股净资产2.54元/股，差异系2022年10-12月经营累积所致。
• 对应（5）（6）：两次激励均已实施完毕，不存在尚未实施完毕计划；实控人合计控制表决权从50%升至53.13%再至57.1429%，未导致控制权变动。员工平台各按1名计算股东人数为7人；即使穿透计算为64人（重庆在田62人中汪德权、黎红、陈德智同时系直接股东），不存在超过200人的情形（援引证券期货法律适用意见第17号第五条第（二）款）。2023年11月3日重庆在田合伙人刘敏因离职退伙，54,000元出资转让给普通合伙人汪德权，工商变更登记正在办理之中。
• 核查程序：查阅董事会决议、股东会决议、工商登记档案；《劳动合同》、访谈持股员工核实劳动关系及份额权属；《员工持股计划管理办法》、合伙协议；离职员工退伙材料、合伙份额转让协议、价款支付凭证；获取股东会决议、《员工持股计划协议书》，核对平台合伙人名单与员工花名册；检索同行业PE数据复核公允价值；复核股份支付计算表、会计凭证及非经常性损益明细表。
• 核查意见：主办券商认为决策（及审批）程序完备、关键条款已披露、信息披露完备；股份支付公允价值确定合理、分期确认充分且符合《企业会计准则第11号——股份支付》。律师意见载于北京大成（重庆）律师事务所《补充法律意见书（一）》。

执业提示：对"实控人参与员工激励超比例低价增资"，本案示范了首次低价入账+非经常性损益、员工平台设置服务期+经常性损益的双轨处理；锁定期内退出按"原值+定存利息"计价的条款对离职追偿操作友好，可在员工持股方案起草中沿用；刘敏离职退伙发生在申报窗口内，工商变更未完成时应在挂牌文件中如实披露办理状态。

问题2：关于劳务用工——劳务派遣超10%（第一轮，回复第18—30页；txt行565—1142）

问询要点：（1）劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联关系；（2）派遣协议的主要内容、劳务派遣费用；（3）派遣员工占全部员工的比例、工作岗位、工作内容、薪酬待遇情况是否符合现行法律法规的规定；（4）公司是否对劳务派遣用工方式存在依赖；（5）规范劳务派遣用工的具体措施及可能产生的成本费用和对公司经营的影响；（6）报告期内劳务派遣比例存在超过10%的情形，结合相关法律法规说明公司是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法违规。请主办券商及律师补充核查目前劳动用工尤其是劳务派遣用工是否合法合规、是否存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的风险、规范措施是否切实可行并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期内合作过10家劳务派遣单位：重庆杰成人力资源集团有限公司（许可证编号5001122017006）、重庆美资莱人力资源管理有限公司（500227200012/5001202020012）、重庆中升人力资源管理有限公司（02323014）、重庆仁协服务外包有限公司（5002272021038）、浙江盛杰人力资源有限公司（330201201805020114）、宁波欢创企业管理咨询有限公司（330201201805180125）、广州腾飞人力资源管理有限公司（440113210061）、南通万鼎人力资源有限公司（320684202011110010）、南通驰联人力资源有限公司（320623202208010023）、南通苏晋人力资源有限公司如东分公司（320612202012210012），均已取得《劳务派遣经营许可证》；与公司及其董监高均不存在关联关系（法律意见书第十八部分同口径列表确认实控人及董监高未在该等单位占有权益）。
• 对应（2）：派遣单价18至25元/人/小时（重庆杰成18.5元/人/小时含社保、广州腾飞白班21元/晚班22元、南通万鼎25元含加班费等），多家单位约定可每年从工作满6个月派遣员工中挑选15%以内优秀者转入正式劳动关系；派遣费用合计2021年78.41万元、2022年190.13万元、2023年上半年168.04万元。
• 对应（3）：报告期各期末员工人数285人、347人、394人，劳务派遣36人、130人、34人，派遣占用工总量比例分别为11.21%、27.25%、7.94%；派遣岗位为注塑车间、机加车间普通工人及个别售后人员，从事打包、上架、贴泡沫等辅助性工作，薪酬略低但无明显差异。超标主要系2022年12月居家办公和请假人员较多出现暂时性用工短缺。
• 对应（4）（5）：岗位均属临时性、辅助性、替代性且比例已回落，不存在依赖；规范措施三项：拓宽招聘渠道（招聘网站、校园招聘）、优秀派遣员工转正、将辅助性非核心工序进行劳务外包，不会大幅增加成本费用。
• 对应（6）：援引《劳务派遣暂行规定》第四条、《劳动合同法》第九十二条（责令限期改正，逾期不改正每人五千元以上一万元以下罚款）；公司已自行整改完成，截至2023年6月30日降至10%以下。2023年12月11日重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具《证明》："该公司及其子公司劳务派遣用工合法合规，无重大违法违规行为和被处罚的风险"。2023年12月12日共同实控人汪德权、黎红出具《承诺函》，承诺若因报告期内派遣超标受到任何处罚承担公司及其子公司因此遭受的全部损失。
• 核查程序：查阅派遣协议及资质文件、国家企业信用信息公示系统信息；核对员工花名册、派遣花名册统计人数；访谈主管劳务派遣负责人；取得人社部门合规证明；获取实控人承诺函。
• 核查意见：主办券商认为公司存在超10%情形但已采取有效措施规范、措施切实可行，不存在尚未了结的行政处罚或劳动纠纷；律师意见载于《补充法律意见书（一）》。

执业提示：临时性用工短缺导致的派遣超标，用"整改时点数据（降至7.94%）+主管部门证明+实控人兜底承诺函"三件套即可支撑非重大违法结论；《劳动合同法》第九十二条以"责令改正"为前置义务，回复先引条文再对照整改事实的论证顺序值得沿袭；多家派遣单位合作时应逐一披露许可证有效期并确认协议均在证照有效期内签订。

问题3：关于环保合规性——未批先建与环保处罚（第一轮，回复第31—42页；txt行1143—1668）

问询要点：（1）子公司建设项目环评手续的办理进展、环保合规性，包括且不限于环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况，是否存在未批先建行为、是否构成重大违法违规；（2）子公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；（3）结合业务流程核查日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。请主办券商、律师补充核查前述事项，并就公司环保合规性、是否存在重大违法违规情形发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）南通思普柠：2023年9月13日南通高新技术产业开发区管理委员会下发《江苏省投资项目备案证》（通高新管备[2023]192号），同意新建"年产120万套新能源汽车空调HVAC零部件项目"（总投资3,000万元）；截至回复签署日该项目环评批复仍在专家评审阶段。过渡期内依据2023年9月13日南通市通州区生态环境局《关于南通思普柠塑胶制品有限公司使用上海空调国际南通有限公司环评手续的相关情况说明》继续借用上海空调国际南通有限公司环评内容；该主体项目备案证为通行审投备[2020]166号、批复文号通行审投环[2020]60号，2022年12月18日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号91320612MA1MYWKP3A001Y），2023年8月16日通过竣工环境保护验收及"三同时"验收。地块2023年8月经高新区管委会通知已移出江苏省生态空间管控区域。回复认定不存在未批先建行为。
• 对应（1）宁波春泉：承认报告期存在"未办理环评手续即开始生产"的未批先建行为，论证不构成重大违法分三步：A属C3670汽车零部件制造非重污染行业且项目已取得环评备案；B对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（股转公告〔2023〕36号）1-4重大违法行为认定条款，未被处以罚款、未导致严重环境污染等后果；C未受行政处罚且取得环保部门证明。其"年产72万套空调箱总成生产项目"（项目代码2306-330252-07-02-642017，投资1,100万元）2023年9月15日取得宁波前湾新区生态环境局《浙江省"规划环评+环境标准"清单式管理改革建设项目登记表备案受理书》（编号甬新环备[2023]23号），2023年12月13日取得竣工环境保护验收监测报告表、验收意见及"三同时"验收登记表。2023年12月12日宁波前湾新区生态环境局出具《证明》确认自2021年迁入至今未发生环境污染事故且未受行政处罚。2023年9月25日共同实控人出具《承诺函》承担环保处罚及第三方纠纷损失。
• 对应（2）：公司及子公司均属C3670行业、实行排污登记管理，无需办理排污许可证，均已取得《固定污染源排污登记回执》：思普宁（证书编号915002277626952757001X，2020-07-07至2025-07-06）、成都思普柠（MA69WU061F001Y）、广州思普柠（MA9Y5N1HXH001W）、宁波春泉（MA2CL49B4X0001W）、南通思普柠（MAC0B3867M001X）；鼎亚模具无生产活动无需取得。
• 对应（3）：废气（非甲烷总烃实测2.2mg/m³对标限值4.0mg/m³）、废水、噪声检测均达标，第三方检测报告包括渝久（监）字[2023]第WT1019号（重庆思普宁有限，2023-06-14）、中谦检字[2023]第151号（成都思普柠，2023-03-30）、LQT2308041号（广州思普柠，2023-08-23）；危废通过与有资质单位签署处置合同处理（如2023年3月10日思普宁有限与重庆明珠鹏城再生资源利用有限公司《危险废物委托安全处置服务合同》等）。
• 环保处罚：2021年2月19日成都市生态环境局作出《行政处罚决定书》（成环罚字[2020]LQY0112号），因成都思普柠"产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规定使用污染防治设施"处以罚款人民币20,000元；2021年3月4日全额缴纳并完成整改；2023年9月7日成都市生态环境局出具《情况说明》确认依照《四川省重大行政处罚强制备案规定》该处罚不属于重大行政处罚，除此之外无其他环境行政处罚。
• 核查程序：查阅环评批复、验收、排污登记回执文件；查阅环保主管部门合规证明；查阅检测报告、危废处置合同；查阅处罚决定书、罚款缴纳凭证及环保部门证明；取得实控人承诺。
• 核查意见：主办券商认为宁波春泉存在未批先建、成都思普柠受过环保行政处罚，但均不属于重大违法违规情形，公司整体环保合规；律师意见载于《补充法律意见书（一）》。

执业提示：本案给出挂牌口径下"未批先建不构成重大违法"的完整论证模板：行业不属于重污染→对照股转系统审核业务规则适用指引第1号1-4条逐项排除→有权机关书面证明→实控人承诺兜底。"借用关联方/相邻项目环评手续过渡"的特殊安排必须有属地生态环境局书面说明背书，且新项目备案证文号、环评进度节点要逐项留痕。

问题7(3)：关于无控股股东认定与共同实际控制人（第一轮，回复第124—126页；txt行4604—4729）

问询要点：根据申报文件，公司无控股股东。请公司补充说明：（1）公司无控股股东认定的依据及合理性、真实性；（2）持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员控制的企业与公司是否存在同业竞争；（3）公司无控股股东是否可能导致公司治理上的风险，对公司治理和内部控制的有效性、经营发展的稳定性是否存在不利影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：援引《公司法》第二百一十六条控股股东定义。黎红持27.1428%（报告期初29.17%）、周杰持25%（期初29.17%）、汪德权持21.4286%（期初20.83%），三人持股始终相近且均未超30%，不存在单一股东表决权足以对股东会决议产生重大影响的情形，故认定无控股股东依据充分。
• 对应（2）：持股5%以上股东、董监高控制的企业仅重庆在田、重庆见龙两个员工持股平台，与公司不存在同业竞争。
• 对应（3）：虽无控股股东，但汪德权、黎红于2020年11月15日签署一致行动协议，二人合计直接持股48.5714%，并分别担任重庆见龙（持4.2629%）、重庆在田（持4.3086%）执行事务合伙人，直接和间接合计控制57.1429%表决权；汪德权历任董事、总经理、董事长，黎红历任董事长、副总经理、董事，自有限公司设立以来对公司经营管理发挥重大影响，认定为共同实际控制人。《一致行动协议》约定双方就表决事项无法达成一致意见时按照汪德权的意向进行表决；日常分工上汪德权负责内部整体经营管理、黎红负责对外销售。
• 核查程序：查阅全套工商登记资料及历次公司章程；查阅董事会、股东会决议；访谈自然人股东；取得持股5%以上股东、董监高填写的《基本情况调查表》。
• 核查意见：主办券商认为无控股股东认定符合《公司法》、依据充分真实，董监高控制企业与公司不存在同业竞争，无控股股东不会导致治理风险，不影响治理内控有效性及经营稳定性；律师意见载于《补充法律意见书（一）》。

执业提示："分散小股东+无控股股东+两人一致行动共同实控"结构下，二选一的分歧解决机制（本例为"按汪德权意向表决"）是监管关注的落脚点，挂牌文件应对该机制的可执行性和实控人分工一并披露；第一大股东与第二大股东比例接近时，实控人认定还需结合高管任职历史佐证影响力。

问题7(5)：关于区域性股权市场挂牌或培育情况（第一轮，回复第130—131页；txt行4779—4825）

问询要点：请公司补充说明公司在区域股权市场挂牌或培育的基本情况，以及发行、转让、交易行为的基本情况及合法合规性。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 公司于2023年11月8日进入重庆股份转让中心专精特新专板培育（简称ZP思普宁，企业代码101010，所在层级培育层）。
• 援引《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于曾在区域性股权市场及其他交易场所融资及股权转让的，主办券商及律师应当关注是否涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》情形的规定。
• 公司确认培育期间未曾在重庆股份转让中心进行任何融资或股权转让，亦不存在违反相关业务规则的情况；承诺在收到全国股转公司同意挂牌函至挂牌前办理完毕终止培育的相关流程，并已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"四、公司股权形成概况"之"（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况"补充披露。
• 核查程序：取得重庆股份转让中心有限责任公司出具的《关于重庆思普宁科技股份有限公司在专精特新专板培育情况的说明》。
• 核查意见：主办券商认为培育期间无融资或股权转让、不存在违法违规；律师意见载于《补充法律意见书（一）》。

执业提示：申报前进区域性市场专板培育的公司，只需证明"挂牌/培育期间零融资零转让"，同时把"收到同意挂牌函后、挂牌前摘牌终止培育"写成承诺事项即可；重庆股交中心的专项情况说明是核心底稿，无正式挂牌历史时可大幅简化核查。

问题7(6)：关于关联担保（第一轮，回复第131—132页；txt行4826—4862）

问询要点：根据申报文件，公司存在多笔关联担保。请公司补充说明：关联担保的原因，提供连带保证的自然人的身份、是否均为公司员工、与公司是否存在关联关系，提供担保的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 担保成因：公司为获得银行借款，应借款银行的要求，由公司股东及其配偶为借款合同提供连带保证担保。
• 保证人身份：提供连带保证的自然人汪德权、黎红、周杰、陈德智、杨华为公司自然人股东（五人均为创始股东）；孙红渊、万志军、黄敏、黎莉、董宁分别为上述五位自然人股东的配偶。除汪德权、黎红、陈德智三人为公司员工外，其余自然人均非公司员工，但因系股东或股东配偶而与公司存在关联关系。
• 定性与结论：股东及其配偶提供担保的原因系解决公司资金问题、支持公司发展，具有合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
• 核查程序：取得公司自然人股东填写的《基本情况调查表》《关联关系调查表》；查阅报告期内全部《关联担保合同》；取得公司出具的《关于关联担保事项的说明》。
• 核查意见：主办券商认为关联担保原因合理、不存在利益输送或其他利益安排；律师意见载于《补充法律意见书（一）》。

执业提示：股东配偶作为非员工、非股东的连带保证人，仍按"股东延伸"口径纳入关联担保核查，调查表+担保合同原件+公司专项说明三份底稿固定身份与合理性链条；此类为公司取得授信的担保属良性关联交易，回复重心放在形成原因而非清理。

问题7(7)：关于财务规范性——票据不规范与个人卡（第一轮，回复第132—138页；txt行4863—5088）

问询要点：报告期内公司存在个人卡收付款、无真实交易背景的票据交易等财务不规范行为。①逐项说明票据不规范行为涉及的具体主体、金额，公司是否承担兑付责任，票据期后的兑付情况，涉及主体是否存在关联关系，是否存在利益输送行为；违反有关法律法规的具体情况及后果、后续承担机制，票据买卖行为是否被处罚或存在被处罚风险、是否构成重大违法违规；②期后票据使用是否合法合规、是否存在个人卡收付款及其他财务不规范行为，已采取或拟采取的规范措施，是否严格按照《企业内部控制应用指引》健全完善内控制度，整改后的内控制度是否合理并有效运行。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 购买票据：公司向重庆皓莱鑫庆商贸有限公司、重庆妙沃益鲜农业发展有限公司、重庆耿磊电气设备有限公司、重庆泰瑜达商贸有限公司、重庆景瑜鑫电气设备有限公司等单位购买银行承兑汇票用于支付供应商货款，金额分别为2021年度913.31万元（皓莱鑫庆853.91万元+妙沃益鲜59.40万元）、2022年度1,949.16万元（耿磊电气535.24万元+皓莱鑫庆644.16万元+泰瑜达769.76万元）、2023年1-6月1,411.14万元（景瑜鑫电气10.00万元+泰瑜达1,401.14万元）；上述票据均已背书、截至检查截止日2023年11月30日均已到期且均为银行承兑汇票、不获兑付风险较低；公司与票据交易对方不存在关联关系或其他贸易合作关系，购买票据系满足供应商票据结算需要，不存在利益输送。
• 非银机构贴现：通过重庆皓莱鑫庆、重庆泰瑜达以票据背书转让方式贴现，金额2021年0万元、2022年737.50万元（皓莱鑫庆492.00万元+泰瑜达245.50万元）、2023年1-6月161.47万元，对应贴现息费用分别0元、13.42万元、1.78万元。
• 个人卡：报告期内已注销全部个人卡账户，报告期后不存在个人卡收付款及其他财务不规范行为。
• 整改与法律定性：完善《资金管理制度》《财务管理制度》并加强财务人员培训；主办券商对照《票据法》分析认为票据不规范行为不属于应当追究刑事责任或给予重大行政处罚的情形，公司未因此受行政处罚、被处罚风险较小，不构成重大违法违规；实控人承诺若因无真实交易背景票据交易受到任何处罚或被第三方追责自愿承担一切损失和责任；公司及董事长兼总经理汪德权、财务总监周亚出具《关于健全完善财务内部控制制度并持续监督有效运行的说明》。
• 核查程序：访谈总经理、财务总监了解发生背景与整改；获取关联方清单并经天眼查核验交易对方工商信息排除关联关系；获取实控人承诺函、公司《企业信用报告》，查阅《票据法》；核对票据备查簿、购买票据明细表、非银机构贴现明细表、资金流水；访谈出纳；取得内控运行专项说明。
• 核查意见：主办券商认为票据不规范行为目的正当、期后票据到期、无关联无输送、不构成重大违法违规且已有效整改；内控整改后合理并运行有效、报告期后未再发生。

执业提示：票据买卖+大票换小票+非银贴现的组合违规在挂牌审核中的出罪路径为：交易对方非关联、票据均为银行承兑到期兑付风险可控、金额原因可解释、实控人兜底承诺、期后备查簿证据链完整；回复中对每家票据出让人列明单笔金额与期间的方式值得直接复制。注意本项问询指定"主办券商及会计师"核查，律师未单独出核查结论，知识库归类时应区分。

四、未纳入详述事项

1. 问题4偿债能力（资产负债率88.80%、95.83%、80.44%及偿债保障措施）、问题5经营业绩、问题6应收款项，均为纯业务财务类分析，已在总览表列示。
2. 问题7(1)寄售与存货（寄售模式收入确认、盘点）、问题7(2)长期待摊费用摊销，属收入确认与存货核算范畴；问题7(4)收购鼎亚模具（2012年8月27日美利信控股以600万元转让100%股权、次月付款完成，主问会计处理与子公司出租土地合理性）时间久远且以会计处理为主线，未单独成节；问题7(8)客户供应商集中度（问询还点名前五大供应商中重庆臻九科技有限公司、重庆佰盟高分子材料有限公司参保人数为0的商业合理性）属供应商遴选与商业逻辑核查，问询明确仅要求主办券商及会计师发表意见。
3. 以下分类全批未见实质问询：历史沿革与股权变动瑕疵、出资瑕疵、对赌及特殊权利、同业竞争独立问询、土地房产权属、重大合同资质、税务、分红、数据合规、境外架构、新增股东突击入股。

五、待核验/待补事项

1. 审核问询函原文缺失：问询要点系以回复文件中引用的黑体文字为准，原始问询函文号及完整表述待补。
2. 律师意见间接可见：《补充法律意见书（一）》本身未随批次提供 txt，本档所有【律师回复】栏均为"详见补充法律意见书（一）"转引，律师具体结论表述与签章页未直读核验；法律意见书（20231128）中签字经办律师姓名亦未在正文提取到。
3. scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与扫描版文字复核。