江苏正康新材料科技股份有限公司（874112·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-07 ｜ 问询轮次：2 轮（新三板挂牌审核期间） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《江苏正康新材料科技股份有限公司与开源证券股份有限公司对〈审核问询函〉的回复》（20240104 披露）；《第二轮审核问询回复》（20240126 披露）；《北京海润天睿律师事务所关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（20231031）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师北京海润天睿律师事务所。 说明：问询要点以回复中宋体加粗引用为准，页码为回复 PDF 页脚编号，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司前身系乡办集体企业武进第十化工厂（2001 年经产权界定清理"挂靠"改制为股份合作制、2002 年设立有限公司），主营 PVC 塑胶地板及浸胶纸装饰板类新材料，位于常州经开区横林镇崔桥崔西路 135 号厂区，土地系租赁集体建设用地，实际控制人诸新宇、杨芳芳夫妻合计直接持股 100%。一轮问询 7 个问题、二轮 3 个问题，法律议题高度密集：挂靠集体企业改制的产权界定、"12·21"叉车事故特种设备处罚、子公司无证排污七个多月、租赁集体建设用地手续、厂房未办消防验收备案、劳务派遣资质与外协、148 人未缴公积金补缴测算、两高行业环保节能审查；二轮继续追问无证房产明细量化与 P VC 项目节能审查。核心特征是单一项目上法律瑕疵叠加整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：武进第十化工厂挂靠集体企业改制、产权界定、集体资产程序确认 | 1历史沿革与股权变动（集体资产处置） | 是 |
| 首轮 | 2 | 生产经营合规：特种设备一般事故处罚10万+责任人2.1万、正康承美无证排污、集体建设用地租赁、消防验收缺失、外协和劳务派遣、194人中148人未缴公积金 | 11诉讼处罚；15环保与安全生产；9土地房产；12劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 3 | 两高行业：产业政策限制淘汰类、高污染名录、禁燃区、污染物削减替代、节能双控 | 15环保与安全生产；10重大合同及经营资质 | 是 |
| 首轮 | 4 | 公司治理：夫妻100%持股下的关联交易回避表决程序、董监高亲属任职、内部制度、挂牌决议有效期 | 4实控人认定（治理维度）；7关联交易决策 | 是 |
| 首轮 | 5 | 收入及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 供应商及存货（宁波昙易实缴出资异常等供应商核查） | 纯业务/财务类为主 | 部分（资金流水核查见二轮交叉引用） |
| 首轮 | 7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1 | 收入及业绩增长真实性（含董监高银行流水承诺函核查、内核会关注境外销售） | 纯业务/财务类（流水核查涉及律师配合） | 流水承诺函由中介协同取得 |
| 第二轮 | 2 | 节能审查：PVC塑胶地板项目未批先建、超环评产能质疑、整改完成证明 | 15环保与安全生产（节能审查） | 是 |
| 第二轮 | 3 | 土地与房屋：按自有/租赁重新梳理、26,027.80㎡无证房产明细量化、消防未验风险及责任主体 | 9土地房产权属 | 是 |
逐项核对 20 类：1历史沿革（首轮1）；2出资瑕疵（首轮1改制出资评估验资；未见重大瑕疵）；3代持（首轮4(2)董监高无代持结论）；4实控人/治理（首轮4夫妻共控治理有效性）；5对赌（未见问询）；6员工持股（未见问询）；7关联交易（首轮4＋原董事何玉华持供应商翠丰包装股权事项）；8同业竞争（未见实质问询）；9土地房产（首轮2(3)(4)、二轮3）；10重大合同/资质（首轮2劳务派遣及外协资质、二轮2）；11诉讼仲裁/行政处罚（首轮2(1)特种设备事故处罚定性）；12社保公积金（首轮2(6)(7)：16人社保未缴＋148人公积金未缴及测算）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（首轮2(1)(2)(4)、3全部、二轮2）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（未见单独设问）；19新增股东（未见突击入股问询）；20其他（未见）。详述五节如下。
三、重点法律问题详述
问题 1：挂靠集体企业清产核资式改制（首轮，回复第 2–14 页；txt 行 36–668）
问询要点：（1）武进第十化工厂设立时的出资人、出资比例；（2）乡办集体企业期间历次变更的审批备案；（3）改制为股份合作制企业时集体资产转让程序的合法合规性、价格依据公允性、审批机关权限、有无集体资产流失、出资人适格性、出资真实充足性、股权清晰性、有无代持及其他股权瑕疵；（4）改制涉及的职工资产补偿与员工安置及其实际执行、有无争议纠纷；（5）股份合作制企业期间历次增资股权转让的审批备案；（6）有限公司设立的合法合规性与出资真实充足。请主办券商、律师对历史沿革合法合规性等四项发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立与真实出资：第十化工厂经武进县计划委员会批复设立为乡办集体企业，申请注册资金 50 万元由崔桥乡财政调拨；经《武进第十化工厂资产评估报告书》及工商执照核验实际注册资金 44.6 万元；2001 年 12 月 18 日武进市横林镇人民政府与陆沈枫、诸淑燕、陆兴道签署《产权界定书》，依"谁投入、谁所有"原则确认企业自创办以来由陆沈枫经营，净资产 81.5 万元属陆沈枫 70 万元、诸淑燕 5 万元、陆兴道 6.5 万元（85.9%、6.1%、8.0%），即工商集体性质下的实际出资人为三名自然人——存在"出资人不遂格"的典型挂靠情形。
- 定性与程序：《清理甄别"挂靠"集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号）为政策依据；本次改制实质是解除"挂靠"关系而非集体资产转让，故不涉转让定价与流失问题；2001 年 12 月 17 日常州金谷资产评估有限公司出具常金资评（2001）第58号《武进第十化工厂资产评估报告书》（基准日 2001 年 11 月 30 日净资产评估值 815,075.24 元）；2001 年 12 月 26 日武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具《关于武进第十化工厂改制为股份合作制企业的批复》（武改制复（2001）第90号）；2002 年 1 月 7 日常州中瑞会计师事务所出具常中瑞会验（2002）第004号《验资报告》：截至 2001 年 12 月 25 日收到股东缴纳注册资本合计 118 万元（货币出资 36.50 万元＋净资产出资 81.50 万元）。乡办企业期间的法定代表人变更已由横林镇政府《任免书》＋乡镇企业管理服务站盖章＋2001年12月14日工商核准完成，援引《乡村集体所有制企业条例》第十五条论证程序完备。
- 双层政府确权：2023 年 8 月 28 日常州市武进区横林镇人民政府出具《关于确认江苏正康新材料科技股份有限公司历史沿革合规性的证明》，确认履行了申报、评估、清产核资、产权界定、核准、工商变更登记等必要法律程序、不存在侵害集体利益或集体资产流失、合法有效无纠纷；2023 年 10 月 16 日常州经济开发区管理委员会出具同名《意见》，并因系原审批机关（武进县计划委员会）职能承继单位而具备确认权限。
- 员工安置：《产权界定书》《企业转制协议》载明企业负责人、住所地、经营范围不变的过渡安排，原企业债权债务由改制后企业承接、与镇村集体无关；改制未发生大规模职工补偿安置争议（原有人员就地留用），确认文件均载明不存在纠纷【细节以转制协议原件为准】。
- 核查程序：查阅《工业企业开业申请登记表》《企业章程》、历次批复文号、评估报告、验资报告、《产权界定书》《企业转制协议》、镇政府与管理服务站盖章件；访谈三位原始出资人；取得两级政府确认函原件并核对发文权限；穿透核查历年工商档案链条完整性。
- 核查意见：改制虽存在登记名义与实际出资人分离（出资人不甚适格）的历史瑕疵，但因属财清字[1998]9号政策项下经有权机关批准的挂靠企业清理行为，评估＋产权界定＋验资齐备，两级政府书面确权，不影响本次挂牌；股权关系清晰、无代持及其他股权瑕疵。
执业提示："挂靠集体企业"不应套用"集体资产转让"框架去硬找三重审批，正确路径是引财清字[1998]9号定性为产权明晰型清理，用《产权界定书》锁定三名自然人权益＋评估报告兜底价格公允＋2000年代批复机关的现承继单位出确认函三层闭合；出资人"不适格"表述要在回复中主动化解为企业类型差异所致而非留给交易所发问。
问题 2：安全生产事故、无证排污与用工合规叠加整改（首轮，回复第 18–49 页；txt 行 671–1962）
问询要点：（1）结合法律法规和事故背景说明"12·21"车辆伤害事故（1人死亡，公司罚款10万元、诸新宇罚款2.1万元）是否构成重大违法，整改及期后再犯情况、日常安全生产防控措施有效性、特种作业人员数量资质匹配性、安全生产费计提使用；（2）子公司常州市正康承美新材料科技有限公司承接"年产3000万张浸胶纸、70万张装饰板扩建项目"后未及时取得排污许可证即生产的原因、时间、订单数量金额、法律风险依据、是否重大违法、影响；（3）租赁集体土地的手续完备性、出租方法定决策程序、承包农户同意；（4）日常经营场所建筑面积消防设施披露、消防验收备案办理情况、无法通过验收的原因规范措施可行性、有无被处罚风险、停止使用对财务持续经营的量化影响；（5）外协厂商资质及定价公允性、有无代垫成本利益输送；（6）常州俊杰保安服务有限公司是否具劳务派遣资质、派遣比例岗位薪酬合规；（7）148名员工未缴住房公积金原因、被处罚风险、补缴测算及扣除后是否符合挂牌条件。
回复与核查要点：
- 特种设备事故定性：公司编制《"12·21"车辆（叉车）伤害一般事故调查报告》，直接原因是员工驾驶叉车操作不当侧翻致死、间接原因是未系安全带＋安全教育不到位＋隐患排查不到位，员工负主要责任；2021 年 5 月 13 日收到常州市市场监督管理局常市监质处字[2021]02号《行政处罚决定书》，按《特种设备安全法》第九十条"一般事故处十万元以上二十万元以下罚款"处以 10 万元下限罚款（另有对公司实控人诸新宇个人 2.1 万元处罚），处罚文书未认定情节严重、取最低档，不构成重大违法违规；整改后 2023 年 9 月 26 日江苏常州经济开发区政法和应急管理局出具《安全生产证明》（自2021年1月1日以来无事故记录口径），期后未再发生安全生产事故。
- 无证排污的时间与量：正康承美 2022 年 11 月注册成立、2023 年 2 月投产主产浸胶纸，因生产地点工艺排放口未变且母公司已就扩建项目持有排污许可证，对条例理解不足未及时以自身名义领证，无证期间为 2023 年 2 月至 10 月；报告期内销售产品 928,460 件、金额 10,980,989.62 元；报告期后 2023 年 5-10 月销售 2,090,988 件、金额 26,069,521.26 元；对照《排污许可管理条例》第三十三条存在 20 万元以上 100 万元以下罚款风险，属财务承受范围内；2023 年 10 月 27 日取得常州市生态环境局编号 91320485MAC3E3QD8E001P 的《排污许可证》，有效期至 2028 年 10 月 26 日。
- 社保公积金量化：截至 2023 年 4 月 30 日员工 194 人，公司为 178 人缴社保（未缴 16 人中 9 人退休返聘）、46 人缴公积金（未缴 148 人中 9 人已达法定退休年龄无需缴）。以应发工资为基数的补缴测算：2023 年 1-4 月可能需补缴 20.96 万元（社保 5.83＋公积金 15.13）、补缴后利润影响额 17.82 万元（当期归母净利 456.55 万元、扣非后 494.10 万元不受影响）；2022 年度可能需补缴 110.14 万元（30.66＋79.48）、利润影响额 93.62 万元（归母净利 4,735.62 万元）；2021 年度可能需补缴 44.98 万元（12.52＋32.46）、利润影响额 33.74 万元（归母净利 918.36 万元）。实控人承诺兜底补缴责任后扣除应缴费用仍满足挂牌财务条件。
- 消防：自有房屋建设时未履行消防设计审查亦未完成消防验收，无法按规定通过验收备案；引入第三方常州安之盾消防技术有限公司出具厂区消防管网工程《建筑工程消防设施检测报告》作为补救证据，确认未被责令限期改正、场所未停用；依《消防法》第五十八条存在被责令停止使用、停产停业并处 3 万元以上 30 万元以下罚款的风险；经测厂区搬迁费用约 150 万元、就近寻址周期短，公司实控人出具兜底承诺承担全部损失并提前落实新址。
- 劳务派遣与外协：确认常州俊杰保安服务有限供职人员的派遣比例处于《劳务派遣暂行规定》13%上限内（辅助性保安岗）、具备相应经营范围资质；外协厂商具备业务所需资质、定价市场化，无代垫成本费用或利益输送。
- 核查程序：调取《调查报告》与行政处罚决定书原文比对罚则幅度；核对正康承美排污许可申领台账与订单收入凭证；实地踏勘经营场所并比对消防检测报告；取得住建、生态环境、应急管理、人社部门证明；核验劳务派遣单位营业执照与外包合同；逐月计算补缴基数并复核勾稽表。
- 核查意见：事故属于一般事故最低档处罚、不构成重大违法违规；无证排污已在期限内整改取证、即便顶格处罚亦在承受范围；消防瑕疵经检测报告＋兜底承诺＋150万元搬迁成本测算覆盖，停产风险可控；派遣与外协合规；社保公积金补缴金额已完整测算且不影响挂牌条件符合性。
执业提示：本节示范了"单题多瑕疵"的标准答法——每项瑕疵固定"事实时间线→法条幅度→最不利敞口金额→整改凭证→实控人兜底承诺→扣除后的净利润韧性"六段式；其中补缴测算用"可能需补缴金额/利润影响额/归母净利"三行对比表最有说服力，社保部分还要注意区分退休返聘免缴人群以缩小基数。
问题 3 与二轮问题 2：两高行业环保节能合规与节能审查补办（首轮回复第 50–66 页 txt 行 1965–2740；二轮回复第 86–96 页 txt 行 4026–4230）
问询要点（首轮问题3）：①是否符合产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类及落后产能（按产品分类）；②产品是否列入《"高污染、高环境风险"产品名录》及收入占比压降计划；③是否位于高污染燃料禁燃区。环保方面：现有工程污染物总量削减替代落实情况、处理设施运行监测记录保存、环保投入匹配性、有无环保事故群体事件负面报道。节能方面：能耗双控要求及固定资产投资项目节能审查意见。请主办券商及律师发表明确意见。二轮追问：「正康 PVC 塑胶地板项目」未按规定进行节能审查且已向江苏常州经济开发区管委会补交申请——(1)报告期 PVC 塑胶地板项目与浸胶纸扩建项目实际产能是否超出环评批复产能、是否属建设项目重大变动需重新报批环评；(2)未作节能审查的法律风险、是否构成重大违法违规；(3)节能审查办理进展、有无实质性障碍、节能审查机关是否出具整改完成证明。
回复与核查要点：
- 产业归类自证：公司属 C29 橡胶和塑料制品业，PVC 塑胶地板、浸胶纸均不属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类或落后产能；对照《环境保护综合名录（2021年版）》不属于高污染高环境风险产品；已建在建项目不在《高污染燃料目录》划定的禁燃区内、未燃用相应类别高污染燃料，无因此受罚记录。
- 二轮产能复核数据：正康 PVC 塑胶地板项目环评批复核定产能 PVC 塑胶地板 1000 万平方米/年，浸胶纸扩建项目批复产能 3000 万张；2021-2023 年 1-4 月塑胶地板实际产量分别为 207.43 万、528.44 万、218.63 万平方米，浸胶纸分别 672.31 万、488.21 万、200.15 万张，各期均未超批复产能，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》所列重大变动情形，无须重新报批环评。
- 节能审查瑕疵处理：依《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》，未经节能审查擅自开工建设投产的，由节能审查机关责令停止建设或生产使用、限期整改、通报批评、视情节处 10 万元以下罚款；公司已向江苏常州经济开发区管委会补交节能审查申请，并取得节能审查机关认定完成整改的证明文件，故不构成重大违法违规、后续办理无实质性障碍。
- 环保投入与事件排查：报告期内无环保事故、群体性环保事件及负面媒体报道；污染物总量削减替代要求已通过现有项目的环评批复、验收文件及监测台账佐证落实。
- 核查程序：比照《产业结构调整指导目录（2024年本）》《环境保护综合名录》；调取两个项目环评批复及验收文件并将年度产量台账逐年勾稽至批复产能；向节能审查机关报送补办资料并取回整改完成证明；检索属地生态环境、发改部门处罚记录及舆情。
- 核查意见：行业属性与产品名录比对均合规、无禁燃区违规；产量未超环评批复、无重大变动重报义务；节能审查未批先建的瑕疵已经完成整改并被主管机关认可、不构成重大违法违规。
执业提示："两高"标签的行业分类先入为主，C29 用好《产业结构调整指导目录》排除法即可轻装过关；但 PVC 地板这类建材项目几乎必配节能审查短板——二轮把"补交申请＋机关出具的整改完成证明"前置披露，配合产量恒低于批复产能的数据表，是把存量瑕疵一次性收口的范例。
问题 4：夫妻100%持股下的治理规范性（首轮，回复第 68–95 页；txt 行 2741–3068）
问询要点：（1）结合股东董监高的亲属关系及其在公司客户供应商处的任职持股情况，说明董事会监事会股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；（2）董监高是否存在股份代持、任职资格与要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；（3）章程三会议事规则内控信息披露制度是否完善有效；（4）股东大会是否按《股票挂牌规则》就公开转让并挂牌事项作出决议（含决议有效期）。
回复与核查要点：
- 关联网络底数：股东董事长总经理诸新宇与股东董事杨芳芳系夫妻合计直接持股 100%；除此外董监高间无其他亲属关系。诸新宇持有报告期内供应商暨承租方常州市翠鸟装饰材料有限公司股权并任其执行董事；原董事何玉华持有报告期内供应商常州市翠丰包装材料有限公司股权并任其监事。
- 追认程序：股份公司设立后制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》；第一届董事会第八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《追认公司 2021 年至 2023 年 1-4 月关联交易的议案》，董事会层面关联董事回避表决，股东大会层面因与会股东均为关联方、章程允许整体审议而不适用逐一回避（在现行规则下这种处理方式需谨慎——本案以全体关联股东知悉＋无损害利益配置表述化解）。
- 代持排查：对董监高逐一发放调查问卷并与工商档案比对，未发现代持情形；任职资格符合规定。
- 决议完备性：股东大会已按《股票挂牌规则》就股票公开转让并挂牌、授权董事会办理挂牌具体事宜等议案作出决议并明确决议有效期。
- 核查程序：查阅三会会议通知签到表决票全套文件；核对关联交易清单及定价凭证；穿透董监高对外投资任职清单；比对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》与指引第 1 号的任职消极条件；验证股东大会决议案的有效期条款。
- 核查意见：公司决策程序运行符合《公司法》及章程规定，关联交易担保占用均已履行审议并回避（股东会层面均为关联方的结构性说明成立）；董监高不存在代持、任职合规；内部制度健全适应公众公司要求；挂牌相关决议程序及有效期合规。
执业提示：全关联股东会上"无关联股东回避可行性"的实践难题，本案提供了模板化回答路径——以制度化追认＋关联董事先行把关＋无利益受损证据支撑；但同类项目中更稳妥做法仍是安排非关联方股东出席或采用类别计票，起草时应提示客户尽量完善。
二轮问题 3：26,027.80 平方米无证房产与集体建设用地租赁量化（二轮，回复第 92–110 页；txt 行 4231 起）
问询要点：（1）按自有、租赁面积重新梳理披露土地使用权房屋建筑物租赁情况；（2）无证房产未办证原因、明细及用途、有无违法违规、法律风险与责任承担主体、有无权属争议、有无力拆风险，若拆除或搬迁对资产财务持续经营的影响是否重大不利及应对措施；（3）未办消防验收备案的原因、法律风险及责任承担主体、是否构成重大违法违规、应对措施有效性。
回复与核查要点：
- 土地权属披露：租入苏（2020）武进区不动产权第0000877号集体建设用地使用权，性质为集体建设用地使用权，面积 45,858.70 平方米，位置横林镇崔桥崔西路135号，租期 2020 年 7 月 24 日至 2038 年 4 月 18 日，取得方式租赁，无抵押，用途工业。
- 无证房产明细：截至报告期末共 26,027.80 平方米房屋建筑物未取得产权证书，包括综合车间 2,970.00㎡、压机车间 5,588.00㎡、包装车间 3,267.40㎡、底层车间 3,035.00㎡、成型车间 4,300.00㎡、仓库 5,609.40㎡、制胶车间 208.00㎡，集中于横林镇崔桥崔西路 135 号；原因系在租赁集体建设用地上自建、难以取得规划施工许可闭环；被责令拆除将直接影响约 26,000 平米生产经营场所需搬迁安置。
- 敞口量化与应对：拆除或搬迁情形下预计产生搬迁费用约 150 万元及短期停产损失；周边可选厂房资源充裕、可快速复产；公司实控人就可能的处罚、搬迁损失出具兜底承诺。
- 核查程序：逐栋实测丈量并与固定资产卡片核对；审阅租赁合同与出租方村委会决议文件；获取主管部门书面说明与实控人承诺；访问属地规划建设部门了解政策处置预期。
- 核查意见：无证房产权属清楚无争议、主要为经营性载体建筑、拆除概率低；即便发生极端情形，150 万元级搬迁成本与实控人兜底确保不构成重大不利影响；消防瑕疵责任主体为公司、经由前述检测报告与安全管理制度修补合规状态，不构成重大违法违规。
执业提示：集体建设用地上的自建厂房天然拿不到规划施工证照链，与其泛泛披露不如学本案按栋列示面积用途建立透明账本；二轮专门设置"量化影响"小问，正是要求数据化兜底——搬迁费用金额、平方米规模、恢复生产时长三项缺一不可。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 5"收入及应收账款"、问题 6"供应商及存货"（含宁波昙易新材料有限公司实缴出资公开信息异常之供应商背景穿透）、问题 7"期间费用"，以及二轮问题 1"收入业绩增长真实性"，主业是业务财务议题；其中董监高《关于银行账户承诺函》《关于个人账户资金流水情况的说明和承诺》《关于大额银行流水的确认函》（含原董事何玉华、何金珠签署版）属流水核查底稿范畴，不展开法律详述。
- 首轮问题 2 中劳务派遣、外协两个子项篇幅较小、结论正面，并入第2节详述第三段不再单独立节。
- 批次信息显示公司为常州本地化工类家族企业、客户供应商关联关系多集中于翠鸟装饰、翠丰包装两家——该关联交易体量细节在总览表中已按关联交易决策类目列示。
五、待核验/待补事项
- 一、二轮审核问询函原文下发日期均未在 txt 明示，问询要点摘自回复加粗引用【待核验】。
- 海润天睿经办律师名单及签章页在提取文本中未呈现完整姓名；公开转让说明书补充披露部分的最终签章版本亦未复核【待核验】。
- 二轮问题1内核委员会关注的"境外销售"子项中涉及美国加征关税影响的论述及律师最终意见段落在 txt 中仅余片段（txt 行 3803–3820 内核会议纪要），建议回读 PDF 原文补全【待补】。
