雅图高新材料股份有限公司（872924·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-06-06 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间，历史通道 2025-08-02 前受理） 依据文件：①《关于雅图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240418 披露，问询函下发日 2023 年 3 月 13 日）；②《北京市中伦（广州）律师事务所……法律意见书》（20240228）。 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦（广州）律师事务所；会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司前身为 1995 年 4 月设立的广东雅图化工有限公司（设立时挂靠集体企业，2000 年 5 月脱钩），2019 年 12 月整体变更；实控人冯兆均、冯兆华。公司另有五家境外子公司（雅图香港、雅图美国、雅图俄罗斯、雅图印度、雅图墨西哥）。
一、公司与审核概况
公司主营工业涂料及汽车修补涂料的研发、生产与销售（C26 化学原料和化学制品制造业），报告期（2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月）营业收入分别为 44,945.91 万元、55,702.04 万元、45,444.04 万元，综合毛利率 31.79%、35.45%、43.38%，经销占比 64.78% 起。控股股东体系为冯兆均（董事长兼总经理）、冯兆华兄弟直接持股并控制和利投资、共青城雅旭、共青城冠图等平台。首轮（唯一一轮）问询 6 个问题：问题 1（历史沿革：土地出资实为购地安排、派生分立、毅达对赌触发与解除、集体企业挂靠脱钩、平台份额代持、国有股东认定、200 人）和问题 2（两高事项）为法律重头；问题 6 七个子项中(1)员工持股平台、(2)危化品经营资质、(3)重大诉讼、(4)境外子公司投资手续与参股公司、(5)独立董事为法律问题；问题 3 收入及应收款项、问题 4 供应商及存货、问题 5 期间费用及问题 6(6)(7) 为纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革：6 名历史股东土地使用权出资（实为购地/换地）、出资后即转让、2015 年派生分立兆丰材料、毅达汇邑/毅达创新对赌触发与《补充协议（三）》终止、集体企业挂靠及 2000 年脱钩代持解除、2019-2023 共青城雅旭份额代持、国有股东认定、股东人数 200 人 | 1历史沿革与股权变动；2出资瑕疵；3代持与还原；5对赌与特殊权利；14分红（2019年度分红支付完毕）；20其他（国资程序） | 是（券商律师联合核查意见+律师另出具法律意见书） |
| 第一轮 | 问题2 | 两高事项：产业政策、高污染高环境风险产品、禁燃区、排污许可、环保处罚、节能审查 | 15环保安全；10经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 收入及应收款项（经销模式、逾期回款率99.32%/94.49%/期后） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6(1) | 员工持股平台共青城冠图：合伙人构成、出资来源、代持排查、锁定期与离职回购条款、股份支付（两批次授予3.50元/3.36元 vs 公允价值3.52元/11.88元） | 6股权激励与员工持股 | 是（就①②发表；③由券商会计师） |
| 第一轮 | 问题6(2) | 危险化学品经营资质未覆盖报告期、运输资质豁免、无超范围经营 | 10重大合同与经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(3) | 重大诉讼：被告涉案479.14万元（宇联涂料案二审）、预计负债141.25万元、内控诉讼防范 | 11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(4) | 境外子公司五家投资手续（发改备案、商务证书、外汇登记）、雅图印度商务证书未取得瑕疵、参股广东威驰49%未经营 | 17境外架构/外汇；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(5) | 独立董事设置合规（《治理指引第2号——独立董事》逐条对照） | 20其他律师事项（公司治理） | 是 |
| 第一轮 | 问题6(6)(7) | 毛利率、财务指标量化、固定资产减值、代垫运输费 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类分类清单：1历史沿革（问题1全部七个子问）；2出资瑕疵（问题1土地出资作价与验资、免税确认）；3代持（问题1集体挂靠代持+共青城雅旭份额代持两次形成与解除）；4实控人认定/一致行动（未见专问，冯兆均冯兆华控制结构未被质疑）；5对赌（问题1(4)《投资协议》《补充协议（一）（二）（三）》全套）；6股权激励/员工持股（问题6(1)共青城冠图15名合伙人）；7关联交易（问题6(7)④实控人代垫运输费财务核查涉及，律师未单列）；8同业竞争（问题6(4)境外子公司"均不会与公司构成同业竞争"结论，未单独成问）；9土地房产（问题1土地权属登记转移覆盖）；10重大合同资质（问题2、问题6(2)）；11诉讼处罚（问题6(3)、问题2无环保处罚结论）；12社保公积金（未见专问）；13税务（问题1土地增值税免征确认——财税[1995]48号及鹤山市税务局2023年5月书面回复、股权转让完税核查）；14分红（问题1核查程序载明仅2019年度分红、2020年支付完毕）；15环保安全（问题2）；16数据合规（未见问询）；17境外架构/外汇（问题6(4)）；18独立性（问题6(5)独董+治理，五独立未单问）；19新增股东（问题1毅达2020年12月入股11.88元/股及2024年1月退出——高质量创投、新粤基金受让）；20其他律师事项（问题6(4)(5)、分立税务会计由券商会计师发表）。
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革——土地出资、派生分立、对赌、集体挂靠脱钩、份额代持与国有股东（第一轮，回复第3-28页；txt 行75-1746）
问询要点：(1) 土地使用权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》规定；(2) 前述股东出资后一个月即转让所持股权的合理性，股权转让价格公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；(3) 公司派生分立的背景原因，是否经2/3以上表决权审议通过，是否履行通知债权人和公告程序，资产负债分割方案确定的依据及合理性，是否损害公司及债权人利益，分立程序是否合法合规，分立对公司的影响；(4) ①触发回购条款后，义务主体是否履行回购义务，与毅达汇邑、毅达创新是否存在纠纷或潜在纠纷；②结合终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议详细说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款说明具体恢复条件是否符合挂牌相关规定；③毅达汇邑、毅达创新转让股权是否属于履行回购权；(5) 公司是否存在国有股东，如有说明出资程序合法合规性（国有资产评估及备案、国资监管机构备案审批等）、是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件、出具主体是否有权；(6) 股权代持的背景和原因、代持协议主要内容、代持及解除是否真实有效、入股资金来源资金流向证据是否充分、是否取得全部当事人确认、是否存在规避强制性规定及竞业禁止、是否存在纠纷；(7) 除前述代持外是否还存在其他股权代持、是否申报前解除还原。另请主办券商、律师就入股价格异常、穿透计算200人（《非上市公众公司监管指引第4号》）、代持核查程序（转让协议/增资协议/分红/纳税/支付凭证/流水；清理决策程序与对价支付）及"假清理、真代持"发表明确意见；请主办券商及会计师核查分立税务会计处理。
回复与核查要点：
- (1)(2)土地出资的实质：2008年12月及2011年2月6名历史股东（麦松敬、邝兆洪经营的鹤山市沙坪恒利塑胶厂、吕金、施斌雄、冯冠万、吕德培设立的鹤山市得利纸箱厂）的土地使用权出资，实为在古劳镇政府招商引资主导下公司"先购地/换地+对方增资入股+随即转股退出"的购地安排——2008年雅图有限先购王祥桦土地，再与麦松敬、恒利塑胶厂签《土地使用权置换协议》并对地上建筑物付补偿款；麦松敬以土地作价55万元、邝兆洪以恒利塑胶厂土地作价45万元增资，增资后即按增资价将全部股权转让给冯兆均、冯兆华；2010年冯兆均收购得利纸箱厂，2011年其约一半面积土地作价50万元增资、其余用于与吕金、施斌雄置换，吕金20万元、施斌雄20万元、冯冠万40万元（无建筑物无需置换）相继增资后同样转股退出。税务处理：2008年11月、2011年1月雅图有限向鹤山市地税局申请免征增资涉及土地增值税等并获确认；2023年5月国家税务总局鹤山市税务局书面回复，依财税[1995]48号及《土地增值税暂行条例》认为增资属暂免征收、增资后转股不属于土地增值税征税范围。权属：以变更登记前后土地使用权证、历史用地情况图、实地考察及访谈证明无纠纷；取得土地用于三期扩建工程生活区建设（办公楼、研发楼、培训楼、宿舍楼、食堂）。程序合规：依当时《公司法（2005修订）》股东会2/3以上表决权通过、货币出资不低于注册资本30%，两次增资均满足。
- (3)派生分立：2015年2月10日雅图有限股东会全体股东同意，2015年2月13日《公司分立与减少注册资本公告》登江门日报；以2014年12月31日为基准日（经审计净资产8,191.08万元），分立后雅图有限注册资本3,000万元、兆丰材料2,000万元，对分立前债务互负连带清偿责任；《有关债务清偿及担保情况说明》载明截至2015年3月30日已向要求清偿或担保的债权人清偿全部债务或提供担保。后续演变：因经营规划剥离旧厂区事项搁置、兆丰材料注册资本未实缴，其资产负债所有者权益均为0，2018年12月11日注销，无分立纠纷；税务处理援引财税〔2009〕59号特殊性处理（不确认分立资产转让所得）。
- (4)对赌触发与解除全链条：2020年12月24日公司、和利投资、冯兆均与毅达汇邑、毅达创新签《关于雅图高新材料股份有限公司之投资协议》（约定业绩要求与业绩补偿、优先认购权、反稀释权、股权赎回请求权、清算优先权）；2020年12月27日《补充协议（一）》将赎回义务改为11项触发情形（含2023年12月31日前未上市、核心人员冯兆均/冯兆华离职、年度亏损或连续12个月新增亏损达净资产30%、净利润下滑超20%或低于承诺80%、非标审计意见等），回购价P=M×(1+9%×T)-H（欺诈情形按20%单利），逾期按日0.1%违约金、和利投资与冯兆均连带。2021年度业绩未达标触发，但投资方未要求回购；2022年7月24日《补充协议（二）》变更：增加2022年度业绩补偿公式（承诺2020年5,600万元、2021年6,500万元、2022年7,000万元，未达90%则现金/股权补偿），上市期限延至2025年12月31日，并约定"暂不执行已触发的业绩调整及股权赎回条款"。2023年5月18日《关于终止雅图高新材料股份有限公司投资协议及其补充协议之协议书》（《补充协议（三）》）各方同意终止原协议及补充协议、"自始无效"、不可撤销，除原协议外无任何业绩承诺、优先认购、反稀释、股权赎回等特殊条款协议；终止后无恢复条款。2024年1月毅达汇邑、毅达创新退出：受让方高质量创投（最终出资人为江门市国资委、江门财政局）、新粤基金（最终出资人为广东省财政厅、广州市国资委、江门财政局）均与公司及实控人无关联；转让发生在回购条款终止之后、定价综合考虑行业与业绩而非按原回购价公式、实控人以公允价合计受让1.50%股份且数量与原回购约定不同，故不属履行回购权。
- (5)国有股东认定：依国资厅产权[2008]80号、财管字[2000]200号、36号令及国资厅产权[2018]760号，36号令第七十八条规定国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定——高质量创投、新粤基金系国有出资合伙企业、不作国有股东认定，无需国有股权设置批复；两基金均为已备案私募基金（高质量创投编号SAFM28、管理人江门市融盛投资有限公司登记编号P1005174；新粤基金编号SLW298、管理人广东省新粤私募基金管理有限公司登记编号P1071037），投资均经其投资决策委员会决议。
- (6)(7)两次代持：其一，集体企业挂靠——1995年设立时工商股东为挂靠鹤山县古劳镇企业管理办公室（古劳企业办，已撤销、职能由鹤山市古劳镇经济促进局承接）的集体企业兆丰配件厂（代冯兆均出资45.00万元、90%）和古劳工业公司（代冯兆华出资5.00万元、10%），古劳企业办及两挂靠单位未实际投入资金资产、不参与经营不担风险不参与分配；2000年5月10日股东会审议+分别签订《协议书》0元转让脱钩（出资来源本为冯兆均/冯兆华、无需支付对价）；2019年9月23日古劳镇经济促进局出具确认（2000年解除代持完成脱靠转私营、程序合法有效无争议；1995年至今产权清晰、不存在集体或国有资产、无流失侵吞）；2021年2月7日江门市人民政府出具《江门市人民政府关于确认雅图高新材料股份有限公司历史沿革有关情况的批复》（江府函[2021]21号）予以确认。其二，共青城雅旭份额代持——2019至2021年期间源万建、叶建能、王伟成、邓锦容因按冯兆均安排从雅图有限辞职转入实控人控制其他企业工作，由冯兆均代持共青城雅旭财产份额（源万建125.00万元/4.94%、叶建能10.50万元/0.41%、王伟成17.50万元/0.69%、邓锦容17.50万元/0.69%），代持协议约定投资本金全由委托人提供、收益归委托人、委托权限含具名、表决、收取收益；2023年8月30日分别签订代持解除协议、2023年11月经共青城雅旭合伙人会议审议，解除时由冯兆均将份额转让回各委托人、无需支付对价；经核查劳动合同与访谈，不存在规避强制性规定及竞业禁止情形。
- 入股价格总表：1995年设立1元/1元注册资本（挂靠集体企业）；2000年脱钩1元/1元注册资本；2008/2011年土地增资1元/1元注册资本（实为购地安排、有土地评估和验资）；2018年共青城雅旭员工平台3.5元/1元注册资本（参照2018年4月每股净资产）；2020年12月毅达汇邑、毅达创新11.88元/股（综合考虑行业及业绩）；无异常价格。
- 200人核查：现有自然人股东冯兆均、冯兆华及平台和利兆业、共青城雅旭、共青城冠图合伙人提供身份证明、调查表及出资前后3个月银行流水；查询裁判文书网、执行信息公开网无代持争议；分红方面公司仅对2019年度利润分红、2020年向当时全体股东支付完毕；结论不存在穿透超200人、不存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行。
- 核查程序：15项（见txt行705-741）——工商档案、土地评估报告与验资报告、权属变更登记资料、实地考察、出资股东访谈、置换协议、税务部门文件、分立工商与股东会文件、回购及解除协议、挂靠与脱钩工商资料、主管部门确认与批复、对原古劳企业办人员访谈、代持协议及解除协议收据、私募备案与管理人登记证、投决会文件。
- 核查意见：主办券商与律师认为七项结论全部成立：土地出资实为购地安排、程序合规、无出资不实；出资后转股合理无利益输送；分立程序合法无损害债权人；对赌已真实彻底终止、无恢复条款、转股非履行回购权；无国有股东；两次代持及解除真实合法、已获全部当事人及主管部门确认；不存在其他代持及"假清理、真代持"，符合"股权明晰"挂牌条件及《适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
执业提示：本节是"形式瑕疵+实质还原"范本：土地出资被还原为购地交易（对价=置换土地+补偿款+股权转让款三段式），代持被分解为"挂靠型"（政府批复背书：江府函[2021]21号）与"激励型"（本金来源+收益归属+解禁还原三要素）；对赌以"补充协议（一）11项触发情形+（二）暂缓执行+（三）自始无效"三级文件留痕，毅达退出受让方特意引入无关联国资基金以切断回购权行使的外观，答辩逻辑环环相扣。
问题2：两高事项（第一轮，回复第29-41页；txt 行1040-1784）
问询要点：(1) 生产经营：①是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类产业、是否落后产能；②产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》，如涉及说明相关收入及占比、压降计划；③已建在建项目是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区内，是否燃用高污染燃料、是否整改、是否受行政处罚、是否构成重大违法。(2) 环保事项：①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求，主要处理设施及能力、技术先进性、运行及监测记录保存；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形、投入使用期间污染物排放处理情况、是否可能受行政处罚、是否构成重大违法；③报告期环保投资与费用支出与污染处理匹配性；④是否发生环保事故或群体性事件、有无负面媒体报道。(3) 节能要求：已建在建项目是否满足能耗双控、是否取得固定资产投资项目节能审查意见、主要能源资源消耗及属地节能监管要求。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司现有产品及生产工艺不在《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类范畴，不属于落后产能；政策列表中《产业结构调整指导目录》鼓励发展低VOCs含量工业涂料，生态环境部2021年8月4日《关于加快解决当前挥发性有机物治理突出问题的通知》将各类高VOCs涂料列为治理对象——公司低VOCs产品线反而契合政策导向。
- 名录比对：公司生产的产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》所列产品（无需压降计划）。
- 禁燃区：已建、拟建项目不属于所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
- 排污许可与处罚：公司不存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形；报告期内没有受到环保相关行政处罚、无环保事故、无群体性事件、无负面媒体报道；现有工程已落实污染物总量削减替代要求，主要处理设施正常运行、监测记录妥善保存；环保投入与污染处理相匹配。
- 节能：已建、拟建项目满足能耗双控要求、已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；鹤山市发展和改革局对公司能耗现场检查出具监察结果告知书；主要能源资源消耗符合当地节能主管部门监管要求。
- 核查程序（14项，txt行1729-1741节选）：查阅已建拟建项目环境影响评价报告、环评批复、环保验收文件；核查能源购进消费表及鹤山市发改局监察结果告知书；查阅最近两年污染物检测报告；查阅节能审查报告、节能登记表、节能审查批复；查阅报告期内历次申请/续申请取得的排污许可证。
- 核查意见：主办券商与律师就生产经营（产业政策、非高污染高环境风险产品、非禁燃区）、环保事项（总量削减、无未批先用、无处罚、投入匹配）、节能要求（双控达标、手续齐备）逐项发表肯定意见。
执业提示：与金昌树"如实披露小额环保处罚"不同，本案走的是"零处罚+政策正向贴合"路线——低VOCs涂料产品与VOCs治理政策方向一致本身即是产业政策论证的一部分；对涂料类企业，JT/T617有限数量运输豁免（≤5L/件、≤1,000件或8吨可按普通货物运输）在问题6(2)中被精细展开，两类问题联动答辩。
问题6(1)：员工持股平台共青城冠图与股份支付（第一轮，回复第132-141页；txt 行5557-6010）
问询要点：①说明持股平台合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时权益处置办法；股权激励实施情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额及授予计划；③股份支付费用确认情况、公允价值确定依据及合理性、会计处理及费用科目归属、经常性/非经常性损益列示。请主办券商、律师补充核查第①②事项并发表明确意见；请主办券商、申报会计师核查第③事项。
回复与核查要点：
- 平台构成：共青城冠图为员工持股平台，15名合伙人均为公司在职员工——冯兆均（普通合伙人654.50万元，董事长总经理）、陈鹏（105.00万元，财务总监、董事会秘书）、申志勇（175.00万元，国际事业部总监）、陈志炜（105.00万元，生产营运中心总监）、吕炬超（105.00万元，监事会主席、工业涂料事业部总监）、黄坚（105.00万元，汽车修补涂料事业部总监）、陈容爱（70.00万元，监事、研发中心副总监）及阮伟明、江瀚、叶永良、谭立斌、欧贵红、邓少芳、刘明芬、吕仪芳等骨干。
- 锁定期与解锁：上市交易日前非经执行事务合伙人同意不得处置公司股份；上市交易日起满36个月且服务期满之日为解锁日。
- 行权条件：无（无业绩行权条件）。
- 离职/退休处置四分法：①上市前且服务期届满前被辞退（含违反竞业禁止保密义务、严重失职营私舞弊、兼职拒不改正、被追究刑事责任等）——按实缴份额扣除持有期间全部分红后的余额转让给执行事务合伙人或其指定人士；②同期间主动离职——转让对价=初始投资款+初始投资款按年利息7%；③退休、死亡、丧失劳动能力或民事行为能力——可保留份额并继承（需公证配合），要求退出的按初始投资款+年息7%；④执行事务合伙人有权豁免转让义务。服务期满未上市的退出价按退股当日每股净资产或初始价款年化10%收益率孰高；上市后解除限售前的离职处置按监管要求另行安排。股权管理机制：股份转让、出质等须经执行事务合伙人决定或同意。
- 服务期与股份支付：两批次授予——2018年6月4日第一次授予价3.50元/注册资本、公允价值按2018年4月30日净资产经中广信评报字[2021]第144号评估为3.52元（股东全部权益23,985.72万元），价格接近公允价值、不构成股份支付；2020年5月18日第二次授予价3.36元/注册资本、公允价值按2020年12月28日毅达汇邑和毅达创新入股价格11.88元/股作为可观察市场报价确认，报告期合计确认股份支付费用248.56万元（管理费用127.51万元、销售费用71.83万元、研发费用29.27万元、制造费用19.95万元）。服务期约定不少于五年且至上市时止，公司以2025年4月上市假设计算分期摊销。
- 实施状态：已授予完毕，无预留份额及授予计划，无纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序（律师就①②）：核查合伙人任职名册与出资支付凭证、流水；核查代持排查问卷与访谈；审阅股权激励方案、合伙协议及补充协议条款；核对授予决议与工商登记。
- 核查意见：主办券商及律师认为合伙人均为公司员工、出资为自有资金、无代持或其他利益安排，激励安排及处置机制披露完整、实施完毕、无纠纷；股份支付会计处理由主办券商及会计师确认合规、计入经常性损益。
执业提示：本方案展示了"离职回购价差分档"技术——辞退按扣分红净额、主动离职按本金+7%、退休死亡可继承、未上市退出按净资产与年化10%孰高，阶梯设计既留人又控制稀释；公允价值选用问题（第一批以回购日后评估报告补做、第二批直接引用外部投资人价11.88元/股）为后续项目提供了"可观察交易价优先"的锚定范例。
问题6(2)：危险化学品经营资质（第一轮，回复第142-147页；txt 行6129-6280）
问询要点：①公司是否具有经营业务所需全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理许可及备案），业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规；②是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，说明规范措施、实施情况、法律风险、风险控制措施，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质矩阵：按《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》梳理生产、经营、包装、运输各环节许可——公司持有的《安全生产许可证》两轮有效期（2018.08.08-2021.08.07、2021.08.05-2024.08.04）申请过续证；《危险化学品登记证》三个阶段（编号440710069，有效期2018.01.23-2021.01.22、2021.01.27-2024.01.26；编号44072400149，有效期2024.01.26-2027.01.25）。
- 经营许可"未覆盖报告期"的合理解释：公司2023年6月取得新《危险化学品经营许可证》，此前厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，依《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》，依法取得危险化学品安全生产许可证的生产企业在厂区范围内销售自产危化品不需要取得经营许可证，故资质未覆盖报告期符合规定、无需整改。
- 运输环节：产品委托第三方运输——整车/柜运输（总质量超8,000千克）受托方须持道路运输经营许可证并按危险货物运输；零担散件依《危险货物道路运输规则》（JT/T617-2018），联合国编号1263对应涂料（油漆、真漆、瓷漆等着色剂等）包装类别第三类、有限数量为5L，单件≤5L且包件数≤1,000个或总质量≤8,000千克可按普通货物运输。受托危险品运输方五家均有证：江门悦峰供应链管理有限公司（粤交运管许可江字440700024137号）、江苏运天下国际供应链管理有限公司（苏交运管许可苏字320500307809号）、江西安泰物流有限公司（赣交运管许可抚字361000200004号）、江西莲通物流有限公司（赣交运管许可抚字361000200084号）、重庆宝玉供应链有限公司（渝交运管许可字500227009789号）。
- 结论：公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，资质齐备、合法合规、不构成重大违法。
- 核查程序：核对资质证书原件及有效期；调取《安全生产许可证》续证申请及批复；核验受托运输方许可证编号；比对JT/T617-2018豁免条件与实际运单包装数据。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司具备经营业务所需全部资质许可，危化品经营许可证未覆盖报告期符合法规豁免逻辑，无超范围经营及过期资质情形。
执业提示：生产企业"厂区内销售自产危化品免办经营许可证"是《危险化学品经营许可证管理办法》给定的法定豁免，答辩时必须把销售行为锁定在"厂区范围内+自产品种"两个要件上；物流环节把运输合规责任转化为"受托方资质核验清单+有限数量豁免计算"，是涂料行业通用的资质问询解法。
问题6(3)：重大诉讼与预计负债（第一轮，回复第147-154页；txt 行6281-6390）
问询要点：①按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》以列表形式区分原告方/被告方补充披露报告期内及期后全部未决或未执行完毕诉讼仲裁的案由、进展、金额，逐笔说明会计处理及预计负债是否充分计提、是否影响与主要客户供应商后续合作、对公司影响及应对措施；②结合已决诉讼情况、类型、发生原因、反诉及胜诉情况，说明是否存在内控及合规管理体系不健全不规范情形、规范措施及诉讼风险防范措施。请主办券商及律师核查并发表明确意见；请主办券商及会计师对诉讼会计处理合规性、预计负债充分性发表意见。
回复与核查要点：
- 被告未决诉讼（唯一一笔）：广东宇联涂料科技有限公司因服务合同纠纷起诉公司，请求支付服务费4,377,972.03元及资金占用费413,465.06元共4,791,437.09元；2023年8月23日广东省鹤山市人民法院开庭、2023年12月4日作出"(2023)粤0784民初3313号"《民事判决书》驳回原告全部诉讼请求；原告已上诉，江门市中级人民法院2024年3月19日开庭审理、尚未判决。公司2023年1-9月按各种判决结果估计确认预计负债141.25万元；涉案金额占最近一期经审计净资产比例较小，不影响生产经营、不构成挂牌实质障碍。
- 公司作为原告的已决/执行中案件三笔：①与海盐漆博士钣喷有限公司、陈卡燕、张培娟、朱晓东、殷陈义、徐建康承揽合同纠纷，涉案66.53万元，判决被告支付设备折旧款665,283.86元，尚未回款；②与亳州市朗煜汽车用品有限公司、徐桂林买卖合同纠纷，涉案5.79万元，判决支付货款49,178.35元及自2022年7月28日起按每日万分之五计的违约金，尚未回款；③与宁波江北百事利贸易有限公司、朱洪军买卖合同纠纷调解结案，确认欠货款61,580元、朱洪军承担连带保证责任、分期偿还，尚未回款。三案相对方均非公司主要客户或供应商。
- 内控与防范：公司作为原告的案件系主动维权；作为被告的个案系供应商主张，公司已制定健全规范的内控及合规管理体系（财务管理制度、人力资源管理制度、销售部门管理制度、采购管理流程），对客户供应商开展资质信用审查、资信评估，对资信异常对象谨慎合作，通过实地拜访等方式催收账款、必要时诉讼仲裁维权。
- 核查程序：与法务沟通诉讼进展；核查诉讼台账及裁判文书；登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询公司及实控人董监高涉诉；查阅内控制度；取得实控人董监高《关联关系调查表》及无犯罪记录证明；对主要涉诉案件代理律师访谈分析预计负债充分性。
- 核查意见：主办券商及律师认为未决诉讼相对方均非主要客户供应商、不影响后续合作，公司已建立有效内控及诉讼防范体系；主办券商及会计师认为诉讼会计处理合规、预计负债计提充分。
执业提示：一审胜诉后上诉期内仍按审慎原则计提141.25万元预计负债并如实披露二审开庭日期，是"未决诉讼预计负债充分性"的表态模板；对原告身份的应收类小额诉讼，按"已判决+尚未回款+非主要客户"三要素列表即可满足指引第1号披露颗粒度。
问题6(4)：境外子公司投资手续与参股广东威驰（第一轮，回复第154-158页；txt 行6570-6778）
问询要点：①境外子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见；②参股广东威驰新材料科技有限公司的原因、至今未开展业务的原因、是否存在违法违规行为。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境外架构五家：雅图香港、雅图美国为公司直接持股；雅图俄罗斯、雅图印度为通过雅图香港投资；雅图墨西哥为通过雅图香港与雅图美国再投资。因后三家资金来源为雅图香港与雅图美国的自有资金、不存在境内外资金跨境流动，依《企业境外投资管理办法》无需再办理境外投资外汇登记或再备案。
- 手续明细：雅图香港——广东省发改委2019年8月1日"粤发改外资函[2019]2949号"《境外投资项目备案通知书》，广东省商务厅"境外投资证第N4400202000036号"《企业境外投资证书》，国家外汇管理局鹤山市支局编号35440784201908075624《业务登记凭证》；雅图美国——省发改委"粤发改外资函[2018]5291号"备案通知书（2018年10月17日）、"境外投资证第N4400202000035号"证书、外汇业务登记凭证编号35440784201811143321；雅图俄罗斯——"境外投资证第N4400202300502号"；雅图墨西哥——"境外投资证第N4400202300503号"。
- 雅图印度程序瑕疵：截至回复日，香港雅图投资设立印度雅图尚未取得商务主管部门《企业境外投资证书》；援引《境外投资管理办法》第六条说明该办法未对未办商务备案即投资设定处罚，公司未因此受到商务主管部门行政处罚或被责令中止停止实施，程序瑕疵不会对境外业务及持续经营产生重大不利影响、不构成挂牌实质性法律障碍。
- 广东威驰（持股49%）：2021年公司计划与西安开天铁路电气股份有限公司（新三板挂牌公司）合作开拓轨道交通涂料业务，与西安开天控股子公司元高（长沙）新材料有限公司共同设立；因经营战略调整、合作未达预期，广东威驰自2021年4月设立至今未实际开展业务；经调取《信用报告》（无违法违规证明版）及国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查查询，不存在违法违规行为。境外律师意见：公司分别委托境外子公司所在地区律师就设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争出具法律意见书，境外子公司均不会与公司构成同业竞争。
- 核查程序：查阅境外子公司设立及历次工商变更登记文件、《企业境外投资管理办法》；核查外汇及对外投资审批文件、境外营业执照与当地资质；核查境外控股子公司报告期财务报表及关联交易；取得境外律师法律意见书；访谈管理层了解设立背景与经营状况；核查广东威驰章程、《信用报告》及西安开天年度报告。
- 核查意见：主办券商及律师认为境外子公司设立及股权变动合法合规，除雅图印度外手续齐备，印度程序瑕疵不构成重大不利影响或挂牌障碍，境外子公司均不与公司构成同业竞争；广东威驰未经营具有商业原因、无违法违规。
执业提示：境外投资"二级再投资免备案"论证（资金来源于境外子公司自有资金、无跨境流动）是压缩手续链条的合法路径；但雅图印度缺商务证书被如实披露并以"办法未设罚则+未受处罚+金额影响小"三段论兜底，说明商务证书缺项可以在挂牌口径下过会，转板时仍须补办闭环。
问题6(5)：独立董事设置合规（第一轮，回复第159-160页；txt 行6779-6860）
问询要点：公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设置沿革：2019年12月19日2019年创立大会暨2019年第一次临时股东大会选举杨标、吕水列为第一届董事会独立董事；2022年12月10日2022年第二次临时股东大会换届选举二人连任第二届独董。
- 逐条对照《独立董事指引》：第六条任职资格——二人不存在《公司法》第一百四十六条禁止情形；第七条条件——杨标系江门市五邑大学教师（1989年至今从事经济、财务、管理工作），吕水列系广东省涂料行业协会秘书长（2005年至今从事公司所在行业相关工作），均具备基本知识及五年以上必需工作经验；第八条会计专业人士——杨标系五邑大学会计系教师、具有副教授职称，符合注册会计师资格/高级职称副教授以上/高级经济职称全职经验三项条件之一的第二项；第九条独立性——不存在挂牌公司或其控制企业任职人员及其亲属、持股1%以上或前十名自然人股东及其亲属等禁止情形。
- 核查程序：核对独董简历与任职声明、独立性自查表、股东大会选举决议。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司独立董事人数、提名选举程序、任职资格及独立性均符合《独立董事指引》规定。
执业提示：新三板挂牌不强制设独董但设了就要合规——"会计专业独董+行业协会秘书长"的组合是挂牌公司常见配置；对照《独立董事指引》第九条逐项做独立性自查表并写入核查意见，可一次性覆盖该问询点，转板时按《上市公司独立董事规则》重新校验即可。
四、未纳入详述事项
- 问题3收入及应收款项（境内老客户收入占比92.49%、各期末逾期款项期后回款比例99.32%、94.49%）、问题4供应商及存货（可比公司东来技术、松井股份、飞鹿股份、麦加芯彩数据对标）、问题5期间费用、问题6(6)毛利率（31.79%/35.45%/43.38%上升趋势与同业反向的量化归因）、问题6(7)财务指标量化、固定资产减值、交易性金融资产与短期借款同增、代垫运输费测算，均为纯业务财务类问题。
- 问题1中分立事项的税务与会计处理（财税〔2009〕59号特殊性税务处理、兆丰材料零资产注销、税务注销税款清缴报告）由主办券商及会计师发表意见，本明细仅保留其事实要素。
- 问题6(1)③股份支付会计处理、问题6(3)诉讼会计处理由券商及会计师核查，律师意见限于法律事实部分。
五、待核验/待补事项
- 《北京市中伦（广州）律师事务所法律意见书》（20240228）txt 虽存在但本次提炼以问询回复为主，法律意见书正文中关于历史沿革、代持、挂牌条件的独立结论段落未逐字比对，经办律师姓名及签章页【待核验】。
- 原始问询函（2023年3月13日下发）未单独取得，且问询下发至回复披露间隔约13个月，期间是否存在多轮沟通/补充回复（如媒体质疑、落实函）无法从现有txt确认；回复尾部仅见广发证券签章页（项目组负责人张强，成员付建辉、武晋文、胡灏林、冯梓轩、邢泳），公司、律师、会计师签章页未见，签署完整性【待核验】。
- 问题1入股价格总表中2018年共青城雅旭/共青城冠图3.5元增资及2020年毅达11.88元/股入资金额未在txt可见区间完整展示（表格跨页截断），毅达汇邑、毅达创新各自动股数、2024年1月退出受让总价款及对应转让税率引用时需对照PDF复核；问题6(1)15名合伙人表格行7-15仅摘主要成员，全部名单及份额以PDF为准。
