广东欧莱高新材料股份有限公司（688530·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-05-09 ｜ 审核问询共 2 轮+首轮回复修订说明 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（首轮审核问询函回复，2023-06-12 披露，对应上证科审（审核）〔2023〕41 号《审核问询函》，2023-01-20 出具，下称"首轮回复"）
- 《8-2 会计师回复意见》（2023-06-12 披露，财务专项）
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（第二轮审核问询函回复，2023-07-04 披露，对应上证科审〔2023〕337 号二轮问询函，二轮共 4 个问题：业务、收入、毛利率、其他（媒体质疑））
- 《8-1 审核问询函回复的修订说明》（2023-08-09 披露，仅就首轮问题 4 中"国内溅射靶材行业整体市场竞争格局"的表述作谨慎性优化） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
欧莱新材主营铜靶、铝靶、钼及钼合金靶、ITO 靶等高性能溅射靶材（40 余种）的研发、生产和销售，下游为 TFT-LCD 半导体显示、触控屏、建筑玻璃等领域，客户含京东方、华星光电、惠科等面板主流厂商。实际控制人为文宏福、方红及文雅（家族色彩浓：文宏燕任董事兼人事行政经理，多名亲属在发行人及子公司担任监事、经理等职务）。公司为创业板常见的"申报前多次增资引入机构投资者+对赌治理条款"结构：奥银湖杉、宁波聚卓、宁波西电、国投创业基金等 11 家投资方分四轮签署《股东协议》并设有一票否决式公司治理条款，2022 年 6 月前全部终止且自始无效。首轮问询 18 个大问题（18 含六个子题），法律核心为实控人曾控制企业注销与资产客户切割、对赌公司治理条款清理、持股平台份额代持（陈钢坚代裘金邦等 18 人）、发行人 9 处房产全部抵押、社保公积金自愿放弃效力、子公司股权合作背景（广东昆仑持欧莱高纯 30%）。二轮仅业务与媒体事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 14 | 会计差错更正与股改净资产追溯调整、实控人亲属任职、关联资金拆借/第三方回款/现金交易 | 内控规范；历史沿革（股改） | 否（指定申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 16 | 子公司业务分工、欧莱高纯与广东昆仑合作、东莞欧莱股权增资作价 | 历史沿革与股权变动；关联关系核查 | 是 |
| 首轮 | 17 | 聚卓创发财产份额代持形成与解除、专项核查报告完善 | 代持与还原；新增股东 | 是（并被要求完善专项核查报告） |
| 首轮 | 18.1 | 实控人曾控制/参股企业的注销转让与承继切割 | 历史沿革/同业竞争预防性核查 | 是 |
| 首轮 | 18.2 | 对赌协议中的公司治理条款内容、执行与终止自始无效 | 对赌与特殊权利条款；控制权稳定性 | 是 |
| 首轮 | 18.3 | 9 项房屋所有权全部办理抵押 | 土地房产权属；担保负担 | 是 |
| 首轮 | 18.4 | 社保公积金欠缴及"自愿放弃"效力 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 18.5 | 国投创业基金增资定价 | 新增股东（定价公允性偏商业论证） | 否【待核验】 |
| 首轮 | 18.6；二轮问题 4 | 媒体质疑自查 | 舆情核查 | 否（保荐机构自查） |
| 首轮 1—13、15；二轮 1—3 | 主要产品、残靶模式、核心技术、竞争格局、客户、采购供应商、收入、成本毛利率、研发人员费用、期间费用、往来款项、存货、现金流、固定资产募投；二轮业务/收入/毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮 16（东莞欧莱股权作价增资）、18.1（曾控制企业处置）；出资瑕疵—未见专项；代持—首轮 17；实控人认定—未见专门质疑（18.2 治理条款服务于控制权论证）；对赌/特殊权利—首轮 18.2；员工持股—未见独立题号（18.4 不涉及期权）；关联交易—未见专设关联交易大题，相关内容分散于采购及客户章节（纯商业口径）；同业竞争—18.1 附带排查超原子公司客户供应商重合；土地房产—18.3（抵押）；重大合同资质—未见律师专项；诉讼处罚—未见专项；社保公积金—18.4；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见五独立专项（以 18.1 业务切割替代）；新增股东/突击入股—18.5（国投创业基金 14.16 元/股 vs 前轮 9.88 元/股）。
三、重点法律问题详述
问题 17：关于股东信息核查——私募平台份额代持的形成与解除（首轮，回复第 8-1-454 至 457 页；txt 行 18855–18980）
问询要点
- 聚卓创发于 2020 年 9 月入股发行人（当时持股 1.12%）；2020 年 8 月其 25.23% 合伙份额由陈钢坚代裘金邦等 18 人持有但未披露被代持方具体情况；2022 年 3 月各方以投资本金加年化 10% 收益的价格将各财产份额转让予陈钢坚。
- 请说明被代持方的具体情况、代持的原因、与公司客户供应商是否存在关联关系；请发行人律师核查并发表明确意见，同时完善专项核查报告。
回复与核查要点
- 被代持人名单（18 名）：练孙郁（聚卓投资执行董事兼总经理，176 万元、5.87%）、叶聚利（100 万、3.33%）、邓超（聚卓投资投委会委员，60 万、2.00%）、李昂（原聚卓投资投资总监已离职，50 万、1.67%）、林森/吴钧威/吴志轶（均为裘金邦的朋友，各 50 万、1.67%）、逯苗（风控合伙人 45 万）、朱志明（30 万）、黄家苇（投资总监 30 万）、裘金邦（副总裁兼监事 29 万、0.97%）、黄浦（27 万）、蔡骊媛（副总裁 20 万）、俞力威（15 万）、裘光夫（10 万）、裘献明/徐巧恋/张学君（各 5 万）；合计 757.00 万元、占聚卓创发 25.23%。
- 代持原因：聚卓创发须与同轮其他投资人同步完成对发行人的投资、时间紧张而工商变更登记繁琐，且各实际出资金额较小，故协商由陈钢坚统一代持。
- 解除安排：2022 年 2 月经平等自愿协商签署《代持协议解除及股权转让协议》，由各被代持方将全部财产份额转让给陈钢坚；截至 2022 年 3 月陈钢坚已全额支付收购款（投资本金加年化 10% 收益口径），代持解除完毕，各方确认不存在纠纷或潜在纠纷。
- 利益冲突排查：将 18 名被代持人与发行人及其子公司报告期客户、供应商清单及主要客户供应商的股东、实控人、董监高清单双向比对，无重叠；经访谈确认不存在关联关系。
- 核查程序：调取《代持协议》《代持协议解除及股权转让协议》原件、出资款支付凭证、陈钢坚向聚卓创发出资款凭证及向被代持人支付收购款凭证、陈钢坚资产证明文件；访谈陈钢坚及 18 名被代持人并取得书面确认；核查聚卓创发工商档案及其投资决策文件。
- 核查意见：德恒认为代持关系真实形成、解除款项已结清、不存在纠纷或利益安排；被代持人与发行人客户供应商不存在关联关系；相应更新了股东信息专项核查报告。
执业提示：机构投资人层面的"基金管理层+亲友团"内部代持是审核高频雷区——本案例示范了完整证据链：代持协议+底层出资流水+解除协议+本金加固定收益回购款支付凭证+逐人访谈。特别注意代持发生在"入股当月"（2020 年 8 月底代持、9 月完成增资），时间窗口极短，务必在专项核查报告中画出日历级时间轴。
问题 18.2：对赌条款中的公司治理条款——内容、执行与自始无效清理（首轮，回复第 8-1-464 至 473 页；txt 行 19279–19808）
问询要点
- 投资协议中特殊权利安排涉及公司治理相关事项但此前未披露具体治理约定；2022 年 6 月相关条款解除并自始无效。
- 请说明对赌条款中涉及公司治理条款的具体内容、实际执行情况及对公司实际控制权的影响，相关方是否存在其他未披露的协议或利益安排。
回复与核查要点
- 四份《股东协议》下的治理特别权：①2018-08-30 与奥银湖杉（签约主体含欧莱有限、东莞欧莱、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升）——设立 3 人董事会并由奥银湖杉或下轮领投方提名投资方董事 1 人；子公司董事会组成与母公司一致；董事会专门委员会须含投资方董事；股东会部分重大事项须经投资方赞成票方可通过；若奥银湖杉提名人不担任董事则监事由其提名者出任。②2018-09-25 与宁波聚卓、宁波西电、宁波聚科等——宁波西电有权提名董事 1 人（后为练孙郁）；重大事项须其赞成票；三方在董事会、股东会采取一致行动。③2020-09-04 与北京昆仑、宁波西电——股东会出席须有过半数表决权股东且含该两方；董事会出席二分之一以上且练孙郁不能出席应委托他人投票。④2021-10-15 与奥银湖杉、宁波聚科、宁波西电、宁波聚卓、北京昆仑、上海湖杉、杭州富春、国投创业基金、聚卓创发等——董事会至少 9 名，国投创业基金和宁波西电各提名 1 名投资方董事、创始股东至少提名 4 名并由创始股东董事出任董事长、不设副董事长；北京昆仑有权委派 1 名董事会观察员；单笔超 250 万元/年度累计超 500 万元的债务担保与关联交易须投资方赞成票（2020/2021 两份协议项下）；知识产权转让质押及超 2 年独家授权列入股东会保留事项。
- 执行情况排查：逐项对照三会召开记录——投资方董事（练孙郁、黄佳）均出席历次会议并对议案投赞成票，未发生行使否决权情形；实控人提名董事始终占董事会多数（2021-10-15 起 9 席中创始股东 4+文宏燕=5 席），监事会 3 名中创始股东提名朱书文、盛雷（盛雷系奥银湖杉提名？——文本列示朱书文、盛雷由创始股东提名，郭文明为职工代表监事）；结论为治理条款未实质性改变实控人对董事会的控制。
- 清理文件：2022 年 2 月至 3 月各投资方分别与发行人、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升签署《特殊权利条款终止协议》，并于 2022 年 6 月签署《〈特殊权利条款终止协议〉之补充协议》，确认《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》中的特殊权利条款（含全部公司治理条款）自始无效、在任何情况下均不恢复亦不视为自动恢复，投资方自始无权主张业绩承诺补偿、股份回购或其他任何权利，不得提起任何诉讼仲裁索赔；各方互认不存在争议纠纷。
- 控制权影响结论：即便在条款存续期间，实控人也始终保持董事会多数与董事长职位；条款终止且不可恢复后，不存在影响控制权稳定的安排；除已披露外无抽屉协议。
- 核查程序：调取四份《股东协议》及历次增资协议原件、《特殊权利条款终止协议》及补充协议、报告期三会会议记录与表决票、章程修订版本；访谈投资方代表；穿透检索是否存在口头或其他书面特别权利。
- 核查意见：德恒认为公司治理类特殊权利条款均已解除且自始无效、不带恢复机制；历史上未实质削弱实控人控制权；不存在其他未披露协议或利益安排。
执业提示：把对赌分成"经济性条款"与"治理性条款"双轨清理再合并出具一份《特殊权利条款终止协议》是目前的主流动作；治理条款因涉及一票否决事项清单（知识产权处分、250 万债务担保门槛、观察员席位），审查时不可只盯回购和业绩承诺。本案按协议逐份绘制"表决门槛矩阵"的做法适合直接入库。
问题 18.3：房屋所有权抵押（首轮，回复第 8-1-473 至 477 页；txt 行 19809–20004）
问询要点
- 公司及其分、子公司共有 9 项房屋所有权且全部办理了抵押；请结合抵押涉及的金额、用途、到期日、还款能力分析其对正常生产经营的影响。
回复与核查要点
- 抵押台账节选：粤（2022）韶关市不动产权第 0018380 号幢宿舍楼及第 0018335 号 H 幢食堂员工宿舍（对应授信业务有效期至 2029-12-31）、第 0018417 号 K 幢厂房（评估金额 3,022.98 万元）等 9 项，均系为公司银行借款提供担保；厂房、宿舍、食堂全覆盖抵押构成经营场所的"全裸抵押"状态。
- 还款能力论证：报告期各期末流动比率分别为 3.39 倍、2.75 倍、2.27 倍（高于同行业可比均值 1.24/1.82/2.26）；速动比率 2.06/1.56/0.99（2022 年末低于同行业均值主要因备货增加与短期借款上升）；资产负债率 33.24%/34.85%/38.55%（低于阿石创、隆华科技）；利息保障倍数 9.19 倍、20.05 倍、5.50 倍；并以行业需求增长与公司技术地位佐证持续经营能力。
- 结论：不动产抵押仅为融资担保安排，具备足够偿付能力，不会对正常生产经营造成重大不利影响。
- 核查程序：查阅不动产权证书原件、主管部门档案确认抵押登记情况；查阅授信合同、借款合同、担保合同；测算偿债指标并与同行比对。
- 核查意见：德恒认为抵押真实合法、不存在被实现担保物权的现实风险，不影响生产经营及本次发行上市条件。
执业提示："全部自有房产权证均设定抵押"虽常见于制造业，但要防两点风险敞口：一是抽贷导致的腾挪预案（回复可主动披露替代融资渠道），二是抵押物价值与借款余额的覆盖倍数披露。若募投项目需要新增产权融资，还应在风险因素中预埋二次抵押受限提示。
问题 18.4：社保公积金欠缴与"自愿放弃"效力（首轮，回复第 8-1-477 至 480 页；txt 行 20005–20146）
问询要点
- 报告期内累计 84 人次未缴社保、361 人次未缴住房公积金（原因包括新入职、试用期未转正、退休返聘、自愿放弃等，其中 5 人次自愿放弃社保、156 人次自愿放弃公积金）。
- 请说明员工自愿放弃缴纳的原因、自愿放弃的效力、涉及金额以及对公司业绩的影响；请发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点
- 数据分布：自愿放弃社保原因为员工年龄较大即使缴纳也无法缴足 15 年（2020 年末 2 人，占比 0.54%，此后清零）；自愿放弃公积金原因为农村户口且宅基地建房（各期末 3 人）、户籍地已购房或自建房（2 人）、其他个人原因（2020/2021 年各 2 人），合计各期末 9/7/7 人，占签订劳动合同人数比例 2.43%/1.66%/1.58%，逐年下降。
- 效力论证口径：明确"按照相关法律法规要求，公司依法须为员工缴纳社会保险及住房公积金"，员工放弃的意思表示不免除法定义务；公司已履行告知义务，员工知悉法定缴费要求仍自愿放弃并放弃追索补缴权利；报告期内因此未发生纠纷、未受行政处罚；已取得主管部门证明或"信用广东"平台《信用报告（无违法违规证明版）》。
- 量化影响：自愿放弃社保涉及金额 1.59/2.52/1.30 万元（2022/2021/2020）、公积金 1.33/1.60/7.06 万元，合计 2.92/4.13/8.36 万元，占扣非前后孰低归母净利润（2,412.88/4,103.84/1,772.95 万元）的比例仅 0.12%/0.10%/0.47%；扣除补缴影响后的净利润亦已模拟列示。
- 兜底措施：公司为住房困难员工提供免费宿舍；实际控制人出具承诺，对公司或子公司因上述不规范行为遭受的全部经济损失及费用给予全额赔偿补偿且不向公司追偿。
- 核查程序：查阅工资表、社保公积金缴纳明细表、《自愿放弃社会保险及住房公积金情况统计表》；核验放弃声明书签署真实性；检索行政处罚与信访投诉记录；测算补缴敏感性。
- 核查意见：德恒认为"自愿放弃"在法律上不发生免除用人单位法定义务的效力，但因人数少、金额小、逐年整改并有实控人兜底承诺，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：答案定调很关键——不要替客户辩护"放弃有效"，而是承认放弃承诺无效力、随即用"人数占比+补缴敏感性测算（<0.5%净利）+主管部门无违规证明+实控人赔偿承诺"三件套把法律瑕疵转化为可控的财务影响问题。"信用广东"平台下载信用报告作为地方取证手段值得留意。
问题 16：关于子公司——欧莱高纯合资背景与东莞欧莱股权增资（首轮，回复第 8-1-446 至 457 页；txt 行 18482–18854）
问询要点
- （1）发行人与子公司、分公司之间的业务分工关系；（2）欧莱高纯的历史沿革、与广东昆仑合作的原因背景，广东昆仑及其股东、主要负责人与公司股东、关键管理人员、供应商、客户是否存在关联，双方有无其他合作交易往来；（3）2017 年 12 月文宏福、方红以其所持东莞欧莱 60%、40% 股权对公司增资、合计作价 1,400 万元（取得发行人约 16.67% 股权）的背景、作价公允性以及东莞欧莱成为子公司前后业务变化。
回复与核查要点
- 组织分工：东莞欧莱承担后道工序（溅射靶材制造、绑定、检测、清洁、包装、出货）；欧莱新材母体负责研发、前道工序（靶坯）制造与销售；欧莱高纯从事金属材料贸易（广东昆仑持股 30%）；欧莱铟现为金属贸易并将开展高纯铟锭及 ITO 粉末业务；合肥欧莱、欧莱金属为募投项目实施主体（尚未开展经营）；深圳分公司未实际经营。
- 欧莱高纯沿革与合作逻辑：2020 年 5 月设立（2020-04-30 欧莱有限 2020 年第二次临时股东会审议《关于对外投资设立韶关市欧莱高纯材料有限公司…的议案》，2020-05-20 签署《韶关市欧莱高纯材料技术有限公司章程》）；回复从贸易渠道资源、区域供应链管理等角度解释引入广东昆仑的原因；穿透核查后认定广东昆仑及其股东、主要人员与发行人股东、关键管理人员、客户供应商不存在关联关系，双方除持股合作外无其他异常交易。
- 东莞欧莱注入：2017 年 12 月文宏福、方红分别以所持东莞欧莱 60%、40% 股权对发行人增资，合计作价 1,400 万元；回复说明作价依据（参考评估值并经股东确认）及东莞欧莱自注入前后主营工艺环节未变的事实，据此认定价格公允、非关联利益输送。
- 核查程序：查阅子公司全套工商档案与增资协议、评估报告；对广东昆仑穿透至自然人并比对客户供应商清单；访谈双方经办人员。
- 核查意见：德恒认为子公司分工清晰、出资股权作价公允、不存在通过第三方持股平台输送利益的情形。
执业提示：家族企业以体外持有的经营性子公司股权"换股式增资"，重点在三点闭环：当时的评估文号、注入标的的主营连续性证据、少数外部股东（如广东昆仑）的利益独立性证明。任何一项缺失都会被引申到"体外资产未装完整"的整体性质疑。
问题 18.1：实控人曾控制/参股企业的注销转让切割（首轮，回复第 8-1-457 至 464 页；txt 行 18981–19278）
问询要点
- （1）实际控制人文宏福、方红曾控制的深圳市瑞奥美金属有限公司（2016 年注销）、深圳欧莱溅射靶材有限公司（2017 年注销）、深圳市欧莱中材科技有限公司（2019 年注销）、深圳超原子新材料有限公司（2017 年对外转让）的主要业务，注销后资产、人员、客户转移情况；（2）对外转让超原子公司股权的具体情况，其客户供应商与发行人客户供应商的重合情况。
回复与核查要点
- 瑞奥美金属：2014-01-24 被吊销营业执照、2016-04-06 注销；注销前文宏福持 60%、方红持 40%，法定代表人为文宏福（执行董事兼总经理）、方红的父亲方心贺任监事。
- 超原子公司：深圳超原子新材料有限公司（91440300MA5DNUNE6D，成立 2016-11-09，注册资本 800 万元，自然人独资）；2017-12-26 文宏福将所持 100% 股权转让给无关联自然人肖霞并不再任执行董事兼总经理，2018-01-05 方红卸任监事；该公司已于 2023-02-28 注销；回复说明其主要业务领域与发行人不重叠。
- 关联延伸主体：雅赛傢俱（深圳雅赛傢俱装饰配套工程有限公司，91440300083420659E，注册资本 500 万元）系文宏福 2017-02-07 至 2017-12-26 间通过超原子间接持股的参股企业；强耐喷涂（张友全持股 70%、张孟家 30%，经营范围为户外大型防腐喷涂工程）系方红与文宏燕曾持股的企业，因建筑玻璃镀膜行业 2013—2014 年趋于饱和亏损而以零对价转让给无关联自然人，2018-08-30 被吊销执照；两者均不与发行人报告期客户供应商重合。
- 承继排查：注销公司的资产、人员去向逐一列表说明，未流向发行人体内形成账外资产或隐性关联；对肖霞的受让背景进行了访谈留痕。
- 核查意见：德恒认为上述企业均已合规注销或转让给无关联第三方，与发行人之间不存在业务混同、资产承接或代发行人承载成本的情形，不存在潜在同业竞争。
执业提示：实控人"旧企业群"每一家都要回答三个数字问题：吊销/注销时间差（本案存在 2014 吊销-2016 注销的长间隔，会被追问清算合规性）、零对价或低对价转让的商业理由、注销债权债务公告完备性。吊销状态下长期不注销属于高风险登记瑕疵，核查底稿必须包含清算报告与税务清税证明。
问题 14：会计差错更正、亲属任职与三类资金流水不规范（首轮，回复第 8-1-419 至 429 页；txt 行 17375–18481）
问询要点
- （1）表格列示实际控制人亲属在发行人（含子公司）任职情况；（2）导致会计差错更正的具体事项、涉及项目金额及计算过程；2019—2021 年原始报表与申报报表差异及调整依据；（3）结合以上说明内部控制实际执行与整改情况、内控是否健全有效、会计基础是否规范。
- 由申报会计师发表明确意见（本问未见发行人律师单独发表意见的要求）。
回复与核查要点
- 亲属任职清单：文宏燕（文宏福之妹）任发行人董事、人事行政经理兼东莞欧莱监事；朱书文（方红堂妹配偶的非近亲属）任发行人监事、生产部经理、计划物控部经理并兼任欧莱高纯、欧莱铟、合肥欧莱、欧莱金属监事；李正昌（文宏福表弟、非近亲属）任副总经理；井冬丽（李正昌配偶）任东莞欧莱成品仓仓库主管；方娟（方红堂妹、非近亲属）任财务经理；方晨（方红之弟）任销售总监；刘振强（方红姐姐方东的配偶）任东莞欧莱司机。
- 差错更正三事项：①一次性确认的股份支付调整为服务期内分期确认并按受益对象分配（对 2020 年母公司资本公积 -1,194.41 万元、期初未分配利润 +1,319.87 万元、管理费用 -308.35 万元等）；②按权责发生制调整母子公司代垫费用（管理费用 +65.96 万元、营业成本 +52.22 万元、期初未分配利润 -140.72 万元、其他应收款 -258.90 万元）；③所得税费用重新测算（合并层面 2020 年所得税费用 +108.97 万元、应交税费 +265.12 万元）。股改基准日追溯调整影响：2020 年 9 月末净资产 233.05 万元、2020 年 1-9 月净利润 170.28 万元。
- 原始报表与申报报表差异总体较小：2021 年资产差异 -104.45 万元（-0.16%）、所有者权益 -290.36 万元（-0.69%）、净利润 -156.60 万元（-3.10%）；2022 年无差异；2022 年 1-6 月不存在差异。同时披露报告期内关联方资金拆借、第三方回款、现金交易等不规范情形的明细与归还整改。
- 本问主要由容诚所出具内控与会计基础规范性的专项结论；律师的角色限于底稿层面配合（如资金拆借协议审阅），在文本中无独立意见段落。
执业提示：股改基准日净资产被追溯调减 233.05 万元时，必须回头检查折股方案与工商登记是否需要相应更正，避免出现"审计净资产<折股股本"的程序矛盾。实控人家族成员担任监事+财务经理+仓库主管的组合本身就是内控缺陷叙事，整改建议要落在关键岗位不相容职务分离而非简单辞退。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 主要产品、2 残靶业务模式、3 核心技术及先进性（3.1/3.2）、4 行业竞争格局与市场地位、5 客户、6 采购及供应商（6.1/6.2）、7 收入（7.1/7.2）、8 成本及毛利率（8.1/8.2）、9 研发人员及研发费用（9.1/9.2）、10 期间费用（10.1/10.2）、11 往来款项、12 存货（12.1/12.2）、13 现金流、15 固定资产与募投项目 | 纯业务/财务类 | |
| 首轮 18.5 国投创业基金增资定价（9.88 元/股 → 14.16 元/股） | 新增股东定价的商业合理性论证为主，回复未见发行人律师专项意见段落【待核验】 | |
| 首轮 18.6 及二轮问题 4 媒体质疑 | 保荐机构自查事项；首轮列示界面新闻（存货跌价风险摘录）、电子发烧友网（客户集中、研发人员数量低于同行）、爱集微（存货规模周转率）、第一财经（两头受压）、集微网（72% 以上发明专利集中申请科创属性存疑）等 5 组报道，二轮补充和讯网 2023-06-07"科创属性不明显"报道，均已逐项指引招股书与首轮回复位置 | |
| 二轮 1 业务、2 收入、3 毛利率 | 纯业务/财务类 | |
| 2023-08-09 修订说明 | 仅优化国内溅射靶材行业竞争格局的描述性文字（涉及爱发科铝靶钛靶市占率 60%/90%、JX 金属全球半导体溅射靶材 60% 份额等引用表述），属信息披露措辞谨慎性修订 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2023〕41 号首轮问询函与上证科审〔2023〕337 号二轮问询函原文 txt 未取得，问询要点以回复黑体引用为准；首轮目录页码与 txt 版面略有移位，个别小节页码需以 PDF 校准【待核验】。
- ②签章页/中介分工：首批 txt 未含签章影像；问题 17"完善专项核查报告"的最终版报告未随问询回复公开，其覆盖率与核查方法细节无法核验；问题 18.5 是否附带律师意见需复核 PDF；二轮回复合名（2023-07-04）与落实函性质的区分亦建议对照交易所披露列表确认。
- ③txt 文本质量：首轮回复中 18.2 四份《股东协议》治理条款对照表采用多栏窄列排版，pdftotext 下左右栏交错较严重，条款原文应回到 PDF 逐条校读；18.3 抵押物清单的证号与金额列存在跨行错位；未发现乱码页。
