永臻科技股份有限公司（603381·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-06-26 ｜ 审核问询共 2 轮＋审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》及《8-1-1 ……（2023年半年报更新版）》（分别于2023-07-26、2023-08-30披露，回复上交所2023-04-28出具的上证上审〔2023〕347号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》及《8-1-2 ……（2023年半年报更新版）》（分别于2023-08-25、2023-08-30披露，下称"二轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-09-18披露，回复上证上审〔2023〕670号《落实函》，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
永臻股份主营光伏铝边框（边框成品与边框型材）研发生产销售，"公开市场铝价+固定加工费"定价，客户为天合光能、晶澳科技、阿特斯等头部组件厂商，实控人为汪献利、邵东芳夫妇。本项目问询密度集中于股权与资金链：三家下游客户以9,000万元入股5.625%（13.08元/股低于同期15.69元增资价）、19名外部股东含对赌与回购义务主体为发行人本身、保荐机构国金证券实控人陈金霞控制的泓成创投/祥禾涌原先于辅导入股、但来宝代持华通模具、实控人与发行人间双向资金拆借及为其弟企业营口和联4,000万元贷款担保未履行程序、两起转贷、公积金覆盖率从10.88%升至96.22%等。首轮19个问题中法律问题密集；二轮问题2（供应商永顺铝业）、7（核心技术人员魏青竹离职）延续追问。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2.2 | 天合投资、晶澳科技、阿特斯投资客户低价入股（13.08元/股 vs 15.69元） | 关联交易；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 4 | 夫妻间95%股权无偿转让、员工平台近亲属份额占比17%/49.86%、永信/永实供应商关联入股、19名机构股东对赌清理、保荐关联PE入股合规性 | 历史沿革与股权变动；员工持股；对赌与特殊权利条款；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 15 | 同一控制下五家子公司收购及但来宝代持华通模具还原 | 历史沿革与股权变动；代持 | 是 |
| 首轮 | 16 | 与董事HU HUA控制企业共同投资永臻新幕是否符合发行类第4号共同投资要求 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 17 | 与实控人双向资金拆借、为邵炳金（实控人之弟）曾持股的营口和联4,000万元借款提供担保未走程序 | 关联交易；独立性 | 是（律师联合发表） |
| 首轮 | 18 | 两起转贷（兴业银行滁州分行3,913.74万元回流、锦州银行营口分行3,600万元回流）及财务内控 | 其他需律师关注事项（财务内控/资金合规） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 19.2 | 公积金覆盖比例10.88%→96.22%、常州市金坛区月湖北路99号超批准用地376.80平方米 | 劳动与社会保障；土地房产 | 是 |
| 首轮 | 19.3 | 股东信息披露专项核查（含证监会系统离职人员核查） | 新增股东/股东穿透 | 是 |
| 首轮 | 19.4 | 持股5%以上股东减持意向承诺修订 | 锁定期与减持承诺 | 是（中介重新出具承诺） |
| 首轮 | 19.5 | 媒体质疑自查（慧炬财经"客户低价入股，供应商竟是'自己人'"等） | 信息披露/舆情 | 否（保荐人自查） |
| 二轮 | 2 | 独家供应商永顺铝业与发行人间利益输送排查 | 关联交易 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 7 | 董事、副总经理兼核心技术人员魏青竹离职影响及争议排查 | 其他律师事项（人事/知识产权） | 是 |
| 落实函 | 问题一至四 | 收入、客户、财务数据的最终落实（主要为业务财务复核） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 1、2.1、3、5-14、19.1 | 行业地位、客户集中、采购、收入、成本毛利、应收、存货、固定资产在建、短期借款、期间费用、现金流量、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—问题4、15；出资瑕疵—未见专项（华通模具450万元新增注册资本由实控人垫付出资并入代持题）；代持—问题15（但来宝代持还原）；实控人认定—夫妻配偶店结构未见专项认定问询；一致行动—无专项；对赌—问题4（19名投资人）；员工持股—问题4（臻核投资、臻才投资）；关联交易—问题2.2、16、17、二轮2；同业竞争—问题15消除同业竞争收购背景提及，无专项；土地房产—问题19.2（超批准用地）；重大合同资质—无专项；诉讼处罚—二轮7争议排查；社保公积金—问题19.2；税务—无专项问询；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题17客户供应商独立性问题嵌入；新增股东突击入股—问题2.2、19.3。
三、重点法律问题详述
问题2.2：三大组件厂商客户低价入股（首轮，首轮回复第8-1-64至8-1-78页；txt行2794–3560）
问询要点：(1) 相关股东入股背景过程，入股价格低于同期增资价格的原因、定价依据及公允性、资金来源及价款支付；(2) 客户入股前后向发行人采购的具体变动（销售数量、产品定价、收付款政策与其他客户比较），是否影响业务独立性，报告期入股客户与其他主要客户收入增幅差异及原因；(3) 结合入股后销售收入大幅增长、销售价格公允性、期末库存期后销售回款情况，说明有无采购销售业绩相关约定或特殊安排，有无利益输送及潜在利益安排；(4) 结合主要合同约定、合作期限及终止情形说明有无到期无法续约风险。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 入股结构与对价：天合投资系天合光能100%控股子公司受让2.15%股权支付5,000万元；晶澳科技直接受让0.86%支付2,000万元；阿特斯投资系阿特斯100%控股子公司受让0.86%支付2,000万元——合计9,000万元取得汪献利所持5.63%（对应688.1361万股）。定价逻辑：2021年初谈定按当时股本5.625%对应573.75万股即15.69元/股（9,000万元），此后发行人历经2021年3月、5月、7月三轮增资股本扩至12,233.53万股，2021年8月过户时仍锁定总价9,000万元，被动稀释致折算单价降为13.08元/股。三家公司均自行披露类似供应链参股布局（天合光能持有四川永祥光伏35%、通合新能源35%，晶澳科技持有邢台晶龙光伏材料64.99%等）。
- 价款均于2021年8月以自有资金付讫。
- 公允性与独立性质证：入股客户与非入股客户（晶科能源、隆基绿能）边框成品吨价对比（2022年天合23,848.11元/吨、晶澳24,610.04元/吨、阿特斯24,403.81元/吨 vs 晶科24,901.51元/吨、隆基24,104.17元/吨），差异可归因于铝价波动时点、天合光能预付款换价格优惠；入股后收入大增大系组件出货量增长与滁州基地投产，不存在压货（期末库存与期后销售正常）、回款良好；依据与三家客户的销售协议及其出具的确认函，不存在采购销售业绩对价约定或特殊安排。
- 合同结构：框架协议+采购订单模式，数量以订单为准、质量依产品承认书及技术协议，无长期最低采购量承诺。
- 核查程序：查阅股权转让协议及补充协议、增资协议；核对入股前后分客户销售数量单价收付款政策台账；走访三家客户并取确认函；取得客户年度报告比对参股供应链惯例。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师认为客户入股定价具有公允性（原因在于股本扩张而总价不变），入股不影响发行人业务独立性，不存在利益输送或潜在利益安排。
执业提示："总价固定+股本扩张导致被动稀释"是解释客户入股折价的创新论证路径，比单纯给业绩补偿承诺更彻底；配套动作是把客户自有的上下游参股全景表（被投资单位、业务性质、持股比例）搬进回复，用行业惯例背书交易属性而非利益输送。
问题4：历史沿革、员工平台近亲属份额、供应商关联入股、19名股东对赌与保荐关联PE（首轮，首轮回复第8-1-106至8-1-124页；txt行4930–5885）
问询要点：(1) 汪献利与邵东芳间持股份额变动情况及出资来源，2019年12月邵东芳将永臻有限95%股权无偿转让给汪献利的背景原因及相关持股合规性；(2) 臻核投资、臻才投资激励对象选取标准、出资来源、份额价格确定依据，实控人及其近亲属汪飞、汪先美、尚金凤合计持平台17.00%、49.86%份额的原因，有无利益输送；(3) 永信投资、永实投资入股背景过程合理性、价格公允性、与供应商的关联关系及入股前后采购变化；(4) 较多机构股东是否存在对赌协议类似安排，具体内容、履行解除情况是否符合发行类第4号4-3；(5) 泓成创投、祥禾涌原投资时间决策过程与保荐业务开展时点的关系，相关人员与股东中介关系，入股是否合规。
回复与核查要点：
- (1)：2016年8月永臻有限设立由邵东芳认缴出资10,000万元持100%（出资来源为夫妻二人2005年12月创办华通模具、2009年6月创办营口永利的历年经营所得和家庭积蓄）；2019年12月夫妻间无偿转让95%给汪献利系内部调整持股方式；两人均在发行人任职具备股东资格、无代持、无禁止持股情形。
- (2)：2020年12月设臻核投资、臻才投资作为持股平台以10元/股增资200万元认缴2,000万元（其中汪献利、邵东芳夫妇出资845万元，汪飞等44名员工出资1,155万元）；后续邵东芳2021年3月按10元/股向汪飞转让臻核50万元份额、2021年12月按10元/股向Hu Hua等6名员工转让臻核579万元份额、2022年12月按15元/股向Hu Hua等17名员工转让臻才236万元份额；价格系在外部投资人入股意向价基础上折扣协商确定；各次增资转让均有股东会决议（2020年12月23日股东会等）。
- (3)：2021年3月永信投资（持1.43%）、永实投资（持0.54%）与同轮其他外部投资人以相同价格入股，其出资人刘烈胜、刘震与角码供应商永顺铝业存在亲属关联；入股前后发行人向永顺铝业等的采购金额变化合理、结算信用政策未变，不存利益输送。
- (4)：2021年四次增资及一次股权转让中，发行人及汪献利、邵东芳与高瓴睿恒等19名外部投资人签署了含特殊权利条款的协议：永实投资、永信投资享有优先认购权、优先购买权、反稀释权、知情权、优先清算权；泓成创投、祥禾涌原、金沙投资、红石投资、陈集进、昕卓投资、正信九号、阿特斯投资另有业绩承诺+股份回购权（永臻有限及汪献利、邵东芳为回购义务主体，阿特斯投资项下仅实控人为回购义务人），君联嘉茂、君联相道（含董事委派权）、正信一号等以发行人和实控人为回购义务人。回复确认截至回复日发行人作为当事人的特殊权利条款已解除且自始无效、"自始无效"协议签订日在财务报告出具日之前，实控人与其余股东间无存续特殊权利约定，符合发行类第4号4-3。
- (5)：泓成创投（国金证券实控人陈金霞直接持有65.73%出资额并控制其执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司）、祥禾涌原（陈金霞直接持有28.56%出资额并通过涌金投资控股有限公司间接持有34.27%）系在2021年3月投资入股，早于公司与国金证券签署辅导协议时点；经对照《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》第四十一条论证其独立决策属性。祥禾涌原合伙人赵煜系国金证券董事兼长沙涌金（集团）有限公司执行董事总经理且持祥禾涌原1.54%份额；泓成创投执行事务合伙人委派代表顾彦君任国金证券监事。
- 核查程序：取得工商资料、验资报告、访谈实控人；查阅持股平台合伙办法、银行回单、员工花名册并访谈合伙人；对永信/永实访谈并取调查表、增资协议、采购合同；取得历次增资/股权转让协议及其补充协议、特殊权利终止协议、股东确认函；取得泓成创投、祥禾涌原决策文件及辅导协议。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人持股合法合规；近亲属占平台份额较大有合理性无利益输送；永信/永实入股公允；发行人为当事人的对赌已解除且自始无效、符合发行类第4号4-3；泓成创投、祥禾涌原入股符合另类投资子规范及保荐办法规定。
执业提示：本节的两个独门论点值得沉淀——其一，"对赌义务人是发行人本身+自然人家族"双重结构的清理必须做到"自始无效协议签署日早于财务报告出具日"，否则构成资产负债表日后事项需追溯披露；其二，保荐机构实控人间接入股宜用"先投资、后辅导"的时间差叠加另类投资规范条文双保险，但证监会系统历来对此从严，媒体跟进（19.5慧炬财经报道）不可避免。
问题15：同一控制下资产重组与但来宝代持华通模具还原（首轮，首轮回复第8-1-293至8-1-298页；txt行13922–14670）
问询要点：(1) 报告期内资产重组背景原因、交易基本情况、定价依据及公允性、收购资金来源及实际支付、标的公司未来定位、审批程序；但来宝代持华通模具的具体情况、日常运营决策程序、是否系但来宝实际控制、核查充分性、有无纠纷潜在纠纷；(2) 收购后资产业务人员整合措施效果及无法整合的风险。
回复与核查要点：
- 五笔重组（均为消除同业竞争、保证资产完整、收购少数股东权益）：①2020年9月邵东芳、汪献利、汪飞将营口永利1,000万/900万/100万元出资额（合计100%）转让给永臻有限，按每1元出资额1元定价（参考2020年8月末账面净资产1,869.00万元加不动产溢价），自有资金付清，2020年10月办毕工商变更，2023年3月2023年第一次临时股东大会《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》追认；②2020年9月汪献利、邵东芳将永臻精工各25万元出资额转让，每1元作价6元（净资产277.15万元基础上考虑评估结果）；③2020年9月北京正银达科技有限公司将永臻新幕20%股权转让给发行人；④2021年7月但来宝（代汪献利、邵东芳持有）将华通模具500万元出资额（100%）无偿转让给营口永利，2021年8月工商变更；⑤2021年9月汪献利将永臻苏州2,000万元出资额无偿转让给营口永利。
- 代持还原细节：2015年初汪献利、邵东芳拟转移重心至江苏，基于亲属信任将华通模具全部出资额转让给但来宝代持；同期华通模具增加注册资本450万元亦由但来宝按汪献利、邵东芳指示认缴并代持，其2017年5月的实缴出资款同样来源于两位实控人；华通模具被收购前由汪献利、邵东芳实际控制，报告期内未实际经营、正在办理注销手续。
- 整合效果：营口永利继续使用原不动产设备并保留管理团队成为产能补充基地；各标的公司资产、人员并入相应生产基地，不存在无法充分整合风险。
- 核查程序：取得子公司营业执照章程工商档案、股权转让协议、价款支付凭证、完税凭证、纳税申报文件、审计报告；调取代持相关银行转账凭证与员工花名册；取得市场监管部门合法合规证明、代持双方声明；访谈代持双方。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为重组交易背景合理、价格公允、资金已付、程序完备合法合规；代持事实清楚、由实控人实际控制而非但来宝、核查充分，股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：近亲属代持若同时涉及"第三人对实缴出资的垫付"，须把垫付款凭证一并固化并在还原时点完成资金闭环说明；本案选择"零对价转到体系内持股平台/子公司"处理存量空壳，配合临时股东大会整体追认，是为数不多把代持还原安排在同一控制合并口径下的实操示范。
问题17：与实控人双向资金拆借及营口和联担保（首轮，首轮回复第8-1-311至8-1-318页；txt行14673–14959）
问询要点：(1) 资金拆借形成原因，既拆出又拆入的合理性，计息利率、用途流向偿还过程及来源，审批程序合法性，资金管理内控是否健全有效；(2) 营口和联具体情况、担保主要考虑与决策程序，营口和联是否系实控人实际控制的企业，担保融资资金用途、是否流向实控人、是否构成利益输送。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表意见。
回复与核查要点：
- 双向拆借明细：拆入端2020年邵东芳拆入15.00万元（金额小未计息）、2021年邵东芳136.67万元（未计息）、2021年汪献利2,000.00万元（年利率5.1%），当年或次年以自有资金还清，主要用于支付材料采购款与应付款；拆出端报告期内亦有少量资金拆出给实控人的记录，双方往来此后清理完毕、余额为零。
- 决策与制度整改：有限公司阶段部分拆借未履行完整决议程序，股份公司设立后已建立资金管理制度并有效执行，再无新增非经营性往来。
- 营口和联链条还原：2018年因常州工厂发展与两家公司资产负债率高企贷款困难，实控人请邵东芳之弟邵炳金以其全资控制的营口和联名义向营口农村商业银行申请4,000万元贷款，由彼时尚属汪献利、邵东松个人财产的营口永利（注：原文表述为营口永利提供担保，本题回复中明确担保人为营口永利）担保，期限2020年11月4日至2021年10月29日的续贷即报告期内最后一次；贷款到账后直接流入发行人用于日常经营8个月，2019年7月归还本金并按月付息；期限届满前2019年7月营口和联又将贷款资金转借实控人以归还其个人欠营口永利的款项。股权脉络：营口和联2015年8月设立（张素兰60%/刘玉新40%），2016年张素兰独资，2018年10月29日张素兰无偿转让给邵炳金（注册资本未实缴），2022年1月10日金秀英受让100%担任法定代表人，金秀英与肖云（营口永利员工）系夫妻——现登记股东已与实控人无亲属直接纽带，且邵炳金、金秀英、肖云均确认就营口和联不存在代持或其他利益安排。
- 程序瑕疵补救：担保发生时处有限公司阶段未履行审批程序，2023年3月第一次临时股东大会审议《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》予以审核确认；2023年6月29日营口农商行出具证明，营口和联在该行无逾期违约、不存在纠纷。
- 核查程序：核查银行流水、借款合同与担保合同原文；访谈实控人、邵炳金、金秀英；取得营口农商行证明；核对股东大会决议文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为拆借资金用途真实、偿付完毕、内控已建立健全；营口和联并非实控人控制企业、担保资金最终用于发行人经营而非输送给实控人个人，相关程序瑕疵已经股东会追认修复，不构成重大不利影响。
执业提示：通过亲属壳公司"贷款通道化"融资（他人名义借款+体系内担保+资金直输发行人）是最复杂的利益输送质证场景，还原证据链必须覆盖四点：借款理由的商业真实性、贷款资金的完整流向图、利息承担与偿还凭据、以及"名义借款人非实控人控制"的工商连续档案；任何一环缺失都会被推定为变相资金占用。
问题18：转贷与财务内控（首轮，首轮回复第8-1-318页起；txt行14960–15887）
问询要点：(1) 两起转贷的发放时间、转入时间、贷款银行、金额、资金用途，有无真实交易背景、是否符合法律法规；(2) 与关联方或第三方资金拆借有无内部决策程序；(3) 有无尚未披露的转贷、对外担保、资金占用，参照发行类第5号5—8逐项核查其他财务内控不规范情形及整改、内控有效性。（该题由保荐机构、申报会计师答复并核查，律师未单独署注。）
回复与核查要点：
- 转贷一：子公司永臻滁州为满足兴业银行滁州分行固定资产贷款关于前期工程款支付比例的要求，2020年4-8月将自有资金累计4,216.90万元划入工程承包方芜湖建中建设有限公司账户后当日或次日全额转回；取得7,920.00万元固定资产贷款后再支付工程款，其中3,913.74万元被芜湖建中建设回转、4,006.26万元实际支付工程款；2021年12月提前还款结清。
- 转贷二：子公司营口永利2020年1月与锦州银行营口分行签《流动资金借款合同》取得长期借款4,000.00万元并于收款当日支付通辽津和双金属线材有限公司，仅400.00万元为真实铝棒采购款、3,600.00万元当日转回；2022年12月提前还款结清。
- 内控结论：上述行为具有真实交易背景但不符合贷款通则的资金用途监管要求，发行人已按发行类第5号5—8标准全面梳理，报告期内不再发生新的转贷、对外担保、资金占用，建立并有效运行财务内控制度。
- 核查程序：调取贷款合同、放款回单、资金流水逐笔比对、供应商询证；对发行类第5号列举的不规范情形清单式核查。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为转贷已有真实交易背景且均已结清、占比小，除此之外无其他财务内控重大不规范，相关内控健全有效。
执业提示："为满足银行放款前置条件而制造流水"的转贷动机具有普遍性，本案把滚动金额精确到当次全额当日至次日回流并以提前还款收尾，属于教科书式披露；注意这一节虽由会计师主导，律师在尽调底稿中仍应对转贷涉及的《贷款通则》违规评价留痕以防后续追责。
问题19.2：社保公积金欠缴与超批准用地（首轮，首轮回复第8-1-339至8-1-343页；txt行15888–16059）
问询要点：(1) 各期未缴纳社保公积金的原因、人数、金额，足额缴纳对业绩的影响，是否符合法规及对本次发行的影响；(2) 金坛区月湖北路99号土地超批准瑕疵的具体情况、对生产经营影响、是否构成重大违法违规。
回复与核查要点：
- 未缴人员结构（2022年末/2021年末/2020年末）：社保未缴76/111/169人，含退休返聘57/51/49人、当月新进19/9/41人、主动自愿放弃-/33/69人、原单位未退保-/18/10人；公积金未缴67/1,232/942人，含主动自愿放弃-/439/595人、子公司未开设公积金账户-/740/298人（营口永利2021年6月开户、永臻滁州2022年1月开户），住房公积金覆盖率10.88%/20.21%/96.22%。缴费按《社会保险法》《住房公积金管理条例》30日内办理登记规则论证当月新进情形合规；退休返聘签劳务合同不属于强制缴纳对象；主动放弃不构成用人单位免责事由故如实承认该部分不合规定性。
- 补缴测算：2020-2022年社保42.42/59.78/20.77万元、公积金135.68/179.44/2.12万元，合计178.10/239.22/22.89万元占当期利润总额3.04%/2.20%/0.08%；实控人汪献利、邵东芳已出具兜底承诺。
- 土地瑕疵：苏（2022）金坛区不动产权第0019660号国有建设用地使用权批准面积134,801.00平方米、实际使用135,177.80平方米，超批准376.80平方米，位于厂区围墙边缘（规划红线非正方形沿直线砌墙所致），土地上无房产；占比低于全部土地0.05%；常州市金坛区自然资源和规划局出具证明报告期无土地违法处罚亦无在查线索；实控人承诺限期整改并兜底上市后损失。
- 核查程序：抽样核对员工名册与缴纳凭证；取得属地人社、公积金部门及自然资源和规划局证明；查验不动产权证书原件及不动产登记档案；实地查看厂区红线。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为社保公积金未缴金额占利润总额比例较小且有实控人兜底、不会造成重大不利影响；超批准用地属轻微瑕疵不构成重大违法违规、不构成本次发行的实质性法律障碍。
执业提示：制造业并购产能爬坡期公积金覆盖率10%起步是常态难题，把"开户进度表+自愿放弃名单递减轨迹"做成逐年改善曲线是通关关键；土地"围墙越界"型瑕疵的核心量化口径是超批准面积占比及是否承载建筑物，配上规划部门证明即可收口。
问题19.3：股东信息披露专项核查（首轮，首轮回复第8-1-344至8-1-346页；txt行16060–16151）
问询要点：严格按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》要求核查披露股东信息并出具专项核查报告。
回复与核查要点：
- 发行人重新出具《关于股东信息披露的专项承诺》，逐项载明：股东主体资格适格；保荐机构国金证券与股东的关联关系（陈金霞直接持有泓成创投65.73%出资额并控制执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司；直接持有祥禾涌原28.56%出资额、经涌金投资控股有限公司间接持有34.27%并控制其执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙）；祥禾涌原合伙人赵煜兼任国金证券董事、长沙涌金集团执行董事总经理并持祥禾涌原1.54%；泓成创投委派代表顾彦君任国金证券监事）；祥禾涌原、泓成创投不属于国金证券直投子公司、独立决策；无不当利益输送。
- 保荐机构、发行人律师重新出具《关于永臻科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》，涵盖股东信息披露及证监会系统离职人员入股事项：向发行人所在地证监局提交离职人员信息查询申请并取得反馈。
- 核查程序：查阅工商与股东名册、入股协议与出资凭证、董监高调查表；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中基协网站；提交证监局离职人员查询申请并使用反馈结果；访谈股东。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为股东信息披露真实准确完整、专项承诺已出具，离职人员核查未发现违规入股情形。
执业提示：保荐机构关联PE项目下，专项核查报告应把"关联关系的完整图景+二者非直投子公司论证+离职人员查询回执"三件套一次配齐；本项目未发现离职人员入股系"未发现"结论的标准表达。
二轮问题7：董事副总经理兼核心技术人员离职（二轮，二轮回复第8-1-2-64至8-1-2-66页；txt行2761–2900）
问询要点：(1) 结合魏青竹任职期间从事的主要工作、负责的研发项目、参与申请的知识产权，说明其离职对生产经营、研发活动有无重大不利影响；(2) 其与发行人、控股股东及实控人、治理层管理层有无争议或潜在争议。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 履历与贡献边界：魏青竹2021年2月入职（任职较短），负责研发活动协调管理与信息系统工作，主要研发黑色BIPV幕墙构件、彩色不透光BIPV幕墙构件等项目；截至2023年6月30日在发行人123项授权专利中参与45项、仅7项为第一发明人（光伏边框类79项中参与7项、光伏支架类4项中1项第一发明人、BIPV类40项中37项但第一发明人仅6项）。
- 研发组织冗余：发行人有研发技术人员210人占总人数11.44%，机制稳定不完全依赖个人，离职不构成重大不利影响。
- 无纠纷证据：取得发行人所在地人民法院、仲裁机构的诉讼仲裁查询结果、魏青竹出具的确认文件，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，确认无劳动争议、知识产权归属或竞业方面的争议或潜在争议。
- 核查程序：查阅劳动合同、专利发明人名册、研发立项记录；检索法院裁判文书网、执行信息公开网、庭审公开网；访谈当事人与管理层；取得本人确认函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为魏青竹离职不对生产经营研发活动产生重大不利影响，各方之间不存在争议或潜在争议。
执业提示：核心技术人员离任的四段式抗辩框架（入职时长+职责范围+专利参与度分层统计+研发团队基数）配齐便无需展开竞业限制详谈；但同类项目务必同步核查保密与竞业协议签署及补偿金支付状态，避免留下数据缺口。
四、未纳入详述事项
首轮问题1（行业及市场地位）、2.1（客户集中）、3（采购和供应商）、5（主营业务收入）、6（其他业务收入废铝与铝锭贸易）、7（境外销售收入）、8（营业成本毛利率）、9（应收账款应收票据应收款项融资）、10（存货）、11（固定资产在建工程）、12（短期借款）、13.1（管理费用）、13.2（研发费用）、14（现金流量）、19.1（募投项目）为纯业务/财务类；首轮18（转贷内控）虽含合规色彩但交易所指定保荐机构与申报会计师答复，本文已在详述中收录以便知识库完整性。二轮问题1（市场竞争状况）、3（收入毛利率）、4（废铝业务）、5（铝锭贸易）、6（募投项目）为业务财务类；二轮8（媒体质疑）为保荐人自查事项；落实函四个问题（收入、客户、单据流水、研发等落实复核）未显示需要律师单独发表意见的事项。审阅中注意到2023年8月30日二轮更新披露与2023年9月18日落实函回复之间存在重叠主题（永顺铝业延伸至落实函问题），引用时应以最后版本为准。
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：上证上审〔2023〕347号首轮函、第二轮问询函及〔2023〕670号落实函均无独立txt，问询要点引自回复中的黑体引述；
- ② 签章页与律师署名：国浩律师（杭州）事务所经办律师姓名未在txt首页出现；问题16（HU HUA共同投资）、问题17部分子段中律师意见与保荐人意见段落交叉排版，责任划分表述建议以PDF签章版复核；
- ③ 文本质量：首轮回复pdftotext提取，问题4中19名投资人特殊权利条款表格跨页断裂（如第11项阿特斯投资之后条目）；问题16标题下方"《股权转让协议》没，了解转让程序"存在明显错字残留，具体数字与文义以PDF为准。
