山东键邦新材料股份有限公司（603285·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-07-05 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-07-07 披露；问询函为 2023-03-21 上证上审〔2023〕239 号，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-07-31 披露；落实函为 2023-07-10 上证上审〔2023〕541 号，下称"落实函回复"） （另有会计师单独回复两份：2023-07-07《8-2 会计师关于审核问询函的回复》、2023-07-31《8-2 会计师关于审核中心落实意见函的回复》，未纳入本文件逐条提炼） 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人周大川、胡晓）；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。申报受理时间：2022-06-28 中国证监会受理。
一、公司与审核概况
键邦股份主营赛克、钛酸酯类（钛酸正丁酯等）、乙酰丙酮盐类及 DBM 等环保助剂产品，下游为 PVC 稳定剂、漆包线绝缘材料行业，客户多为艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、埃塞克斯集团等国际跨国企业，2022 年度合并营业收入 75,368.65 万元。公司由实际控制人朱剑波在家族化工产业（常州系公司：前黄蓝天化工、蓝天化工、蓝天瑞奇化工）因江苏环保整治关停后另行创立，2015 年形成试生产线。首轮审核 11 个问题，法律核心集中于问题 1（常州系公司历史沿革、集体企业改制瑕疵、实控人家族担保诉讼与业务承继）、问题 5 及问题 1.2 的关联交易（广东鑫达定价放宽信用期、银康国际境外贸易商安排）；问题 10 追问报告期合计约 4 亿元现金分红流向；审核中心落实函专项追问资金流水核查（个人卡、第三方收付款、体外资金循环）。本项目最具示范意义的审查逻辑是：发行人与实控人父亲朱伯范控制的关停企业之间的债务隔离、客户承继独立性核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 常州系公司历史沿革、集体企业改制瑕疵、环保整治停产、担保诉讼及实控人责任边界 | 历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚；集体资产处置 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 1.2 | 业务来源客户承继、与朱伯范方关联交易完整性、委托持股/信托持股核查 | 关联方与关联交易；股权代持与还原（核查否定式）；境外关联方处置 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 贸易商及关联方销售：广东鑫达低价销售与放宽信用政策、银康国际停业及定价公允性 | 关联方与关联交易（定价公允性）；同业竞争消除安排 | 否（保荐机构、申报会计师回复，未见律师意见） |
| 首轮 | 10 | 报告期现金分红约 4 亿元的资金去向、代持期间分红归还、是否存在体外资金循环 | 分红与股利分配（含代持背景资金流水验证） | 否（保荐机构、申报会计师回复，未见律师意见） |
| 落实函 | 单一问题 | 资金流水核查范围、账户完整性、个人卡收付款、第三方收付款、是否流向客户供应商及体外资金循环 | 内控规范与资金往来合规（其他合规类事项） | 否（保荐机构与申报会计师回复，未见律师意见） |
| 首轮 | 2 关于行业、3 关于业务与收入、4 关于产能利用率及固定资产、6 关于原材料采购及生产、7 关于产品毛利率、8 关于制造费用、9 关于应收款项 | 行业政策与竞争格局、收入确认与真实性、产能与固定资产、采购与生产、毛利率波动、制造费用归集、应收款项回收 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11.1、11.2 | 申请文件与上市公司公开披露内容一致性自查、媒体质疑自查 | 信息披露自查类 | 否（均系保荐机构自查事项） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮 1.1（含前黄蓝天化工集体出资额转让追溯评估补价及区政府批复）；出资瑕疵—未见专项问询（2015 年朱伯范账户代缴 170 万元出资系代付当月结清，于 1.2 说明不构成其出资）；代持与还原—首轮 1.2 第（2）问及落实函分红流水印证的报告期内解除代持安排；实控人认定/一致行动—无专项问询，仅在分红流水核查中体现一致行动人身份；对赌—未见；员工持股—键兴合伙（员工持股平台）未见专项法律问询；关联交易—首轮 1.2、5；同业竞争—首轮 5（银康国际停止经营并清盘以消除潜在同业竞争）；土地房产—无专项问询（蓝天化工土地房产被司法拍卖仅作诉讼背景披露）；重大合同资质—未见；诉讼处罚—首轮 1.1；社保公积金—蓝燕科技 2020 年代付社保工资 6.38 万元已结清（1.2 内嵌，未专项问询）；税务—未见专项（分红个税列示而已）；分红—首轮 10；环保安全—仅涉常州系公司苏政办发〔2012〕121 号政策性关停背景，非发行人处罚；数据合规—无；境外架构—银康国际（香港）自愿清盘注销程序；独立性—通过 1.2 朱伯范不参与治理间接体现；新增股东/突击入股—未见。
三、重点法律问题详述
问题 1.1：常州系公司历史沿革、集体改制瑕疵、环保整治停产与担保诉讼（首轮，回复第 8-1-4 至 8-1-28 页；txt 行 84—1269）
问询要点：(1) 常州系公司的历史沿革及主营业务、因环保整治工作停产的原因及过程、相关风险爆发及解决的过程，朱剑波在常州系公司的任职情况、从事经营活动的具体内容及是否参与风险事项的相关业务，涉及朱剑波与发行人及董监高的债权债务或担保关系的形成时间、具体内容及责任承担方式；(2) 涉及发行人及实际控制人、董监高的常州系公司相关诉讼的具体情况及进展，常州系公司未了结诉讼是否涉及发行人及实际控制人、董监高可能承担的责任，是否存在其他潜在诉讼风险；是否存在其他报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼及仲裁事项；(3) 相关方承诺承担还款责任的形式及效力；朱伯范个人的财务状况，是否具备代蓝天化工还款的能力及其资金来源；(4) 发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
对应(1)历史沿革：蓝天瑞奇化工前身武进市兰天化工有限公司 1998 年 12 月设立，迁址前朱剑波、朱伯范各持 50%（230 万元/230 万元），2002 年 8 月迁址更名常州蓝天瑞奇化工；2010 年 9 月两人各将 138 万元股权按注册资本 1:1 转让予蓝天投资（当时由朱伯范持股 38%、朱剑波 38%、张亚芬 24%设立，组建设立投资集团需至少 5 家子公司），2012 年 1 月剩余股权再全数转入蓝天投资。
对应(1)集体权益瑕疵正面回应：前黄蓝天化工原系武进县政平乡人民政府出资的集体所有制企业，2000 年 6 月经评估、验资、审批改制为股份合作制企业，武进市前黄镇合作经济经营管理站持有 5 万元出资额；2007 年 11 月朱剑波受让该 5 万元集体出资额时未进行评估程序存在瑕疵，后已委托专业评估机构追溯评估并由朱伯范参照追溯评估值补足转让对价，取得常州市武进区前黄镇人民政府《关于确认常州市蓝燕科技有限公司历史沿革相关事项的批复》和常州市武进区人民政府《关于确认常州市蓝燕科技有限公司历史沿革合规性的函》，认定历次变更合法有效、不存在侵占国家集体资产情形；2010 年 5 月改制为公司制企业履行了资产评估及产权界定程序。
对应(1)停产原因：依据苏政办发〔2012〕121 号《省政府办公厅关于印发全省开展第三轮化工生产企业专项整治方案的通知》及武环发〔2014〕25 号细化文件，重点区域化工企业原则上一律迁出或转产、关闭——前黄蓝天化工、蓝天化工地处居民集中区列入关停范围（分别于 2012 年 5 月、2016 年 12 月停产并经主管部门现场验收出具验收意见表）；蓝天瑞奇化工位于长江约 1 公里的滨江化工园区且不符园区调整后产业定位，2015 年 6 月 5 日经春江镇化工企业综合整治推进小组通知列入关闭名单，2015 年 11 月与江苏捷达油品有限公司签订土地使用权、房产转让协议；关停均系地方政策变化所致，不涉及企业或管理者法律责任。
对应(1)风险爆发与化解：常州系公司银行负债约 5,000 万元遭遇抽贷，关停前对外担保债务约 5,800 万元，2016 年前后向小贷公司等新借款项到期爆发纠纷；经拍卖不动产权、股权并以自有资金还款，主债务人案件及朱剑波作为主债务人、共同担保人的案件均已结案。
对应(1)(2)朱剑波任职：前黄蓝天化工董事长兼厂长（2000.6-2007.11）、执行董事兼经理（至 2020.11）；蓝天化工副董事长兼总经理→董事长→董事兼总经理（至 2013.6）；蓝天瑞奇化工执行董事兼经理（1998.12-2013.6）；2013 年卸任两家公司法定代表人后淡出经营；其曾参与银行借款及对外担保决策，但风险源于地方客观政策，不牵涉个人法律责任。
对应(2)涉及朱剑波的六起已结案诉讼（示例保留原文要素）：农行常州武进支行 v. 蓝天化工等金融借款合同纠纷（三笔贷款共 1,700 万元，朱剑波连带清偿，（2021）苏0412执恢1378号《结案通知书》载明支付剩余本金 16,752,383 元、利息 6,263,513.65 元及执行费 89,400 元后执行完毕）；龙城农村小额贷款股份有限公司借款合同纠纷（借款共 1,400 万元，经常州市仲裁委员会 2015 常仲调字第 387 号仲裁调解书，（2020）苏04执恢101号结案）；王家虎民间借贷案（借款 2,000 万元经李玉荣介绍、直接汇入案外人董来根账户，上海普陀法院《结案证明》确认执行完毕）；江南农村商业银行借款合同纠纷（蓝天化工欠款本金 1,976.6 万元，法院拍卖江苏蓝天阳光投资集团土地房产得款 2,900 万元受偿 22,678,284.91 元后执行完毕）等。
对应(2)(3)四起未了结担保诉讼均系蓝天化工作为共同担保人：①农行常州武进支行 v. 常州常霞电器（未清偿金额 825.35 万元，主债务人已出具履约承诺）；②江南农商行 v. 常州通必达电气（后者已经破产程序注销、债权未受清偿，未清偿 2,736.96 万元，担保人李越飞承诺）；③苏州银行常州分行 v. 常州市巨瀚贸易有限公司（债权人已撤回对朱伯范、张亚芬起诉，未清偿 191.76 万元，巨瀚贸易承诺）；④华夏银行常州分行 v. 常州市创润机械（未清偿 436.17 万元，朱伯范出具承诺函：若创润机械及共同担保人王保国均无履约能力需由蓝天化工承担还款责任，其本人具备代偿能力）。回复援引《民法典》第 688 条、第 699 条及《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》第 13 条论证主债务人或其实际控制人、主要股东出具还款承诺符合商业惯例和法律精神，承诺形式内容合法有效；根据朱伯范个人征信报告、大额银行存单等资料，其银行存款能够完全覆盖上述案件未清偿债务，资金来源系个人所得及家庭积累。
对应(4)：经查阅市场监督管理、税务、生态环境等部门证明及公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为；经调取人民银行个人信用报告及公安、法院、仲裁委证明，董监高不存在涉嫌犯罪被立案侦查情形。
核查程序（律师与保荐共同）：查阅常州系公司工商登记资料及年报底档；访谈前黄镇人民政府、滨江经济开发区管委会工作人员并取得生态环境局、应急管理局证明；检索百度地图核实停产前生产地址位置；查阅判决书、结案证明等诉讼文书；取得朱伯范个人征信报告、银行存单并访谈取得确认函；对董监高访谈并取得确认函、公安/法院/仲裁委证明、个人征信报告。
核查结论（七点）：常州系公司历史沿革清晰、不存在集体资产流失；风险事项与发行人无关；朱剑波任职交集不因此牵涉个人法律责任；自始不存在涉及发行人的重大诉讼案件；未了结诉讼不涉及发行人及董监高责任；还款承诺合法有效、朱伯范具备代偿能力；不存在重大违法行为及立案侦查情形。
执业提示：实控人携家族旧产业（带担保债诉讼包袱）另设新主体的 IPO 项目，监管必然穿透到"父辈企业的每一笔未了结债务"，本案化解框架是三层组合拳——已决案件逐笔附结案文号、未决案件由主债务人侧承诺+限时补强个人偿付能力证据（征信报告+存单）、集体改制瑕疵用"追溯评估+补足差价+两级政府书面批复"兜底。可复制的核心动作是把政府关停定性（政策性关停而非违法关停）落到验收意见表和管委会书面证明两个载体上。
问题 1.2：主要客户承继独立性与朱伯范方关联交易、委托持股核查（首轮，回复第 8-1-29 至 8-1-36 页；txt 行 1270—1644）
问询要点：(1) 艾伦塔斯集团等发行人主要客户历史上是否与常州系公司存在业务往来，发行人主要客户是否来自朱伯范控制的常州系等公司或由其引荐；如是，请说明发行人与主要客户交易的可持续性，是否受常州系公司风险事件的影响；(2) 报告期内发行人是否存在其他与朱伯范及其控制的公司未披露的关联交易；朱伯范是否在发行人公司治理和业务开展中发挥相关作用，是否存在委托持股或信托持股情形。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：报告期各年前二十大客户中 8 家与常州系公司存在业务重叠（艾伦塔斯、百尔罗赫、埃塞克斯、雷根斯、CHEMTRADE ROTH GMBH、开米森集团、江苏四达特材科技、银康国际），此前均向常州系公司采购赛克产品。回复以四层递进论证客户非简单承继：①行业特性与知名跨国企业供应商遴选体系（送样认证、现场验厂、试生产订单考察）决定无法凭关联关系过渡业务，并在回复中逐户列明最初接触方式——除 CHEMTRADE ROTH GMBH 因原贸易商银康国际停止经营于 2020 年主动寻求合作外，其余均为朱剑波（部分连同朱春波）主动商务接洽+送样认证准入；②常州系公司关停前 2016 年年度收入仅 1,349.07 万元，而发行人对该 8 家重叠客户 2022 年销售收入已达 31,396.65 万元；③发行人自行开发客户超过 600 家、对应 2022 年收入 42,235.92 万元占比 56.04%；④客户拓展依靠朱剑波个人主导，不涉及朱伯范引荐，交易可持续且未受常州系风险事件影响。
- 对应(2)关联交易完整性：报告期内与朱伯范方的经常性与偶发交易全部列示——银康国际关联销售（2020 年 1,786.75 万元占营收 3.10%，2021 年起为零）；蓝燕科技关联租赁厂房办公楼（2020-2022 年租金 47.62、50.24、50.32 万元，占营业成本 0.14%、0.08%、0.12%，价格与周边区域市场基本一致）；关联方借款（期初余额 625.28 万元及利息已于 2020 年度清偿完毕）；蓝燕科技 2020 年代付社保费及工资 6.38 万元（截至 2020-12-31 结清，2021 年起未再发生）；2020 年通过银康国际向居间方支付销售佣金 45.28 万元。结论：不存在其他未披露关联交易。
- 对应(2)治理参与与代持核查：朱伯范生于 1942 年、年事已高退休赋闲，经核查三会文件和总经理办公会议文件、访谈各部门负责人、抽查人事招聘/采购/生产/销售凭证、查阅员工花名册及 OA、ERP 系统，确认朱伯范未曾参与重大决策及日常经营管理；关于出资委托关系，2015 年 3-4 月朱伯范通过其账户代朱剑波向键邦有限缴纳出资款合计 170 万元、当月结清，不构成朱伯范的出资；经核查工商档案、章程、历次变更决议文件、协议价款凭证及银行流水，并经各方确认，朱伯范不存在委托持股或信托持股间接持有发行人股份的情形。
- 核查程序：查阅报告期客户名单、常州系公司投产前销售财务记录、"容诚审字[2023]251Z0001号"《审计报告》；取得实控人出入境记录、展会邀请函、客户往来邮件；对艾伦塔斯、百尔罗赫、埃塞克斯、开米森、雷根斯、江苏四达特材、CHEMTRADE ROTH 等主要客户函证并访谈；访谈朱剑波、朱伯范并取得《确认函》、核心人员调查表、身份证扫描件；核查三会及总经理办公会议文件、人事/采购/生产/销售凭证、员工花名册、OA 与 ERP 系统；核查常州系公司工商档案年报底档及发行人银行流水、合同台账、票据台账、主要关联方报告期内流水。
- 核查意见：客户重叠系行业特点，现有收入规模并非依赖常州系企业客户形成，交易具有可持续性；不存在其他未披露关联交易；朱伯范未在治理和业务中发挥作用，不存在委托持股或信托持股情形。
执业提示："实控人从父辈关停企业带走客户资源"是常见质疑模板，本案给出的标准答案结构值得移植：①准入方式靠第三方客观证据（出入境记录、邮件、展会邀请函、客户访谈）复原商业接洽过程；②量化对比规模断层（31,396.65 万 vs 1,349.07 万）与新客户自主开发占比（56.04%）；③代际风险切割最终要落到父辈"不参与任何治理"的系统留痕核验（OA/ERP 无痕迹）。另外境内出资让他人账户代缴、即使当月归还也必须主动说清，否则会被当作隐名出资线索追查。
问题 5：贸易商及关联方——广东鑫达定价放宽信用政策与银康国际停业（首轮，回复第 8-1-75 至 8-1-79 页；txt 行 3769—4024）
问询要点：(1) 主要贸易商终端客户的销售情况，包括贸易商客户最终销售去向、销售收入、毛利率、完销率；(2) 对关联方广东鑫达赛克、DBM 产品销售价格低于均价且对其放宽信用政策的原因，定价是否公允；(3) 关联方贸易商银康国际停止经营的原因；对关联方银康国际 2019 年和 2020 年销售钛酸正丁酯价格低于均价的原因，定价是否公允，银康国际对终端客户的完销率、毛利率情况。（注：本题要求保荐机构、申报会计师发表核查意见，未见发行人律师专项意见。）
回复与核查要点：
- 对应(1)：逐一列示 ChemTrade Roth GmbH（最终去向 PVC 稳定剂生产商，2020-2022 年销售约 1,073.73/620.19/588.20 万欧元，毛利率约 5%，完销率 100%）、常州云韧化工（涂料绝缘漆行业，年收入约 3,000-4,000 万元）、安徽唯真化工、CONNECT CHEMICALS GMBH、K-Way Chemicals、T&C INTL PRODUCTS（各附年度销售额区间、毛利率区间 3%-10%、完销率多约 100%/Castor International 约 97%）及银康国际（2020 年终端销售约 2,700 万港元）。
- 对应(2)广东鑫达：问询指出对广东鑫达 2021 年、2022 年 1-6 月赛克售价低于均价 2,040.22 元/吨、2,930.26 元/吨（比例 11.68%、15.99%），2021 年 DBM 低于均价 4,366.57 元/吨（比例 11.55%）。回复解释：剔除内外销价差因素后低于内销均价比例为 4.22%、6.60%，采购规模大故略低具备合理性；DBM 价格上半年低、下半年高，其对广东鑫达 81.82% 销量发生在上半年，低于上半年度均价仅 1.39%。信用政策 2022 年由货到 30 天延长至 60 天系广东鑫达基于现金流需求主动提出，符合发行人对其信用评级，并非发行人为扩大销售主动放宽。
- 对应(3)银康国际：2006 年 11 月设立于中国香港，2020 年 11 月停止经营并于 2022 年 4 月启动成员自愿清盘程序（注销公示阶段）；停止原因一系海外渠道自主建立后必要性下降，二为规范关联交易，且因该企业系实控人之父控制，为消除潜在同业竞争风险由相关关联自然人安排停止经营并启动清盘。钛酸正丁酯低单价（2019/2020 年低于均价 12.00%、12.60%）系海外开拓期策略且考虑贸易商利润空间，银康国际销售毛利率约 5%；据华普（香港）会计师事务所有限公司审计报告，其 2019、2020 年期末存货均为零，完销率 100%。
- 核查程序：访谈主要贸易商了解终端去向/收入/毛利/完销率；获取销售明细表核对价格；访谈广东鑫达了解信用期变化并获取信用评级审批资料；访谈银康国际实际控制人，取得中国香港律师事务所及审计机构出具的法律意见书和审计报告。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：上述定价不存在显失公允情形。
执业提示：关联贸易商"主动关停清盘"被视为规范关联交易的标准动作时，务必同步留下三件套：香港律师清盘法律意见书、审计师期末零存货审计报告、按不低于一般贸易商条件的定价数据（此例低单价以"开拓期+让利空间有限"口径解释并被接受）。对降价幅度较大的关联客户，回复采用"整体均价→剔除结构性因素（内外销差异、期内价格走势）→还原可比口径偏差"三步缩窄价差，把 11.68%/15.99% 的表观差异压到 4.22%/6.60% 的合理区间，该拆解路径可直接套用于同类定价质询。
问题 10：现金分红 4 亿元的资金去向与代持分红归还（首轮，回复第 8-1-113 至 8-1-125 页；txt 行 5743—6461）
问询要点：发行人报告期内现金分红金额 4 亿元。请保荐机构、申报会计师结合资金流水核查的具体情况，说明主要股东现金分红的具体用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在体外资金循环，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（注：未见发行人律师专项意见，但分红流水直接涉及股权代持解除的后续资金安排，具法律意义。）
回复与核查要点：
- 分红总体结构：持股 5% 以上股东为朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏及键兴合伙；分四次实施——2019 年年度利润分配方案（朱剑波 2,739.04 万元、朱昳君 600.72 万元、朱春波 4,760.24 万元、刘敏 450.00 万元）、2020 年中期方案（朱剑波 2,739.04 万元、朱昳君 600.72 万元、朱春波 4,760.24 万元、刘敏 450.00 万元）、2020 年度方案（朱剑波 2,739.04 万元、朱昳君 600.72 万元、朱春波 260.24 万元、刘敏 200.00 万元）、截至 2021 年 3 月 31 日利润分配方案及 2021 年度方案（键兴合伙分别获 278.67 万元、710.03 万元）。
- 代持衔接安排（关键点）：回复脚注明确——归属于朱剑波、朱昳君与朱春波解除代持之前期间的分红款，由键邦股份转账至朱春波银行账户后，再由朱春波转回朱剑波银行账户。朱春波流出明细显示"归还代持分红款"：2020 年 11 月 24-26 日 1,837.00 万元、2020 年 12 月 21-24 日 1,670.00 万元、2021 年 1 月 2,505.00 万元、2021 年 2 月 668.00 万元，另 2021 年度支付代收的朱剑波奖励款 534.40 万元；朱春波同期收到分红款 2020 年度 3,780.00 万元、2021 年度 4,258.79 万元。即报告期内公司股权转让系解除股权代持，未产生大额股权转让款和资产转让款（见落实函回复）。
- 分红用途逐一穿透（样本）：朱剑波 2021.6.18 获得 2,191.24 万元后转周彩霞（配偶）1,000 万元→定期存款/信用卡还款/家人往来（叶涵 20 万元、朱昳君 20 万元）；2021.10 两笔合计约 6,571.10 万元用于定期存款（建设银行 2,009.90 万元、1,000 万元等）、理财申购及转配偶；2022.3 获得 5,576.64 万元后转周彩霞 1,100 万元、转朱伯范（之父）300 万元（后者再购理财产品 500 万元）。朱昳君分红款出现 HERMES BOUTIQUE MACAU 消费 24.72 万元、常州新达置业有限公司购房款 100 万元、大额转朱剑波 900 万元、480 万元家庭往来等。所有大额流向均附时间、对方、事由明细表，注明筛选标准为 5 万元以上银行流水。
- 结论脉络：各类支出止于家庭内部往来、存款、理财、不动产购置与消费，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情形，不存在体外资金循环（同一结论与落实函回复相互印证：周彩霞同时是客户银康国际的股东，胡国兴与之的个人资金往来已结清、核查无异常；银康国际与 Chemtrade Roth GmbH、Connect Chemicals GmbH 的资金往来属正常购销回款）。
- 核查程序：分红决议与到账核对的资金流水比对（此部分由保荐、会计完成：收款账户流水+确认函+访谈+客户供应商清单交叉核对）。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：主要股东分红款用途为家庭往来、定期存款、理财及消费等，不存在流向客户供应商及其关联方情形，不存在体外资金循环。
执业提示：报告期大额分红叠加家族股东，本题已被监管内定为必答题。方法论三点：分红逐次列表+个税单列体现完整性；内部往来款实现"个人→配偶/父母→存款/理财"的二跳、三跳穿透留痕（每一笔都给出日期、对象、事由）；对与客户供应商身份重合的亲属（如妻子任客户银康国际股东），主动列为异常关注点并自查了结。特别提示：若存在代持，代持期间分红款的归还得显性写明金额与路径——本案"键邦股份→朱春波→朱剑波"的分段流转表述即标准的代持衔接披露范式。
落实函：资金流水核查与个人卡、第三方收付款专项（落实函回复全文单问，2023-07-31，第 8-1-3 至 8-1-40 页左右）
问询要点：请保荐机构和申报会计师说明对报告期内资金流水核查的情况，包括核查范围的选定、账户完整性认定逻辑、重要性水平、主要收入来源及支出去向、发现异常的具体情况及采取的进一步核查程序，说明是否存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在体外资金循环，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 核查范围：依据《监管规则适用指引——发行类第 5号》确定——发行人及子公司全部银行账户（键邦股份 19 个、键兴新材料 6 个、键邦实业 1 个，合计 26 个）；自然人口径覆盖实控人及其一致行动人、主要亲属、非独立董监高及关键岗位人员，其中朱剑波 23 户、朱昳君 7 户、刘敏 22 户、朱春波 14 户、配偶周彩霞 17 户、父母朱伯范 24 户与张亚芬 13 户、女婿叶涵 8 户、财务负责人胡国兴 8 户等，核查期间 2020-01-01 至 2022-12-31，重要性水平为 5 万元以上大额资金流水。
- 异常关注与进一步核查：①控股股东、实控人、董监高等与发行人关联方、客户、供应商的大额往来仅需说明三类：与亲属间往来、相关人员支付键兴合伙出资份额款、个人卡事项；②财务负责人胡国兴与客户银康国际股东周彩霞的个人资金往来（已结清、二人双双纳入核查）；③银康国际与 Chemtrade Roth GmbH、Connect Chemicals GmbH 的货款往来（终止合作后发行人直接对接客户）。
- 个人卡整改：报告期公司曾通过个人卡收取部分货款并支付薪酬、借款利息等成本费用，所涉收付款业务均已全部并账（指向招股说明书"内部控制不规范及整改情况——个人卡事项"章节披露）；关联方代收代付方面，2020 年发生少量第三方收款 1.80 万元、第三方付款 51.58 万元（含向供应商指定第三方付款、经银康国际向居间方付佣金 45.28 万元），2021、2022 年已规范减少或避免。进一步核查程序包括访谈财务总监、收入成本大表与银行流水的双向比对、穿行测试合同/发货单/签收单/验收报告/银行回单、检索裁判文书网核实不存在第三方收付款导致的货款归属纠纷。
- 代持呼应：明确载明"报告期内，发行人股权转让系解除股权代持，未产生大额股权转让款和资产转让款"。
- 核查意见（保荐机构与申报会计师）：主要大额资金流水流向用途无重大异常；不存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情形；不存在体外资金循环。
执业提示：审核中心落实函阶段还在收官追问资金流水，说明主板项目只要前期存在个人卡+亲属型关联贸易商，就逃不掉这一题。可借鉴的组织方式：按"主体范围表（附每自然人开户数量）→重要性水平→分类异常清单（逐项给兜底解释）→进一步程序→负面结论排除"五段式成文，并把股权代持解除"无对价转让"这句话在此处正式落纸，防止后续有人质疑股权对价款去向不明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 关于行业、3 关于业务与收入、4 关于产能利用率及固定资产、6 关于原材料采购及生产、7 关于产品毛利率、8 关于制造费用、9 关于应收款项 | 行业格局与政策、收入真实性与核查、产能与固定资产投入、原材料采购与生产成本、毛利率水平及变动、制造费用归集、应收款项坏账计提 | 纯业务/财务类问题，均仅要求保荐机构或加会计师答复 |
| 首轮 11.1、11.2 | 申请文件与既有上市公司公开披露内容一致性比对、媒体质疑自查 | 保荐机构自查事项，结论均为"不存在实质性差异""不存在影响发行上市的实质障碍" |
| 另注 | 键邦有限设立以来的完整增资演变、键兴合伙持股平台份额构成、招股说明书层面的"个人卡事项"专章 | 本批次仅有两轮回复 txt，涉及事项以上均在回复中转引《招股说明书（申报稿/上会稿）》，未在问询答复文本中展开 |
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：首轮审核问询函（上证上审〔2023〕239 号）、审核中心意见落实函（上证上审〔2023〕541 号）均未单独取得 txt，问询要点以回复黑体引用部分为准。
- ② 签章页信息：首轮回复签章页可见董事长朱剑波签字页、保荐代表人周大川/胡晓签字页及保荐人董事长贺青声明页（8-1-129 至 8-1-131），发行人律师（浙江天册）单独签章页未在本批次 txt 中显示，需以 PDF 复核律师签署范围；落实函回复未见律师签章（该轮答复本身仅保荐与会计师）。
- ③ 文本质量：判读所用 pdftotext 版本下， Q1 诉讼明细表、Q10 分红明细表存在表格折行列错位，个别数字跨行需拼接；不影响内容识别。
