浙江中力机械股份有限公司（603194·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-24；审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函；首轮回复另含 2023 年半年报财务数据更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》及《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023 年半年报财务数据更新版）》（均 2023-09-27 披露，回复上证上审〔2023〕224 号《关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"，本文引页码行号为更新版）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-11-13 披露，回复上证上审〔2023〕753 号《审核中心意见落实函》，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中力股份主营机动工业车辆（电动叉车、内燃叉车）及智能搬运机器人的研发、生产、销售与服务，实际控制人为何金辉，前身系港资企业，2018 年 6 月外资转内资并完成一系列同业竞争资产重组。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 6（收购与子公司、境外 ODI 合规）、问题 7（股东与历史沿革——准股权投资＋限售期股票质押担保＋特殊权利条款清理）、问题 8（原关联方注销、境外借款豁免、商标专利无偿受让）、问题 9.1（不动产抵押及集体农用地流转）、问题 9.3（员工持股平台含非在职人员）；其余为销售客户、毛利率、存货、在建工程、募投产能等财务业务问题。落实函仅涉对外披露文件涉密自查及 Class III 产品竞争格局披露完善，其中第（1）项由律师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 收购与子公司（2018 年系列重组、境外子公司 ODI 备案与控制） | 境外架构/ODI 外汇登记；重大资产重组程序 | 是 |
| 首轮 | 7 | 发行人股东与历史沿革（外资转内资、股权出资、准股权投资、对赌清理、代持） | 历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；申报前新增股东；境外股权税收外汇；股权质押 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同） |
| 首轮 | 8 | 关联方与关联交易（原关联方注销、香港中力借款豁免、商标专利转让、同业竞争） | 关联方与关联交易；同业竞争；独立性（无形资产完整） | 是 |
| 首轮 | 9.1 | 不动产抵押、集体农用地租赁 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 9.3 | 员工持股平台非在职人员持份、客户供应商持股 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 落实函 | 自查事项+问题一 | 对外披露文件涉密敏感信息自查；Class III 产品竞争格局披露完善 | 信息披露 | 是（涉密自查三家中介声明；(1)项律师核查） |
| 首轮 | 1—5 | 销售与客户（铺货代销模式）、毛利率、存货、在建工程、发行人业务 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 9.2 | 募投项目产能消化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9.4 | 媒体质疑自查 | 保荐机构自查 | 否 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 7（含 6 次增资 5 次转让）详述；出资瑕疵—未见专项问询（股权出资已经评估验证，并入问题 7 节内说明）；代持—问题 7(七)(2) 及问题 9.3 明确核查"不存在代持"；实控人认定/一致行动—未单列专项问询（何金辉直接/间接控制 79.34% 的表述见问题 7）；对赌—问题 7(六) 详述；员工持股—问题 9.3 详述；关联交易—问题 8 详述；同业竞争—问题 8(四) 内嵌详述；土地房产—问题 9.1 详述；重大合同资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（境外子公司处罚仅在问题 6 项内核查）；社保公积金—未见；税务—问题 7(一)(二) 税收申报缴纳合规覆盖；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—不涉及；境外架构—问题 6、7 详述（ODI 三部门手续、37 号文类境外持股清理）；独立性—问题 8 无形资产完整性覆盖；新增股东/突击入股—问题 7(五) 覆盖（创新工场、林德叉车、C 轮投资人入股背景及与客户供应商交叉关系比对）。
三、重点法律问题详述
问题 6：关于收购与子公司——2018 年系列重组及境外子公司 ODI 合规（首轮，回复第 8-1-172 至 8-1-205 页；txt 行 7575–9270）
问询要点：(1) 子公司业务布局和发展定位；境外子公司、参股公司的简要历史沿革、经营情况、主营业务、主要财务数据，内部控制是否规范有效；境外子公司、参股公司设立、存续、经营、收购的合法合规性，是否取得必要审批、备案或资质许可，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为，是否被当地有关机构处罚；发行人能否对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况；(2) 集中于 2018 年进行股权或资产收购的原因；被收购子公司的成立时间、主营业务、股权架构、主要财务数据；收购股权或资产、重组的背景、重要节点、开始及完成时间、资金来源、标的整体估值、定价及公允性、价款实际支付情况，是否涉及报告期内重大资产重组；收购重组与主营业务的协同效应，整合措施和效果；(3) 中力联众的设立时间、历史沿革、股权架构、主要业务；将其业务、人员转入中力进出口、股权转让给中力恒之的背景、过程、作价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 主体架构：发行人拥有直接持股子公司 11 家、间接持股子公司 9 家、参股公司 6 家；美国 BIG LIFT 通过香港 EPK 持股 100%，比利时 EP-Europe 同样通过香港 EPK 持股 100%；江苏中力为主要生产基地、中力搬运主要内销主体、中力进出口主要外销主体。
- ODI 手续（对应(1)核心法律点）：根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号，2018 年 3 月 1 日生效）第四条、第十四条、第二十九条以及《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号），投资香港 EPK 及通过香港 EPK 投资 BIG LIFT 属于地方企业非敏感类项目备案范围，已分别于 2019 年 4 月 8 日经安吉县发展和改革局向中力有限核发《安吉县发改局关于境外投资项目备案通知书》予以备案，不属于向敏感国家和地区或敏感行业投资且金额未超 1,000 万美元；商务层面已取得《企业境外投资证书》并予备案；外汇层面按照汇发[2015]13 号通知及《直接投资外汇业务操作指引》，境外直接投资项下外汇登记由国家外汇管理局及其分支机构通过银行实施间接监管，已办理相应外汇登记。结论：不存在违反当时境外投资和外汇管理法律法规的行为，不存在被当地有关机构处罚的情形；EPICKER、THORO 等参股公司经营业务不需所在地政府、行业监管许可。
- 境外控制机制：发行人对 BIG LIFT、EP-Europe 通过香港 EPK 全额持股并委派董事实施管理，设境外子公司管理制度（预算、授权、汇报线），内部控制规范有效。
- 2018 年集中重组（对应(2)）：中力有限 2018 年收购 BIG LIFT 100% 股权、中力搬运 100% 股权、江苏中力 100% 股权（以股权出资方式实现，详见问题 7）以及杭州中力的零件业务相关经营性资产；杭州阿母、中力搬运于 2018 年收购安吉阿母经营性资产；上述对象原均为同一控制下关联企业，重组目的为消除同业竞争、保证资产业务完整。因完成时点均在报告期（2020–2022 年及 2023 年 1–6 月）之前且属于同一控制下整合，不构成报告期内重大资产重组。
- 中力联众处置（对应(3)）：中力联众曾为发行人子公司并在其期间从事电动叉车等销售业务，2021 年 10 月将其业务及人员转入中力进出口后，发行人将所持中力联众 100% 股权按净资产作价转让给控股股东中力恒之，转让后中力联众无实际业务，定价具有公允性。
- 核查程序：查阅 11 家直接持股子公司及 9 家间接持股子公司、参股公司的设立及历次变更档案、营业执照/注册证书、当地律师意见或登记文件；比照发改委令第 11 号、《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》、商务部门规章逐项核对备案回执、备案通知书、《企业境外投资证书》及外汇登记凭证；查阅 2018 年各收购项目的协议、评估/审计资料、付款凭证；访谈管理层并实地查看；查询境外经营地公开处罚信息。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，境外子公司、参股公司设立、存续、经营、收购合法合规，已履行必要的审批备案及外汇登记手续，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为，不存在被当地主管机构处罚的情形；发行人能够对境外子公司实施有效控制；2018 年系列收购重组不存在应履行而未履行的程序，整合后协同效应良好。
执业提示："一人实控、多地经销体系"企业上市前的重组时点选择至关重要——本案全部整合动作发生在申报基准期之前，规避了报告期内重大资产重组审查；同时境外投资按"发改备案＋商务证书＋银行外汇登记"三条线逐一留痕并写入核查结论，是海外营销平台型架构的标准动作。
问题 7：关于发行人股东与历史沿革——外资转内资、准股权投资与对赌清理（首轮，回复第 8-1-206 至 8-1-240 页；txt 行 9271–10973）
问询要点（七个原子子问逐一列示）：(1) 2018 年 6 月香港中力、道亚国际、欣烨投资将中力有限股权转让给各自同一控制下境内企业的背景，是否符合境内外税收、外汇管理等规定，是否需履行审批备案手续；(2) 2018 年 9 月中年春投资、何金辉以股权出资方式增资的背景及合规性，是股东增资还是公司收购江苏中力，有无损害公司利益；(3) 2020 年 10 月准股权投资及 2021 年 9 月股权转让协议主要条款与各方权利义务；准股权投资款返还情况，是否实为借款，是否存在股权质押；转让主体由何金辉单独变为何金辉、中力恒之的原因；何金辉在限售期内是否实际转让股权，有无违反《公司法》及章程；前述股权转让是否存在特殊利益安排、纠纷或潜在纠纷；(4) 2021 年 12 月增资价与 2021 年 11 月股份转让价差异原因及定价公允性；认购协议主要条款；江苏中力作为协议主体的原因；(5) 报告期内引入新增股东的背景原因及其对生产经营的影响；新增股东及重要人员与客户、供应商有无交叉任职、共同投资、相互持股或其他利益安排；(6) 特殊条款所涉主体及内容分析：是否可能导致控制权变化、是否与市值挂钩、是否严重影响持续经营能力或投资者权益；上市后条款是否持续有效、是否整改完毕；(7) 设立、变更为内资企业及历次增资转让是否符合当时法规政策；设立以来是否存在股权代持，股份权属是否清晰。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对赌协议相关要求核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：香港中力（2002 年 10 月 18 日在香港设立，何金辉 2002 年 11 月 13 日以港币 1 元从香港秘书公司受让股份，2021 年 12 月 100% 转让其女何楚仑，2022 年 12 月注销）、欣烨投资（2007 年 4 月 30 日 BVI 设立，袁先锋、张美菊各 50%）、道亚国际（道祖土·三基夫 100%）分别将所持中力有限股权平移至同一控制的境内主体中力恒之（何金辉 67%/何楚仑 33%）、宁波欣烨、靖江道久。合规链条四步：①商务备案——依《外资企业法（2016 修正）》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 修订）》于 2018 年 5 月经外商投资综合管理系统报送并取得湖外资安吉备 201800026 号《外商投资企业变更备案回执》（备案权限经浙江省商务厅 2016 年 12 月下放至县级，安吉县商务局为主管机关，变更事项"转为内资企业"）；②税收——依国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号，中力恒之、宁波欣烨、靖江道久作为扣缴义务人以中力有限经评估净资产值为转让方纳税申报收入足额代扣代缴预提所得税，取得相应完税证明/电子缴款凭证；③外汇——依汇发[2015]13 号通知，中国建设银行安吉支行 2018 年 8 月 3 日分别出具业务编号 17330523201807249582、17330523201807249581、17330523201807249580 的《业务登记凭证》，办理"FDI 境内机构转股外转中"登记；④工商——2018 年 6 月 15 日安吉县工商行政管理局核准并换发统一社会信用代码 91330500667107391C 营业执照。
- 对应(2)：江苏中力原系实控人控制企业，为消除同业竞争并避免股权收购资金成本，2018 年由中年春投资（姚年春 LP 99%、何金辉 GP 1%）、何金辉以其持有的江苏中力 100% 股权评估作价投入中力有限，分别认购新增注册资本 8,331,575.74 元、3,124,340.90 元（合计 11,455,916.64 元），增资价格参照银信评估 2018 年 8 月 30 日出具的银信评报字（2018）沪第 1075 号评估报告确定——基准日 2018 年 6 月 30 日江苏中力股东全部权益评估值 9,571.68 万元，折合每元注册资本 8.355 元；立信会计师出具信会师报字[2020]第 ZF10622 号《验资报告》。定性：既系股权方式增资、亦系中力有限以换股方式收购江苏中力，属常规股权出资操作。税务上何金辉办理分期纳税备案分期缴纳个人所得税，中年春投资 2018 年 12 月 14 日向国家税务总局长兴县税务局代扣代缴合伙人个税。
- 对应(3)：2020 年 10 月 30 日发行人、何金辉与创新工场签订《投资框架协议》《股权质押协议》《股权转让协议》，何金辉与创新工场另签《准股权投资协议》《股权转让协议之补充协议》：创新工场先行支付 10,120 万元"准股权投资款"，何金辉拟转让标的股份为其持有的 360 万股（占总股本 3%），发起人限售期至 2021 年 8 月 17 日；正常还款利率为零、创新工场终止安排时按年利率 5%（复利）计息、限售期满未还款按年利率 10%（复利）计息；何金辉以标的股份提供质押并办理登记，争议提交北京仲裁委员会仲裁。因限售期满后正式转让，回复认定该款项实为借款（三点理由：效力溯及约定于限售期满生效；不能直接转为股权转让款；支付时未取得股份及股东权利）。2021 年 9 月 17 日各方重新签署《股份转让协议》及补充协议：公司整体估值 337,333 万元，创新工场以 2,530 万元受让何金辉 90 万股（0.75%）、7,590 万元受让中力恒之 270 万股（2.25%），合计 3% 作价 10,120 万元；何金辉分三期归还 10,120 万元，创新工场以股份转让完成为条件豁免还款迟延违约责任。调整转让主体的法律依据是原《公司法》第一百四十一条第二款——何金辉作为董事任职期间每年转让不得超过所持股份 25%，故拆分为本人转 0.75%（未超其直接持股 3% 的 25%）、中力恒之转 2.25%（未超过何金辉间接控制/持有比例的 25%，间接控制口径 76.34%、间接持有 42.42%，直接加间接合计控制 79.34%、持有 45.42%）。限售期内未实际转移股东权利义务，不存在违法转让。质押手续：2020 年 11 月 11 日于湖州市市场监督管理局办理股权出质设立登记，2021 年 9 月 24 日因债权清偿办理出质注销登记，此后发行人不存在股份质押情形。
- 对应(4)：2021 年 11 月股价 28.1111 元/股与 2021 年 12 月增资 39.17 元/股的差异源于：转让价格系 2020 年 10 月基于当时估值预先锁定，期间公司盈利大幅提升、估值上涨，差异合理、定价公允。2021 年 12 月《浙江中力机械股份有限公司之股份认购协议》及补充协议约定本轮投资人以投前 47 亿元估值合计出资 320,775,000 元认购 8,190,000 股新增股份；先进制造产业基金认购款进入共管账户（双印鉴、取消网银功能），工商变更后解除共管。江苏中力作为"公司方"签约系投资人要求其就合法性、债务、诉讼、环保消防、劳动社保、竞业限制、知识产权等事项共同作出声明保证。
- 对应(5)：C 轮投资人（嘉兴鼎韫投资、先进制造产业基金、安吉两山投资、海南澄义咨询、宁波顺网强）引入背景为公司发展资金需求与产业资源绑定；经名单比对（境内经销额超 100 万或直销超 500 万的客户、采购超 100 万的供应商及 600 余家境外同类主体，覆盖当期收入 65% 以上、营业成本 85% 以上），新增股东及其重要人员与主要客户、供应商不存在交叉任职、共同投资、相互持股或其他利益安排。
- 对应(6)特殊权利条款全景：A 轮——2019 年 6 月中年春投资向林德叉车、宁波顺网强转让股权并签《A 轮股东协议》，林德叉车享有"林德叉车退出"（如与林德叉车或其关联公司合作出现 OEM 协议项下重大违约等不满意情形，退出价格按其收购价与按预计退出日产品 EBIT 的 14.3 倍估值的计算价格孰高确定，采取公司减资回购方式分三期无息支付）及优先购买权、优先认购权、共同出售权；B 轮——2021 年 9 月《股份转让协议之补充协议》（"B 轮补充协议"）赋予创新工场反稀释权、回购权、清算优先权（清算金额=转让价款 100% 加 8% 年化单利扣除分红，或按持股比例对应净资产价值孰高；不足部分由何金辉、中力恒之以现金补足；触发事由含"2023 年 12 月 31 日前未合格上市"、重大违约、刑事/重大行政处罚、关联方资金占用、无法出具无保留审计意见、主业重大变化及其他股东行使回购权共 6 类）；C 轮——2021 年 11 月《股份认购协议之补充协议》（"C 轮补充协议"）将合格上市时限调整为"2025 年 12 月 31 日前未完成合格上市或在 2024 年 12 月 31 日前未提起申请并被受理"，投资人回购义务主体为公司（价款为认购价款 100% 加 8% 年化单利扣分红或最近一期账面净资产价值孰高），并叠加广义加权平均/完全棘轮两级反稀释及优先清算顺位。
- 清理结果：涉及公司作为回购义务人的条款于 2021 年 12 月经《关于股东特殊条款终止的补充协议》《<股份认购协议>之补充协议二》终止并确认自始无效，且终止协议签订日在首发申报财务报告出具日之前，报告期内相关投资款可确认为权益工具；其他条款（优先购买权、优先认购权、共同出售权、反稀释、优先清算及何金辉、中力恒之作为回购义务人的回购权）经 2021 年 12 月《<股份转让协议>之补充协议二》及 2023 年 6 月《<股份转让协议>之补充协议三》约定自提交上市申请并被受理之日起终止且不可恢复。"林德叉车退出"条款则自 2021 年 12 月 31 日终止且效力追溯至 A 轮股东协议签订之日（自始无效）。逐项对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》四个维度（发行人不为对赌当事人？控制权变化？市值挂钩？影响持续经营/投资者权益）论证均已达标并整改完毕。
- 对应(7)：设立（2007 年 9 月香港中力、道亚国际出资设立中力有限，湖州弘大会计师事务所验资，符合《公司法（2005 修订）》《外资企业法（2000 修正）》首期不低于 15%、两年缴清等要求）及历次增资转让均有批文、验资、评估、审批或登记支撑；发行人设立以来不存在股权代持，股份权属清晰，不存在权属纠纷。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同执行，14 项要旨）：调取全套工商档案并与验资/评估/审批文件交叉核对；逐笔查验历次增资转让协议及价款支付原始凭证；核对商务备案回执、完税证明、外汇《业务登记凭证》；取得并审阅 A/B/C 轮全部股东协议、补充协议及三份终止协议原件文本；核查股权质押设立与注销登记簿；访谈何金辉、中力恒之及八名投资人代表；取得创新工场关于豁免迟延还款责任的确认；比对客户、供应商与新增股东穿透名单；检索企查查及国家企业信用信息公示系统核对对外投资；调取发行人设立、转内资及历次变更当时有效的法律法规文本。
- 核查意见（8 条要点）：外资转内资及各项手续合法完备；股权出资合法有效且不损害公司利益；准股权投资实为借款、质押已解除、限售期内未实际转让、无特殊利益安排和纠纷；两轮价格差异合理公允；新增股东与客户供应商无利益关联；特殊条款已彻底清理整改完毕符合发行类第 4 号要求；历次沿革合法、无代持、权属清晰；公司作为回购义务人的条款已于财务报告出具日前终止自始无效、投资款可作为权益工具核算。
执业提示：本案"准股权投资款"是绕开发起人一年限售的创新结构，但其核心在于四点闭环：钱定性为借款而非预付股价、股票质押作为担保同步登记、限售期满当日协议生效并隔日交割、按时点重新签约以满足董事年转 25% 上限。做同类方案务必保留还款流水与质押注销记录，并将投资人特殊权利"分层终止"（涉发行人回购义务的自始无效+其他条款受理日终止）与发行类第 4 号逐条对标成表呈现。
问题 8：关于关联方与关联交易——原关联方注销、借款豁免与同业竞争（首轮，回复第 8-1-241 至 8-1-268 页；txt 行 10974–12601）
问询要点：(1) 原关联方注销或转让的原因，较多主体因注销、转让不再为关联方的合理性，是否存在违法违规或处罚，是否存在其他利益安排；安吉阿母及其参股的 67 家销售公司与发行人的合作模式、交易金额、交易数量，是否存在替发行人承担成本费用、利益输送；(2) 与关联方共同投资的背景及对于共同投资 EPICKER 的权利义务安排；(3) 香港中力豁免部分资金及利息是否损害第三方利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；(4) 杭州中力拥有与发行人主营业务相关的商标权及专利权的原因，是否存在相同相似业务；进一步说明与控股股东、实控人及其控制企业间有无构成重大不利影响的同业竞争；前述转让商标专利在经营中的作用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原关联方注销或转让的类型化清单（8 类）：曾经的孙公司 BLRE 因无存续必要被 BIG LIFT 吸收合并注销；实控人或近亲属曾经控制的香港中力、MHE-P、MYPARTS、E-P GROUP、IMOVER, LLC、中年春投资、宁波保税区恒之国际贸易有限公司等因无实际业务注销；实控人参股或担任董事的杭州中力工程技术服务有限公司、浙江道久机械有限公司注销；董监高关联企业亚东星鑫商务服务有限公司注销；曾任董监高的关联企业（安吉桑田、江西星宇起重运输有限公司、靖江中泰投资有限公司、靖江阿母、周凤彬、王彦彬、Daniel Phillip Rosskamm、田桑）部分因辞任终止关联关系、部分为避免同业竞争规范减关注销；安吉阿母为避免同业竞争、减少关联交易注销；安吉阿母参股 67 家销售公司及亚能电气、浙江中北机械为避免潜在同业竞争并加强经销商管理而注销或转让（受让对象为原关联方控股股东、原股东或其亲属、指定第三方）；先力液压、杭州蛮汉、华叉智能因投资收益考量转让或减资退出。核查结论：不存在违法违规行为或因此受到处罚的情形，不存在其他不当利益安排。
- 安吉阿母体系合作模式：安吉阿母及其参股的 67 家销售公司历史上同为发行人产品的区域经销商，与发行人之间为买断式购销、货款独立结算，未替发行人承担成本费用，不存在利益输送。
- 共同投资 EPICKER（对应(2)）：北美市场合作背景下，Shoppa's Material Handling, Ltd. 加深与公司业务合作、创设 EPICKER 品牌，BIG LIFT 与 Shoppa's Material 共同投资 EPICKER，作为品牌经销商向发行人 ODM 采购叉车拓展美国市场；因 Shoppa's Material 系 EPICKER 控股股东且三方存在交易，按实质重于形式及谨慎性原则将 SHOPPAS 认定为关联方；权利义务按合资协议约定的股权比例及治理安排执行。
- 香港中力资金往来豁免（对应(3)）：2018 年筹备上市设立香港 EPK 作为境外投资平台后，受限于外汇出入境管理政策，香港中力及其控制的企业向香港 EPK 拆出资金用于支付收购 BIG LIFT 股权的部分款项及临时流动资金周转；2020 年度公司归还大部分借入资金及临时存放资金；2021 年 1 月香港中力及其控制企业银行账户陆续注销，经其管理层同意，豁免公司截至 2020 年底债权 315.82 万元以及按不低于同期银行贷款利率计算的应付利息 321.74 万元，该豁免从经济实质判断属于资本性投入视同捐赠计入资本公积，不影响 2021 年度损益；依据香港中力及其控制企业注销前财务报表、注销证明及中信保《资信报告》，注销前不存在尚未清偿债务，豁免不损害第三方利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 同业竞争与无形资产完整（对应(4)）：杭州中力曾于报告期外从事叉车零配件产销并申请商标专利，2018 年 8 月中力有限收购其零件业务存货等经营性资产（2018 年 12 月交割，人员业务由子公司承接），其后主营业务变更为非居住房地产租赁；为进一步满足资产完整性和独立性，杭州中力于报告期内将其拥有的与发行人业务相关的商标权及专利权共有份额无偿转让给发行人，自 2019 年 1 月 1 日起不存在从事相同或相似业务的情形；实控人体系中已无与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 核查程序：调取各类原关联方的注销核准文件、转让协议、受让方身份及付款凭证；核查注销主体注销前的财务资料及有无代垫成本痕迹；审阅 BIG LIFT 与 Shoppa's Material 的合资文件、EPICKER 公司注册文件；获取香港中力方面注销证明、财务报表、中信保《资信报告》、管理层决议及豁免函件；核对商标局、知识产权局的商标专用权/专利权权属变动记录；走访经销商核实合作模式与结算独立性。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：原关联方注销、转让原因真实合理，不存在违法违规及被处罚情形，不存在其他利益安排；安吉阿母及其参股公司与发行人系正常经销商关系，无承担成本费用、输送利益的情形；共同投资 EPICKER 具有商业背景、权利义务安排清晰；香港中力豁免不损害第三方利益、无纠纷隐患；杭州中力已不再从事相竞争业务，无形资产权属已完整划入发行人，不存在重大不利同业竞争。
执业提示：经销商体系庞大且由实控人家族曾持股的公司，最容易被追问"体外循环"——本案以"类型化清单＋受让对象身份＋注销前财务核查＋区域经销商访谈"的组合化解；境外关联方借款在境外主体注销清算时的"豁免挂账"路径需满足三个要件：不低于同期贷款利率计息、管理层决议书面化、豁免净额计入资本公积而不冲减当期损益，可直接套用。
问题 9.1：不动产抵押与集体农用地租赁（首轮，回复第 8-1-270 至 8-1-280 页；txt 行 12602–12960）
问询要点：(1) 设置抵押的土地、房产在生产经营中的作用；抵押权实现风险及对生产经营的影响；(2) 取得和使用集体农用地是否符合相关法律法规，是否已办理必要审批或备案手续。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并对第二项对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》土地使用权相关要求发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 抵押规模（量化）：发行人及其子公司共拥有 22 宗土地使用权、12 处房屋所有权。其中用于生产销售办公的土地 13 宗共 489,444.01 平方米、10 宗 451,946.71 平方米已抵押（占比 92.34%）；生产办公房屋 10 处共 112,262.31 平方米、8 处 83,108.07 平方米已抵押（占比 74.03%）；员工宿舍土地 2 宗 333.96 平方米中 1 宗 108.58 平方米抵押（32.51%）、宿舍房屋 2 处 346.50 平方米中 1 处 97.56 平方米抵押（28.16%）；在建土地 7 宗 285,791 平方米中 1 宗 66,825 平方米抵押（23.38%）。抵押系为银行授信提供的常规担保，未被列入经营受限资产的多数仍处于正常使用状态，若抵押权实现存在置换生产经营场所的操作空间，对持续经营不构成重大不利影响。
- 集体农用地：湖北中力存在 1 处租赁集体农用地（位于湖北老河口市李楼镇）。取得环节：土地承包农户出具《委托协议书》委托发包方村委会以租赁方式将土地经营权流转至湖北中力，双方签订《土地经营权流转合同》，流转期限 2022 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月 31 日，并向发包方备案，符合《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条、第三十八条及《农村土地经营权流转管理办法》相关规定。使用环节：湖北中力将该农用地再次流转至农户杨国新种植小麦（《土地租赁合同》期限 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日），再流转已取得承包方书面同意并向发包方村委会备案，2022 年已向老河口市李楼镇人民政府农村土地承包管理部门报告并获其书面同意确认；土地保持农业用途，地上无房产建筑。
- 核查程序：实地查看抵押土地房产并核对不动产权证书、抵押登记信息及主债权合同；测算抵押物面积占比与生产经营场所的可替代性；调取集体农用地的委托书、流转合同、备案文件、镇政府确认意见及现场照片。
- 核查意见：抵押比例虽高但均系融资性抵押，风险可控、不影响持续经营；集体农用地以"承包方委托＋书面流转合同＋发包方备案＋再流转同意备案＋乡镇报告"五步手续合规取得和使用，符合《农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》及发行类第 4 号关于土地使用权的要求。
执业提示：制造业项目偶发的"零星集体农用地"常以绿化、试车场名义出现，建议严守农业用途红线并以再次流转给农户耕种的策略消除改变土地用途的实质风险，同时务必拿到乡镇一级的书面确认。
问题 9.3：员工持股平台的非在职人员持份与客户供应商持股（首轮，回复第 8-1-285 至 8-1-292 页；txt 行 13424–13760）
问询要点：(1) 关联方员工、发行人前员工、参股公司员工持有员工持股平台份额是否符合约定或要求，是否存在代持或其他利益安排；(2) 客户、供应商及相关主要人员是否在持股平台持有份额或以其他方式持有发行人股份，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 平台概况：发行人员工持股平台为湖州中提升、安吉中前移、安吉中平衡、安吉中搬云四家合伙企业；非在职人员（含关联方员工、离职员工、参股公司员工）通过平台间接持有的发行人股份合计约 0.1863%，人数与持股数量均较少。
- 规制依据：《证券期货法律适用意见第 17 号》允许 2020 年 3 月 1 日（新《证券法》）施行前设立的员工持股计划含少量外部人员且不作清理、计算股东人数时外部人员穿透计算；对照四个维度逐项论证：①激励计划决策程序完备、经非在职人员访谈确认自愿参加，无摊派强派；②与其他投资者权益平等、盈亏自负，份额均以货币出资及时足额缴纳、无技术成果出资；③合伙协议约定了平台内部流转、退出机制及所持发行人股份的管理机制，截至回复日无退休死亡情形，3 名离职人员未触及约定的强制退出情形、继续持有份额符合平台约定；④不存在代持——非在职人员均以自有资金受让份额、按出资比例分配利润，入股价格与同批激励对象一致，不存在利益输送。
- 客户供应商持股比对口径：境内取年度经销金额超 100 万元或直销金额超 500 万元的经销商/客户及采购超 100 万元的供应商，境外同样标准共 600 余家，与四家持股平台合伙人名单、自然人股东名单、私募基金股东穿透至间接持股超 10 万股的最终持有人及其他非自然人股东最终持有人名单逐层比对；比选样本覆盖当年度销售收入总额 65% 以上、营业成本总额 85% 以上。比对结果显示，林德叉车（战略投资人兼供应商性质的合作方）、E-P JAPAN、越力搬运、越力机械、索和电子、GTM、力和盛、合肥阿母工业设备有限公司、济南阿母、苏州阿母中力物流设备有限公司等客户或供应商其主要人员在持股平台持有份额或以其他方式持有发行人股份；相关入股均发生在成为客户供应商之前或基于历史经销商体系渊源，定价与同期激励对象一致，不存在利用商业关系的利益输送。
- 核查程序：调取四家持股平台合伙协议及历次份额变动文件、出资凭证；访谈非在职人员并取得确认函；编制客户供应商与股东穿透的双向比对底稿；抽查相关客户供应商的入股协议与定价文件；核对发行人股东名册与工商穿透档案。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：非在职人员持股符合持股平台约定及《适用意见第 17 号》要求，不存在代持或其他利益安排；客户、供应商主要人员持有平台份额具有合理商业背景且同价入股，不存在利益输送。
执业提示：大型经销商网络背景下，供应商、客户主要人员混入持股平台几乎不可避免；答辩关键不在否认存在，而在举证"三同"（同价、同程序、同权益）＋选取大样本双向穿透比对留下完整底稿，且主动援引新《证券法》施行前的老政策豁免空间。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 1 销售与客户 | 经销占比 55.50%/57.38%/60.03%/58.06%，铺货代销模式的必要性与终端销售核查 | 纯业务/财务类（问询仅指向保荐机构、申报会计师） |
| 首轮问题 2 毛利率、问题 3 存货、问题 4 在建工程、问题 5 发行人业务（产能利用率、海关数据匹配等） | 成本、减值测试、境外产能布局 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 9.2 募投产能消化 | 年产 30 万台仓储搬运设备等募投项目消化安排 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 9.4 媒体质疑 | 保荐机构自查媒体报道并列示要点 | 保荐机构自查事项 |
| 落实函问题一(2)(3) | 主营业务收入结构、Class III 产品 2022 年增速放缓及 2023H1 下滑 | 纯业务/财务类（由保荐机构、申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（上证上审〔2023〕224 号）及落实函（上证上审〔2023〕753 号）原文无 txt，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】。
- ②签章页形态：落实函回复文末有发行人、董事长声明、保荐机构及中介声明序列，首轮更新版回复末尾的律师（锦天城）签章页在 txt 中未见明显独立声明文本，律师意见以内嵌核查意见形式呈现，具体签署版式需 PDF 复核【待核验】。
- ③文本质量：A/B/C 轮特殊权利条款以表格嵌套呈现，pdftotext 下列宽错位较明显（约行 10300–10560 区间），但条款文字完整可读；土地房产抵押表格证件编号列折行严重，引用个别证号时需回 PDF 核对【待核验】。
