北京博科测试系统股份有限公司（301598·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-20 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询20问＋第二轮12问＋审核中心意见落实函4问）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-10-09披露，回复深交所2022-05-19审核函〔2022〕010438号《审核问询函》，下称“首轮回复”）
- 《发行人及保荐机构第二轮回复意见》（2023-10-09披露，回复深交所2022-09-24审核函〔2022〕010922号《第二轮审核问询函》，下称“二轮回复”）
- 《关于审核中心意见落实函的回复意见》（2023-10-09披露，回复深交所2022-11-04审核函〔2022〕011042号《意见落实函》，下称“落实函回复”） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
博科测试主营伺服液压测试设备与汽车测试试验设备的研发制造销售及系统集成，伺服液压业务源自实际控制人2000年代初收购的英国Servotest公司，发行人同时是美国宝克公司（Burke Porter/Burke Porter Group, Ltd.）在中国境内的独家代理商。本案的法律主线是家族控制结构的非常态事件链——共同实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，第一大股东仝占民在原实控人之一张云兰（其配偶）2017年去世后继承股份，2019年4月被北京市通州区人民法院判决为无民事行为能力人、由其子仝雷任监护人代行股东权利，2021年10月18日四人以协议追认自2017年11月的事实一致行动关系；审核过程中仝占民于2023年1月20日去世，股份再经继承并由三方签署新《一致行动协议》（2023年3月版本），实控人结构经历“去世—监护—继承”两轮考验。另一条线是前股东安超（实控人之一仝占民之女TONG LI之夫，美国宝克集团高管、2009年入美籍）：2009年退出博科有限并将410万元出资额无偿转让岳母张云兰，其宝克集团高管身份与《Burke Porter Group, Ltd Code of Business Conduct》（COBC）利益冲突披露、竞业禁止约束构成二轮“安超与TONG WU”专项追问。此外还有保荐人全资子公司中证投资持股4.00%的券商直投合规核查、离职常务副总经理TONG WU（吴彤）的激励股份登记于配偶邓梦怡名下的安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 核心技术来源（收购英国Servotest）、知识产权纠纷排查 | 其他需律师事项（技术来源/知识产权权属） | 是 |
| 首轮 | 2 | 四人共同实控认定、《一致行动协议》事后追认效力、无民事行为能力人股东适格性 | 控股股东与实际控制人（一致行动/继承/监护） | 是 |
| 首轮 | 3 | 前股东安超退出、289万元借款、规避COBC质疑、竞业禁止 | 股权代持排查；重大合同（劳动合同/竞业限制）；境外主体内部规则 | 是 |
| 首轮 | 4 | 博科景盛员工持股平台披露、中证投资（中信证券直投）入股合规、吴彤配偶代持激励股份、股转个税扣缴 | 员工持股与股权激励；新增股东（直投）合规；税务 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关联方完整性 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 境内外业务资质、产品质量纠纷处罚、招投标与商业贿赂（《反不正当竞争法》） | 重大合同与业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 与宝克公司独家代理关系、终止后三年竞业限制条款、同业竞争与依赖性 | 重大合同；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 19 | 按《首发业务若干问题解答》问题54的资金流水核查 | 其他需律师事项（资金流水） | 以保荐人为主 |
| 二轮 | 2 | 《一致行动协议》是否附条件附期限、争议解决机制有效性、仝占民去世后协议衔接 | 实控人一致行动/公司僵局 | 是 |
| 二轮 | 3、4、5 | 安超与TONG WU关联网络、历史沿革补查、宝克公司合作模式再核查 | 代持排查；历史沿革；重大合同 | 视子问（律师参与） |
| 落实函 | 1、2 | 伺服液压成长性（纯业务）、实际控制人稳定性终局确认 | 前者纯业务/财务类；后者实控人认定 | 后者是 |
| 其余问题 | 首轮8-18、20；二轮1、6-12；落实函3、4 | 收入成本毛利率存货应收票据第三方回款募投项目等 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—二轮4（历史沿革）与安超1995年以来出资线；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮3、二轮3（安超及其近亲属与现有股东间的代持排查、邓梦怡代吴彤受领激励股份）；实控人认定/一致行动/锁定期—首轮2＋二轮2＋落实函2为全案最重头；对赌—未见专项问询；员工持股/股权激励—首轮4（博科景盛平台＋吴彤激励安排）；关联交易—首轮5、7（宝克三模式往来）；同业竞争—首轮7（4）（代理终止后三年不得生产分销相同或类似产品之反向竞业边界）；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—首轮6、7；诉讼处罚—首轮6（境内外处罚纠纷排查）；社保公积金—未见专项问询；税务—首轮4（4）（股权转让增资分红个税代扣代缴）；分红—并入税务核查；环保安全—排污登记等证照覆盖（首轮6）；数据合规—无；境外架构—英国Servotest收购历史与美国宝克集团任职关系（涉境外律师对境外子公司资质出具法律意见书）；独立性—与宝克合作的依赖性质疑（首轮7（10））；申报前新增股东—中证投资2019年前后入股的直投合规（首轮4（2））。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2＋二轮问题2＋落实函问题2：关于实际控制人——无民事行为能力、监护代行、协议追认与去世后的继承衔接（首轮回复第1-45至64页，txt行1809以下；二轮回复第1-27页起，txt行975以下；落实函第17页起）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 首轮申请材料显示：（1）申报文件认定实控人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，合计控制85.19%表决权，第一大股东仝占民直接持股25.54%、与仝雷系父子。（2）2017年4月原实控人之一张云兰去世，其股份及博科景盛合伙份额由配偶仝占民继承；因仝占民84岁高龄从未参与经营、仝雷持股5%以上且自设立之初即经营公司，形成事实一致行动；新三板挂牌期间按继承安排认定实控人为李景列、张延伸、仝占民三人。（3）2019年4月仝占民被北京市通州区人民法院判决为无民事行为能力人，仝雷作为监护人代行股东权利。（4）2021年10月18日四人签署《一致行动协议》，确认自2017年11月起历次股东大会董事会表决均保持一致。
- （1）分析通过事后签订《一致行动协议》追认各方自2017年11月起保持一致行动关系的有效性及其依据；（2）结合法院判决内容说明仝占民的股东适格性，结合其未参与经营的情况分析认定其为实控人的依据合理性；（3）补充披露协议分歧解决机制，逐条对照创业板《审核问答》实控人规定分析四人共同实控认定是否存在违背事实情形；（4）结合法定继承人及遗嘱情况说明仝占民继承张云兰股份及合伙份额履行的法律程序及合法有效性、有无权属纠纷，并分析若第一大股东变动对未来控制权稳定的影响。（请保荐人、发行人律师依《审核问答》发表明确意见）
- 二轮追问：《一致行动协议》主要合同条款下的一致行动关系是否附条件、附期限，争议解决机制的有效性、是否存在陷入僵局可能以及实际控制权的稳定性。
- 落实函问题2：就上述事项进一步终局确认实际控制人认定的稳定性。
回复与核查要点
- 追认式协议的法律基础：引《民法典》第一百四十三条论证事后确认行为有效——仝占民2017年11月在公开层面作出与李景列、张延伸保持一致行动的承诺（载于《山东琴岛律师事务所关于〈北京博科测试系统股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》），2021年10月18日由监护人仝雷基于事实情况进行确认并对未来作约定；事实层面2017年11月至2023年1月20日仝占民去世前，历次股东大会四人/三方均保持一致表决、无相反意见，仝雷2019年3月当选董事后董事会层面亦保持一致。
- 无民事行为能力人的股东适格性与行为效力：股东资格不因民事行为能力欠缺而丧失；其法律行为的民法依据为第二十一条第一款“不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为”——监护代行签署协议、行使表决权均属合法代理范畴。
- 继承程序合法性：张云兰所持股份及博科景盛份额经由继承公证/工商变更路径转移给仝占民，相关法律意见书底稿备查，无纠纷或潜在纠纷。
- 二轮升级答复：援引《民法典》第一百五十八条及最高法《民法典总则编理解与适用》阐释附条件民事法律行为四特征，确认两个版本协议均“未附有条件及期限”；关键条款——《一致行动协议》（2021年10月版本）第6条：“本协议自各方签署之日起生效，于协议各方持有公司股份期间持续有效，任何一方去世导致股权发生变动，协议并不因此当然失去效力，其余各方以及去世股东的全部继承人仍受本协议约束，直至各方协商解除该协议或达成新协议。”（2023年3月版本第6条同旨）。该“去世条款”事先内置，使仝占民2023年1月20日去世后无须重签即可延续约束力，但实践中仍由李景列、张延伸、仝雷于2023年3月2日签署新版《一致行动协议》以固化继承后的格局。
- 执业提示：实控人寿命与行为能力无法预判，本案给出的工程学答案是三层预案——①一致行动协议内置“股东去世后继承人继续受约束”条款；②约定“任何一方所持股份应保持锁定”类条款维持比例均衡；③真发生后立即由存续方补签新版本并向交易所同步报告。“先事实、后协议、再追认”三段论只要每一环节都有当时留痕（收购报告书法律意见书中的承诺、判决书、监护人指定文书），事后追认即可获认可。
2. 首轮问题3与二轮问题3：关于前股东安超／安超与TONG WU（首轮回复第1-65页起，txt行2551以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）安超系实控人仝占民之女TONG LI（仝莉）的配偶，博科有限由安超、李景列、张延伸出资设立；2009年7月安超退出对博科有限的控制，将股权转让给张云兰、张延伸，其中出于赡养两位老人考虑将410万元出资额无偿转让给岳母张云兰；（2）仝占民2019年10月至2022年3月先后收到税后分红款合计2,436.06万元；2019年12月仝占民向安超提供借款289万元，截至2022年1月8日已全额归还；（3）安超任宝克集团高管并在宝克（中国）测试设备有限公司、宝克（无锡）测试设备有限公司担任董事，宝克集团报告期内系发行人前五大供应商和客户；（4）安超2019年签署《Burke Porter Group, Ltd Code of Business Conduct》（COBC），负有就其与发行人间关联关系及交易向美国宝克集团董事会或审计委员会披露并获批准的义务，而发行人前身成立时（2006年）即与宝克建立代理合作；（5）安超于2021年12月24日向美国宝克集团董事会成员、美国宝克公司首席执行官David Boer报备历史上持股及近亲属现持股情形。
- （1）结合仝占民无民事行为能力状态分析2019年12月出借289万元的真实性有效性；（2）说明安超退出及转让股权真实性，结合资金流水核查说明安超及其近亲属与现有股东间有无股权代持或其他利益安排，安超向张云兰无偿转让是否涉及规避COBC约定或监管要求；（3）从资金、人员、技术、客户资源等方面说明安超设立以来对发行人的贡献作用；（4）结合安超工作经历、入职时间、任职情况说明其是否违反宝克公司利益冲突及竞业禁止规定、迟延报备是否违反COBC，有无纠纷或潜在纠纷；（5）结合订单获取方式说明安超任职对发行人与宝克交易稳定性影响及合作可持续性。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 289万元借款效力：借款目的系安超计划在中国境内为其母亲购置房产而境内人民币资金不足，仝占民已被宣告无民事行为能力，由监护人仝雷同意并以银行转账汇入安超中国银行账户，其后安超因未能入境购房于2022年1月末全额归还；依《民法典》第21条第1款由法定代理人代理实施的民间借贷真实有效。
- 退股真实性：安超自1994年起定居美国并负责宝克亚洲市场拓展，2009年12月加入美国国籍，加入国籍前对境内股权资产整体处置是转让的直接原因；根据安超、李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷、郭明谦出具的《关于北京博科测试系统股份有限公司历史沿革的确认函》还原全部过程；结合安超资金流水核查排除代持或其他利益安排；无偿转给岳母系赡养安排，2009年转让时点早于其2019年签署COBC的时点、亦早于其入籍前宝克规则的适用场景，故不构成规避COBC或监管要求（配合其书面说明与流水佐证）。
- COBC合规：安超于2021年12月24日完成向David Boer的书面报备，取得报告/默许证据；发行人以其已履行事后报备义务论证不存在违反竞业禁止的情形、不存在现实或潜在纠纷；同时论证发行人与宝克的合作源于2006年既有的代理授权而非安超职务便利。
- 执业提示：外资企业高管亲属在中国创办上下游公司的利益冲突审查已成必答题——三个动作不能省：调取并研读对方集团公司行为准则文本本身（而非概括引用）、把入职时间与持股时间做时间轴切分论证无职务沾染、迟到的事后报备也要转化为“已补正”的证据（报备邮件和收件人职位）。亲属之间大额借款必须到还款完结才画句号。
3. 首轮问题4：关于股权变动及股东——员工持股平台、券商直投与配偶代领激励股份（首轮回复第1-76页起，txt行2975以下）
问询要点
- （1）根据创业板《审核问答》员工持股计划相关规定完善员工持股平台博科景盛的信息披露；（2）说明中证投资投资行为、入股过程和中信证券保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规；（3）说明TONG WU（吴彤）离职后去向，其及其任职企业、投资企业与发行人及实控人近亲属、安超、主要客户供应商有无资金业务往来关联关系或其他利益安排；（4）说明历次股权转让增资分红中实控人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况，有无税收违法、是否构成重大违法。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 博科景盛：北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙），执行事务合伙人李景列、张延伸，2016年5月23日设立，初始认缴500万元（李景列160万GP32.00%、张云兰205万LP41.00%、张延伸135万LP27.00%，暂未出资）；2016年6月8日份额增至735万元并调整（李242.55万33.00%、张云兰286.65万39.00%、张延伸205.80万28.00%，张延伸转为普通合伙人），北京工商局通州分局当日核准换照；2016年6月向发行人增资成为股东，截至招股书签署日直接持股12.68%，仅对发行人出资、与主业不同业竞争。
- 券商直投：中证投资持176.6917万股占4.00%，唯一股东为中信证券；逐项比对证券业协会有关保荐机构直接投资发行人的隔离要求（先保荐后投资的禁止期、利益冲突防范、信息披露），确认入股时点与保荐进程合规。
- 吴彤激励安排：2018年5月至2019年12月任常务副总经理、董事；公司决定对其激励，经其配偶邓梦怡与其协商一致，以邓梦怡作为授予对象认购发行人股份及博科景盛份额；现邓梦怡直接持股1.13%、并通过LP身份间接持股1.13%；离职去向与外部兼职投资逐项排查无异常往来。
- 税务：历次股权转让、增资、分红的个税缴纳与代扣代缴均已履行，无欠税重大违法。
- 执业提示：把拟激励高管的股份登记在其配偶名下的做法虽可作为员工持股处理，但必须逐层说清“授予决议对象是谁—实际签约缴款人是谁—两者不一致的商业理由”，并与离职条款挂钩（离职时的回购处置）。保荐人直投子公司入股则要准备“时间隔离表”（承接保荐项目立项日、投资决策日、过会日均需对应监管间距要求）。
4. 首轮问题6：关于资质与经营合法合规性（首轮回复第1-112页起，txt行4437以下）
问询要点
- （1）结合境内外监管政策说明生产经营所需资质获取及存续情况；（2）说明产品质量是否符合境内外标准、有无质量纠纷潜在纠纷、有无境内外主管机关处罚；（3）说明按业务承接方式分类的收入金额占比，有无应招标未招标情形、违规获取订单被行政处罚或诉讼情形、商业贿赂违反《反不正当竞争法》情形，有无股东董监高员工因商业贿赂被处罚或立案调查。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 资质清单：境内7项——对外贸易经营者备案登记表（编号03167638，2021.7.15起长期）、海关报关单位注册登记证书（1114960911，北京海关，长期）、高新技术企业证书（GR202011005903，2020.12.2—2023.12.1）、中关村高新技术企业（2023209032104，2023.5.15—2025.5.14）、固定污染源排污登记回执（911101127889851669002Z，2020.11.10—2025.11.9）、安全生产标准化证书（京AQBHQⅢ202103649，通州区应急管理局，2021.3.1—2024.3）、食品经营许可证（JY31112102322811，通州食药监局，2019.3.28—2024.3.27）；产品须满足ISO9001/14001、欧盟CE、IEC、美国军工MIL、ASTM、BS等国际标准的符合性论证；境外子公司孙公司凭所在国律师事务所出具的法律意见书逐一核实执照资质。
- 招投标与反商业贿赂：分类统计招投标、竞争性谈判收入占比，检索裁判文书、信用公示系统并取得无行贿犯罪记录证明；结论为无应招未招、无商业贿赂处罚或立案情形。
5. 首轮问题7：关于宝克公司——独家代理、反向竞业限制与依赖性（首轮回复第1-123页起，txt行4908以下）
问询要点（10个子问完整保留）
- （1）合作历史渊源方式、代理协议具体内容（权利义务、期限、售后、佣金率变动、收益分配、限制性条款）；（2）宝克在华业务开展情况、在华销售是否均由发行人代理及自行销售区别；（3）独家代理限制性条款对未来业务的重大不利影响与风险提示；（4）从产业链供应商客户产品构成看双方主营是否重合、有无同业竞争；（5）合作模式（总额法/净额法收入确认）与行业惯例；（6）三种模式（代理销售收取服务费、宝克签主合同发行人销售、发行人签主合同组合销售）逐笔往来定价公允性；（7）合作模式与其他客户的差异原因合理性；（8）2021年应收账款大幅增长原因、有无提前确认收入；（9）应付高于应收的原因合理性、宝克有无不当利益输送；（10）扣除宝克往来后的收入利润测算、是否构成重大依赖、无法续约对持续经营影响。（请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见）
回复与核查要点
- 数据基座：报告期代理销售服务费收入分别为1,516.47万元（4.55%）、1,283.26万元（3.46%）、1,471.87万元（3.63%）；代理宝克设备对外销售收入4,730.70万、7,029.37万、6,226.61万元；向宝克采购单机设备2,361.01万（11.53%）、824.85万（5.98%）、2,989.28万（17.14%）；对宝克销售汽车测试试验系统5,130.73万（15.38%）、4,152.32万（11.21%）、4,976.80万（12.27%）。
- 合同核心法律条款：发行人系宝克在华独家代理商，依代理协议应在所负责区域销售推广、参加交易会；协议期限内及终止后三年内不得参与任何与宝克竞争的活动、不得在所负责区域内生产或分销相同或类似产品，例外须经宝克书面同意——该条构成对发行人同类业务的合同型反向竞业约束，回复将其作为独立性与业务边界的限定因素进行风险提示与商业合理性论证。
- 同业竞争论证：以产业链位置（宝克为上游设备商、发行人为集成与服务商）、最终客户群与产品构成的差异否认主营重合。
- 执业提示：当“重要客户＋上游厂商＋实控人家族任职交错”三者叠加，唯一出路是把独家代理协议的限制性条款主动升格为披露重点（包括终止后三年竞业尾巴），并用扣除该客户往来的收入利润测算证明可替代生存能力；依赖性答辩的终点永远是“报表上删掉它也活得下去”的数据，不是形容词。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题8-18、20（收入确认营业收入、营业成本供应商、毛利率、存货、应收账款预计负债、应收票据第三方回款、期间费用、预收款项合同负债、经营现金流偿债能力、固定资产、预付款项、报表调整）及问题5之外的财务口径部分属纯业务/财务类。
- 二轮问题1（创业板定位）、6（营业收入）、7（中车青岛四方项目）、8（营业成本）、9（毛利率）、10（存货）、11（应收账款与合同资产）、12（募投项目）属纯业务/财务类（其中问题4历史沿革主要是对安超出资线的复核，已在首轮3详述中覆盖）。
- 落实函问题1（伺服液压测试系统业务成长性）、3（毛利率）、4（存货）属纯业务/财务类。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：三轮问询函/落实函原件未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；《一致行动协议》（2021年10月版本与2023年3月版本）全文仅有第6条被摘录，其余条款（分歧解决机制的具体设计）需回PDF补录后再归档。
- ②二轮问题3（安超与TONG WU）、问题4（历史沿革）、问题5（宝克公司）及落实函问题2（实际控制人）的回复正文未在本批次内全文精读，本文档相应章节以首轮内容为主干、注明有待以二轮更新口径复核（尤其仝占民2023年1月20日去世后股份继承的工商变更与税务完税凭证明细）。
- ③txt质量：首轮回复篇幅逾25,000行，表格（Q7三种模式往来、Q4持股平台合伙人表）存在跨页断裂；引用页码为版心页脚（1-XX），与正文行号双重标注建议保留。
