江苏华阳智能装备股份有限公司（301502·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-02-02 ｜ 审核问询共 2 轮（另有审核中心意见落实函环节）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件（最新更新版）：
- 《发行人及保荐机构回复意见（2022 年度数据更新）（豁免版）》（首轮回复，2023-03-30 披露更新版；回应深交所 2022 年 7 月 14 日审核函〔2022〕010626 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复意见（2022 年度数据更新）（豁免版）》（2022-11-06 首次披露、2023-03-30 更新，下称"二轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2022 年度数据更新）（豁免版）》（2022-11-28 首次披露、2023-03-30 更新） 中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师名称未在豁免版 txt 中载明【待核验】
一、公司与审核概况
华阳智能主营微特电机及组件、精密给药装置的研发、生产和销售，微特电机以空调领域为主（2020—2022 年该领域收入 33,496.90/41,871.86/35,944.39 万元），并延伸至厨卫电器、安防监控等场景；精密给药装置为电子式/机械式注射笔。公司系许云初家族企业：实际控制人为许云初、许鸣飞父子，2001 年由挂靠集体企业武进市华星电机电器厂与家族成员共同设立前身华阳有限，2019 年收购并吸收合并华星电机。2019 年 12 月引入复星惟盈及其员工黄淼、前员工白涛增资（11.68 元/股）。审核时间线：申报获受理后 2022-07-14 首轮问询→2022-09-14 首轮回复→二轮回复 2022-11-06→审核中心意见落实函回复 2022-11-28→各回复 2023-03-30 以 2022 年报数据更新→2024-02-02 注册上市。首轮 20 问中法律问题为问题 1（股东及历史沿革）、问题 5（专利诉讼）、问题 6（关联交易与家族企业治理）、问题 7（环境保护）；二轮 10 问中法律问题为问题 2（关联方代持完整性）、问题 3（曼卡隆资金拆借）、问题 5（劳务外包用工定性）；落实函 4 问均为业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 集体企业挂靠与改制、常州市政府确认函、复星惟盈入股定价 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 5 | 与浙江恒森的电子膨胀阀专利诉讼及预计负债计提 | 诉讼仲裁与行政处罚（知识产权诉讼） | 是 |
| 首轮 | 6 | 家族成员关联采购逐项公允性、同业竞争排查、员工代持收购与同一控制合并认定、7 家注销关联方资金往来 | 关联方与关联交易；股权代持与还原；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7 | 环保投入下降合理性、环评批复清单、募投环评手续 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 19 | 资金流水核查（首发问答问题 54） | 其他核查程序事项 | 否（保荐人、申报会计师发表意见） |
| 二轮 | 2 | 除云创、云康外是否存在其他被指示代持/负责的企业 | 股权代持与还原；关联方识别完整性 | 是 |
| 二轮 | 3 | 通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借、体外资金循环排除 | 关联方与关联交易；其他律师事项（资金规范性） | 是 |
| 二轮 | 5 | 劳务外包实质是否构成劳务派遣、劳动用工合法合规性 | 劳动与社会保障（劳务外包/派遣区分） | 是 |
| 首轮 2-4、8-18、20；二轮 1、4、6-10 | 业务技术、可比公司、营业收入客户成本原材料毛利率期间费用应收存货非流动资产流动负债、审计截止日后经营 | 纯业务/财务类 | — | |
| 落实函 | 1-4 | 行业市场空间、劳务外包和委托加工费、毛利率、应收账款 | 纯业务/财务类（问题 2 的外包费测算部分涉及用工但未见律师专项署名段落） | — |
20 类清单逐项核对：实控人认定——未见专项问询（许云初、许鸣飞共同实控）；一致行动——未见专项问询；历史沿革——首轮问题 1（含集体资产流失专项论证）；出资瑕疵——未见专项问询（注册资金验资链条完整）；代持——首轮问题 6 之（四）（云创电子、云康电子员工代持）、二轮问题 2 追问；对赌——未见专项问询（复星惟盈投资协议书未见对赌条款争议披露）；员工持股——泓兴投资、智鑫投资、聚英投资三个持股平台在问题 6 附带列示，无专项问询；关联交易——首轮问题 6、二轮问题 3；同业竞争——首轮问题 6 之（三）（实控人控制的房地产、中医理疗等企业逐一比对）；土地房产——未见专项问询（均为自建/租赁厂房并已履行环保验收，未单独设问）；重大合同资质——医疗器械类精密给药装置未涉资质专项问询；诉讼处罚——首轮问题 5（专利诉讼）；社保公积金——未见专项问询；税务——未见专项问询；分红——未见专项问询；环保安全——首轮问题 7；数据合规——不涉及互联网业务；境外架构——不涉及；独立性——随首轮问题 6 涉及人员、业务独立性论证；新增股东/突击入股——首轮问题 1 之（二）复星惟盈定价公允性。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：股东及历史沿革——集体企业挂靠改制与新增股东入股（首轮回复第 4–11 页；txt 行 65–467）
问询要点：
- （1）说明武进市华星电机电器厂的业务、人员、客户资源等与发行人的关系，其与许云初家族成员共同投资设立华阳有限的背景；武进市华星电机电器厂的投资、改制等过程中是否存在集体资产流失的情形；结合原有业务发展情况说明发行人开展微特电机相关产品生产销售的背景。
- （2）说明复星惟盈及相关人员入股价格的依据及公允性。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：华星电机 1991 年 12 月设立时名称为武进县洛阳金属装潢材料厂，注册号 25095769-X，企业性质村办集体所有制，1991 年 11 月 20 日取得武进县地方工业局《关于新办武进县潘家皮革服装厂等的批复》（武地工[1991]第 109 号）；注册资金 10.60 万元经验资（武进县审计事务所《企业法人注册资金验资证明书》）虽登记为阳光村民委员会投入，实际系自然人许云初、於金焕、秦伟峰出资挂靠集体。
- 对应（1）改制链条：①1997 年 9 月股份合作制改制——洛阳镇工业公司资产评估小组 1997 年 8 月 21 日出具《武进市华星电机电器厂资产评估报告书》（净资产 100.00 万元），同日镇政府、镇集体资产管理委员会办公室确认，《产权界定书》按"谁投入、谁所有"原则界定净资产归许云初（90 万元）、秦伟峰（5 万元）、於金焕（5 万元）所有并明确"与镇村集体无关"；依据中共武进市委武发[1996]87 号文，武进市农村产权制度改革办公室签发武改制复字[1997]第 1532 号文批准改制。②2004 年 11 月规范为有限责任公司并更名常州华星电机有限公司（注册号变更为 3204832109781），股权结构变为许鸣飞 90%、於建东 5%、许文茂 5%。③2019 年 6 月发行人收购华星电机，2020 年 7 月吸收合并注销。
- 对应（1）集体资产流失结论函件：常州市人民政府 2021 年 4 月 19 日出具《关于确认江苏华阳智能装备股份有限公司历史沿革合规性的函》（常政办函[2021]3 号），四点确认——发行人已收购华星电机；华星电机前身系自然人实际出资挂靠集体；1997 年改制界定资产负债均归许云初、秦伟峰、於金焕；历史沿革清晰、集体企业改制履行相关程序并经主管部门批准，符合当时法律法规政策。
- 对应（1）业务承继背景：华星电机设立发行人前三年（1998—2000）营业收入 685.74/996.41/1,623.57 万元（工商年检数）；2001 年设华阳有限后主推"华阳"品牌逐步成为美的、海信、海尔、格力、奥克斯供应商，华星电机自 2004 年起仅为发行人提供零部件配套。
- 对应（2）：2019 年 12 月复星惟盈、黄淼（其员工）、白涛（其前员工）增资价格同为 11.68 元/股，对应 2019 年扣非每股收益 1.61 元、PE 估值倍数 7.25；对照祥明智能（301226.SZ）2020 年 6 月引入民生证券投资的作价 8.20 元/股、PE 7.26 倍，估值水平相近，价格公允。
- 核查程序：查阅华星电机及发行人全套工商档案；查阅工商年检报表并抽查销售发票、银行进账单、记账凭证；访谈许云初、於建东；查阅 1997 年改制的《产权界定书》《资产评估报告书》《查验注册资金证明书》及县计委、地方工业局、农村产权制度改革办公室、镇政府、村委会系列文件；查阅常政办函[2021]3 号；查阅 2019 年 11 月 8 日《江苏华阳智能装备股份有限公司之投资协议书》《投资补充协议书》及付款凭证；查询祥明智能可比案例；查阅复星惟盈三方调查表和访谈问卷。
- 核查意见：华星电机业务规模较小、资源逐步转移至发行人，共同设立系内部规划决策无纠纷；投资改制履行决策审批程序，不存在集体资产流失；复星惟盈及相关人员入股价格具备公允性。
执业提示："红帽子"企业摘帽的标准证据包=当年批复文号+评估报告+产权界定书+"谁投入谁所有"原则表述+股份合作制改制的官方批复文号+市级政府兜底确认函四级文书；本案例确认了常州市政府层面的[2021]3 号函在申报期的效力，同类挂靠企业项目应尽早启动政府确认函申请。
2. 首轮问题 5：专利诉讼（首轮回复第 60–63 页；txt 行 2142–2250）
问询要点：
- 申请材料显示，发行人与浙江恒森实业集团有限公司存在专利诉讼纠纷，主要涉及"电子膨胀阀"产品及相关技术，截至报告期末该产品尚未规模化量产。
- （1）说明报告期各期电子膨胀阀产品的产量、销量及销售收入金额，发行人在一审败诉情况下未就相关诉讼事项计提预计负债的原因及合理性。
- （2）结合电子膨胀阀潜在订单情况、与其微特电机及相关组件产品适配销售的可能性等，具体分析如未来无法生产、销售电子膨胀阀产品，对原有产品及业务拓展的影响。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：电子膨胀阀报告期产量/销量及收入分别为 1.36 万套 46.06 万元（2020）、1.13 万套 34.16 万元（2021）、1.89 万套 41.62 万元（2022），仅试生产和小规模送样。浙江省杭州市中级人民法院一审判决作出于 2022 年 5 月 17 日，晚于本次申报审计报告批准报出日（2022 年 4 月 28 日），故截至报告期末不掌握判决信息；依据预计负债三要件（现时义务、很可能导致经济利益流出、金额可靠计量），专利代理人情况说明及公司技术判断显示发行人产品结构技术特征与涉案专利至少存在一处不相同且不构成等同的特征，被控产品不构成侵权，一审前不满足"很可能流出"要件，无需计提。
- 对应（1）后续处理：一审判决后基于谨慎性原则已于 2022 年计提预计负债 20.91 万元（即一审判决赔偿额）；2022 年 7 月 13 日取得最高人民法院《上诉案件受理通知书》，案件进入二审，判决尚未生效。
- 对应（2）：产品独立性和影响切割——电子膨胀阀与微特电机分属空调不同功能单元，需独立参与客户评审测试招标，无法捆绑搭配销售；即使二审败诉并停止产销：①公司自主研发多种电子膨胀阀结构且持续优化，涉诉结构仅一种，不影响其他结构产品销售；②涉诉"电动阀"实用新型专利（专利号 ZL201320040295.6）将于 2023 年 1 月 11 日到期，到期后生产同结构产品亦不侵权；③电子膨胀阀仅为多元化储备方向之一，精密给药装置前景良好。结论：不构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅一审判决书等诉讼材料；访谈专利诉讼代理人并查阅其专项说明；查阅出入库台账及销售明细；查阅《上诉案件受理通知书》；访谈总经理了解业务规划；网络检索涉诉专利。
- 核查意见：报告期内未计提预计负债具有合理性；假设未来无法生产销售涉诉电子膨胀阀，对原有产品及业务拓展不构成重大不利影响。
执业提示：小额知识产权诉讼的回答核心是三层切割——会计层面（预计负债计提时点与判决时点错位的技术解释）、法律层面（专利特征不构成等同+专利临期日期这一定时器式抗辩）、业务层面（新产品线占比不足营收 0.15% 且不能捆绑销售的独立性论证）。涉诉专利到期日作为替代性抗辩路径值得收藏。
3. 首轮问题 6：关联交易、家族企业治理与员工代持收购（首轮回复第 64–95 页；txt 行 2251–2959）
问询要点：
- （1）就报告期内发生金额较大的关联采购（常州东渠电机厂、常州市华达恒祥电器有限公司、常州市凯达热源设备有限公司、常州顺浦电机有限公司，关联采购总额分别为 731.93/541.98/519.42 万元），逐项说明交易内容、必要性、公允性。
- （2）说明实际控制人家族成员较多围绕发行人业务环节成立企业集中提供服务的背景原因，发行人是否为其主要客户，上述企业是否为发行人或实控人实际控制的公司，是否具备独立经营能力。
- （3）结合实控人控制的其他企业（含房地产、中医理疗等）业务开展、产品类型销量，说明是否存在相同相似业务、是否构成同业竞争。
- （4）说明报告期内将其他人员控制的公司合并认定为同一控制下合并的原因，相关代持行为的合理性，资金流水对代持行为的支撑性。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：①对报告期内关联方注销原因、与发行人资金往来的核查情况及结论；②对关联企业与发行人、实控人及家族成员的资金流水核查情况，说明关联企业识别、认定及信息披露是否准确完整，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用或其他利益安排情形。
回复与核查要点：
- 对应（1）逐户单位均价对比表：东渠电机（齿轮针 61.76/107.39/110.36 万元——单价 0.011/0.011/0.010 元/PCS，与非关联方宁波奉化大堰来来精密电器配件厂 0.012/0.011/0.011、武进区洛阳铭凯电器配件厂 0.011/0.011/0.010 接近；中心针、转轴同理按 35A/24A/35D3 型号逐一对比）；华达恒祥（骨架 148.62/163.87/128.42 万元，与常州华盾塑料制品厂按 28BY1/30D1/35AE35/35B/35D3 五个型号对比完全一致）；凯达热源（出轴 77.36/91.07/75.21 万元，与常州市苏超五金厂对比）。价格按成本和工序复杂程度协商确定并不定期谈判调整，关联方比价略高或相同。
- 对应（2）家族围绕主业设企模式：四家主供关联方的控制人均为许云初配偶於玉凤姐妹的子女/儿媳等旁支亲属（如东渠电机系於玉凤三姐之子控制、华达恒祥系其妹妹的儿子儿媳控制、凯达热源系二姐儿子孙子控制、顺浦电机系三姐儿子控制）。
- 对应（3）同业竞争逐一排除：云联智能主营温针电针综合治疗仪（2020—2022 年销量 1,171/867/526 台、销售收入含零星配件约 135.03/90.04/66.84 万元），从产品功能、技术与研发方向、应用领域三维度列表与发行人精密给药装置比对，确认为中医针灸辅助治疗用途、不含电机控制传动技术，不构成同业竞争；云联健康 2020 年营业收入仅 8.54 万元；江苏华日置业从事存量住宅商铺销售（收入 328.90/110.60/435.54 万元）；常州华日人力资源 2021 年 1-3 月为发行人代发工资 27.67 万元；江南鼎顺物流报告期无收入；持股平台均不从事实业。
- 对应（4）代持事实还原：云创电子 2018 年 11 月由孔要儿设立，同年 12 月起法定代表人变更为发行人员工何翠玲、孔要儿退出管理但股权未变更；2020 年 8 月孔要儿将名义持有的 100%股权转让予员工姚瞻赟（为许云初代持）、未支付任何对价；2020 年 12 月姚瞻赟将 100%股权无对价转让给宿迁华阳。云康电子 2019 年 8 月由员工苏乾（98%）、何爱川（2%）设立，2020 年 12 月无对价转予宿迁华阳（何爱川已离职难以联系，代持经苏乾与许云初书面确认）。认定同一控制合并的三重证据链：①代持书面确认文件；②资金流——两家公司注册资本均未实缴，初始运营资金分别来源于许云初控制企业（160 万元）及云创电子（29.40 万元），受让出让均无对价；③经营依赖——均专为发行人做内部配套（云创电子 2019/2020 收入 4,066.91/6,527.51 万元全部来自发行人，净利率 3.38%/4.32%；云康电子 432.06/252.09 万元）。代持动机：泗洪距离常州较远办理工商手续繁琐。两公司被收购前与发行人交易取得合理利润，未通过关联交易调节利润。
- 注册关联方清理专项：报告期 7 家注销关联方逐一列示（赛力金属 2020 年 3 月因 2011 年逾期年检吊销后注销、温岭泓兴投资、言德道精密、乾健精密、泗洪创意机电（电费代缴限制解除后注销）、逸微健康（2018 年转让给非关联方）、佳世盛通用设备）；其中佳世盛曾作为中转账户向曼卡隆常州分公司出借 689.14 万元（收回 245.00 万元）、账面还原为其他应收款；赛欧电子等代付工资社保合计 190.75 万元、泗洪创意机电代缴电费 3.75 万元；资金拆借均已按合理利率计提利息并全部结清。
- 核查程序：访谈注销关联方法定代表人；调取发行人财务系统及银行对账单；按首发问答问题 54 对发行人及子公司（48 个账户）、控股股东华阳投资（1 个）、实控人及配偶等七名自然人（112 个账户）、16 家主要关联法人、董监高及关键岗位人员（67 个账户）开展流水核查（现场打印+云闪付/支付宝辅助核验+交叉核对）；通过企查查匹配全体客户供应商的法定代表人工商信息与员工花名册；核查同期注销关联方的余额为零证据。
- 核查意见：关联采购价格公允；家族企业围绕主业服务的安排具商业合理性与历史延续性；不存在同业竞争；代持及同一控制合并认定有充分支撑，不存在操纵利润；关联方注销原因合理，资金往来已全部清理计息结清，不存在关联交易非关联化或代垫成本费用。
执业提示：家族亲密圈层关联交易的公允性必须做到"型号级单价对比表"，本案将中心针细到 35A/24A/35D3 三型号、骨架细到五型号逐一对价，是家族关联采购可复制模板；员工名义代持再整体收购的处理关键在于"无实缴出资+初始资金来自实控人+全程无对价"三点同时成立，才能支持同一控制下合并还原的会计处理。
4. 首轮问题 7：环境保护（首轮回复第 82–94 页；txt 行 2960–3605）
问询要点：
- 报告期各期环保投入分别为 65.33/45.21/33.85 万元，生产工艺以物理过程为主产生污染较少。
- （1）结合《首发业务若干问题解答》问题 19 要求补充披露环境保护相关信息。
- （2）结合主要机器设备、生产工序、生产工艺复杂程度，说明环保支出逐年下降与产量增长趋势不一致的原因及合理性。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：按厂区逐项披露污染物台账——洛阳岑村厂区废水执行《污水综合排放标准》(GB8979-1996)表4三级及 GB/T31962-2015 表1 B级（CODcr 批放量 4.896 吨/年、SS 3.672 吨/年、氨氮 0.307 吨/年、总磷 0.061 吨/年）、废气执行 GB16297-1996 表2二级及 GB31572-2015 特别排放限值（非甲烷总烃 0.177 吨/年、颗粒物 0.102 吨/年）、噪声执行 GB12348-2008 类标准、固废危废执行 GB18599-2001/GB18597-2001 并实现固废无渗漏零排放；经开区潞城厂区及宿迁泗洪厂区同类口径列示。
- 已建在建项目环评及验收清单（文号齐全）：武行审投环[2019]173 号批复项目于 2019 年 8 月 29 日取得常州市生态环境局验收意见（常环武太验[2019]38 号）；早期项目取得武环横林验[2015]16 号验收意见及第三方自主验收；电子膨胀阀、离心泵项目取得常经发[2019]138 号批复及常环经开验[2020]20 号固废验收；宿迁项目取得洪环表复[2019]166 号批复及竣工环境保护验收监测报告表；已注销的赛欧电子存在未及时办理环保验收的情况，回复认定不会对发行上市构成重大不利影响。
- 募投项目环评：《关于江苏德尔福医疗器械有限公司智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目环境影响报告表的批复》（常经发审[2021]284 号，2021/09/01）；《关于江苏华阳智能装备股份有限公司精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目环境影响报告表的批复》（常经发审[2022]288 号，2022/09/08）；补充流动资金项目不需要环评。
- 对应（2）：日常运维支出（固废清理、危废处理、环保耗材）仅 2.39/17.55/13.17 万元，2021-2022 年较高系建筑垃圾处理费增加所致；环保投入逐年下降主要因基础设施投入减少而存量设施已建成。委托专业检测机构的废 水、废气、噪声排放检测结果符合国家和地方限值；接受环保部门不定期现场检查；走访周边群众及检索舆情未见事故、群体性事件或质疑报道。
- 核查程序：查阅环评报告表及批复验收文件、募投可行性研究报告及环评批复、环保费用明细表；现场查看环保设施运行和排污情况；查阅排污登记备案回执和环境管理体系认证证书；访谈生产管理和环保负责人；查阅第三方检测报告；检索环保主管机关官网公告与舆情；走访附近居民；查阅控股股东、实控人环保承诺说明及宿迁市泗洪生态环境局《情况说明》；查阅危废处置服务合同及处置资质文件。
- 核查意见：污染防治措施到位、设施运行良好；生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求；已建在建项目均已履行环评手续；赛欧电子未及时办理环保验收不构成重大不利影响；报告期内无环保事故、行政处罚及负面报道；环保支出变动合理并与生产经营相匹配。
执业提示：轻污染制造业环保问题的答题样板是"达标量级量化披露+分厂区文号全清单+子公司（已注销）遗留瑕疵定点化解"。赛欧电子验收瑕疵的处理展示了对报告期内已注销主体历史瑕疵"切割重大性"而非回避的写法。
5. 二轮问题 2：关联方代持完整性追问（二轮回复第 10–14 页；txt 行 351–639）
问询要点：
- 首轮回复显示云创电子、云康电子均为发行人在许云初指示下由员工代持/负责的公司，中介机构认为关联企业识别准确完整。
- 请发行人说明除云创电子、云康电子及已披露的关联交易外，是否存在其他由实际控制人、实控人近亲属指示发行人员工或其控制企业员工代持/负责的企业与发行人发生交易或资金往来的情形，如有请逐项说明发生原因和合理性。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程、结论及充分性、完整性。
回复与核查要点：
- 发行人自查结果：报告期内实控人及其近亲属指示他人代持的全部企业为 5 家——泗洪云创电子有限公司（姚瞻赟持 100%，2020 年 12 月被发行人收购）、江苏云康电子有限公司（苏乾、何爱川持 100%，2020 年 12 月收购）、常州市佳世盛通用设备有限公司（夏征持 100%，2021 年 7 月注销并已作为关联方披露）、常州乾健精密机械有限公司（苏乾持 100%，2021 年 2 月注销）、常州言德道精密机械有限公司（蒋丹琼持 100%，2021 年 1 月注销）；除已披露交易及资金往来外无其他漏网情形。
- 核查方法论升级（六步法）：①取得董监高调查表含近亲属对外投资任职信息；②企查查检索复核变动；③导出全部客户供应商的法定代表人/股东/高管名单与员工花名册、实控人控制企业员工花名册、关联自然人名单进行姓名匹配并对同名者访谈确认；④对已知代持人访谈确认无其他代持；⑤对代持企业和近亲属控制企业检索相同电话号码、地址的其他企业排查遗漏关联方；⑥资金流水全量核查中对大额交易逐一穿透判断是否隐瞒指示投资关系。
- 流水取证细节：陪同相关人员到银行现场打印流水并进行函证，云闪付 APP/支付宝绑卡列表辅助核查上百家银行开户情况并由项目组现场监督实名验证；自然人间互转交叉核对验证流水完整性；取得自然人账户完整性承诺函。独立董事因个人隐私未提供银行流水属核查受限，替代措施为取得其出具的《关于个人资金流水的承诺函》确认无占用资金、无代收代付、无利益输送等情形。
- 核查意见：除已披露者外，不存在其他被指示代持/负责的企业与发行人发生交易或资金往来的情形；核查方法充分、完整。
执业提示：针对"还有没有别人帮老板开公司"的二轮追问，本案给出的查证清单（同名人员工花名册匹配+电话地址反查+代持人互证+流水穿透）可直接迁移到任何家族治理项目中；独立董事不提供流水的免责承诺函是实践中少见的正面披露"核查受限+替代措施"示范。
6. 二轮问题 3：通过关联方中转向曼卡隆资金拆借（二轮回复第 14–19 页；txt 行 640–1083）
问询要点：
- 围绕离心泵业务与浙江曼卡隆机电有限公司的合作：（1）双方合作各阶段的商业合理性；（2）说明通过常州佳世盛向曼卡隆资金拆借的原因、资金用途、拆出资金来源、还款来源，除已披露交易外发行人股东、员工与曼卡隆及相关人员是否存在其他资金往来，向曼卡隆拆借资金是否涉及体外资金循环或代垫成本费用情形。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作四阶段沿革：2019 年 3 月前采购半成品→2019 年 3 月-2020 年 8 月自产（曼卡隆因资金压力、温岭竞争激烈及厂房拆迁退出，原团队部分入职发行人）→2020 年 9 月-2021 年 7 月曼卡隆设立常州分公司代工成品（原团队绩效争议影响积极性）→2021 年 8 月起停止合作改为自行生产。
- 资金拆借路径还原：发行人共向曼卡隆常州分公司出借 689.14 万元，为规避"直接向供应商拆借敏感"选择了由夏征名义持有、实受许云初控制的常州佳世盛作中转账户；资金源头为子公司云创电子运营资金，分批转入佳世盛后再付给曼卡隆常州分公司；曼卡隆将其用于支付材料采购款和员工工资；2020 年 12 月偿还 245.00 万元；2021 年 7 月签署《资产转让协议》收购代工留存存货，存货价值经天源资产评估有限公司天源评报字（2021）第 0558 号评估报告评估后价税合计 488.48 万元，借款余额 444.14 万元冲抵存货款后完全结清。
- 体外循环与代垫成本排除三条线：①意图线——拆借为保障自身代工业务顺畅开展，管理层已将拆借在账面还原为对实际借款方的其他应收款；②回款线——发行人对明湖泵业的少量销售 126.58 万元（含税）回款来源于对方自有资金（2021 年回款 32.38 万元其中 30 万元承兑汇票、2022 年回款 94.20 万元），与拆借时间间隔明显、金额不勾稽；③利润线——曼卡隆常州分公司 2020/2021 年代工毛利额 59.50/87.88 万元获取合理利润；发行人离心泵毛利率 19.49%/20.56%/14.72% 无异常偏高。
- 无其他资金往来的兜底核查：对主要股东、董监高、关键岗位员工及主要关联方流水核查并结合对曼卡隆实控人赵云军的访谈，未发现未披露资金往来。
- 核查意见：许云初及其家族成员与赵云军之间不存在亲属、委托代持股等关联关系及其他利益安排；离心泵业务合作不同阶段均有合理原因；拆借不涉及体外资金循环或代垫成本费用。
执业提示：经由影子公司中转的资金拆借极易被升格为体外资金循环质询，本案回复的关键一步是主动承认敏感性动因并把账面处理（还原为其他应收款）放在"规范意识增强"的时间线上；评估报告文号+冲抵协议是收尾闭环必备文书。
7. 二轮问题 5：劳务外包用工定性（二轮回复第 24–33 页；txt 行 1084–1360 之后）
问询要点：
- 首轮回复显示 2021 年直接人工成本中新增劳务外包金额 1,498.30 万元，理由为生产规模扩大、宿迁基地招聘难。
- 请发行人说明劳务外包的基本模式、劳务外包供应商基本情况、外包员工主要从事工作内容，并结合上述情况说明该等用工实质是否为使用劳务派遣员工、劳动用工的合法合规性、对应人员薪酬水平的合理性及对应成本支出的完整性。
- 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基础数据：供应商为常州瑞海企业管理咨询有限公司（2017-08-16 成立、朱建浩等三人持股 34%/33%/33%）与常州冠恒人力资源有限公司（2016-12-30 成立、王宏亮 80%/靳敏 20%）；2021 年外包金额瑞海 673.54 万元+冠恒 824.75 万元合计 1,498.30 万元占营业成本 4.06%，2022 年 401.37+371.69=773.06 万元占 2.23%。两家公司同时为江苏雷利、裕兴薄膜、尼高科技等企业提供外包，查询公示系统、裁判文书网、执行信息公开网无行政处罚记录。
- 用工合法性论证（派遣与外包六要素区分表）：适用法律（劳动合同法及劳务派遣暂行规定 vs 民法典承揽合同规则）；合同主要内容（外包协议不约定人数、报酬数额与用工期限，仅约定工作量定额结算：按单个/根/套/只定额标准按月汇总结算）；管理模式（外包公司自行聘用培训、建立劳动关系并实施管理，发包方只下达作业计划、监督进度质量并验收成果）；场地人员（在外包公司组织下于发行人场地作业）；结算方式（与工作量挂钩的非人头结算）；劳动过程指挥权归属。外包岗位为手工装配及辅助工序等基础工序，简单重复性操作。
- 核查意见：外包模式符合劳务外包基本形式属性，不构成实质性使用劳务派遣；外包薪酬与成本核算对应完整、用工合法合规。（薪酬合理性及成本完整性详细数据由保荐人、申报会计师从用工单价及账面完整性角度发表。）
执业提示：宿迁异地扩产招工难触发的外包用工问题与前案美信科技"派遣转外包"互为镜像——前者怕被认定为假外包真派遣，后者怕超 10% 派遣上限；两案的共同抓手是合同条款里绝不出现人数和薪数字段，并以"定额计价+进度验收"条款锁死承揽关系定性。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2（业务和技术——曼卡隆合作下的创业板定位、离心泵发展历程在此由保荐人专项发表创业板定位意见）、问题 3（精密给药装置）、问题 4（同行业可比公司）、问题 8（营业外支出，主要为捐赠等零星事项）、问题 9（营业收入）、问题 10（主要客户）、问题 11（营业成本）、问题 12（原材料采购和供应商）、问题 13（毛利率）、问题 14（期间费用）、问题 15（应收账款和应收票据）、问题 16（存货）、问题 17（非流动资产）、问题 18（流动负债）、问题 20（审计截止日后主要经营情况）：纯业务/财务类。
- 首轮问题 19（资金流水核查）：回复明确由保荐人、申报会计师按首发问答问题 54 发表意见，律师未单独署名，仅作为二轮问题 2 的核查工具引用，列入总览不详述。
- 二轮问题 1（产品应用领域）、问题 4（募投项目）、问题 6—10（营业收入及客户、原材料价格波动、毛利率、研发费用、审计截止日后财务信息）：纯业务/财务类。
- 2022-11-28 审核中心意见落实函四个问题（行业市场空间、劳务外包和委托加工费、毛利率、应收账款和应收票据）：财务类为主；问题 2 主要由保荐人、申报会计师对外包费真实性与完整性发表意见。
- 上市后事项不属于本批提炼范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函〔2022〕010626 号）、第二轮问询函、审核中心意见落实函原文均无独立 txt，问询要点以回复黑体引述为准；首轮页脚编号"1-XXX"，节内标注以 txt 行号为准。
- ②签章页/中介信息：豁免版 txt 未载明发行人律师事务所名称（仅有中汇会计师事务所签章页与东吴证券声明页），发行人律师及其经办律师、二轮问询函发文文号需以 PDF 签章版核验。
- ③txt 文本质量：首轮文件为清晰 pdftotext 文本，问题 6 中注销关联方表格跨页略有错位（不影响行读法提取）；环保问题 7 中污染物指标长表跨页处个别数值列错位，引用数值以文字段落为准。
